茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书与预案差异情况对比表
重组报告书与预案差异情况对比表
报告书章节 与预案差异情况说明
重大事项提示
补充披露本次交易在北京产权交易所挂牌转让的具体
一、本次交易概况
过程及挂牌结果。
补充披露根据北京产权交易所挂牌结果确定的本次交
二、本次挂牌价格及交易作价
易价格。
根据北京产权交易所挂牌结果确定的交易对方，更新披
五、本次重组构成关联交易
露本次交易构成关联交易。
根据上市公司备考合并财务报表补充披露本次交易对
六、本次交易对上市公司的影响
上市公司主要财务指标的影响。
七、本次重组已履行和尚未履行的 更新披露本次交易预案后至报告书签署日履行的批准
决策程序及报批程序 程序。
八、本次重组相关方所作出的重要 补充披露本次交易对方中兆投资出具的关于信息真实
承诺 性、准确性和完整性的承诺函。
1、“（一）本次重大资产重组可能终止的风险”部分
基于本次交易已经通过北京产权交易所挂牌征集到符
合条件的意向受让方，因此删除了预案中因未能征集到
意向受让方而面临本次重大资产重组终止的风险。
2、“（二）与控股型公司架构相关的风险”部分
重大风险提示 补充了本次交易完成后，上市公司成为控股型公司面临
的管理风险和现金分红依赖于子公司分红的风险
3、“（二）本次交易价格不确定的风险”部分
基于本次交易已完成在北京产权交易所的挂牌，根据挂
牌结果交易价格已经确定，因此删除了预案中最终交易
价格不确定的风险。
第一章 本次交易概述
更新披露本次交易预案后至报告书签署日履行的批准
三、本次交易的决策和批准过程
程序。
根据上市公司第三次在北京产权交易所挂牌时调整的
四、本次交易方案 交易条件，在“（一）交易方案概况”之“4、交易条件”
部分增加两项受让方需满足的资格条件。
补充披露本次交易在北京产权交易所挂牌转让的具体
六、本次交易挂牌转让的具体过程
过程及挂牌结果。
补充披露根据北京产权交易所挂牌结果确定的本次交
七、本次交易定价情况
易价格。
根据北京产权交易所的挂牌结果，补充披露本次交易确
八、本次交易对方的基本情况
定的交易对方。
根据北京产权交易所挂牌结果确定的交易对方，更新披
十一、本次交易构成关联交易
露本次交易构成关联交易。
十二、本次交易对上市公司的影响 根据上市公司备考合并财务报表补充披露本次交易对
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报告书章节 与预案差异情况说明
上市公司主要财务指标的影响。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要
求，新增披露根据北京产权交易所挂牌结果确定的本次
第三章 交易对方基本情况 交易对方中兆投资管理有限公司的基本情况、历史沿革
及产权控制关系结构图、控股股东及实际控制人基本情
况、最近三年经营情况及主要财务状况、下属企业情况
与相关声明及说明。
第四章 交易标的情况
根据上市公司第三次挂牌转让时增加的交易条件，在
四、出售资产涉及的主要资产权属 “1、业务架构调整中的主要资产权属转移”之“（3）
转移情况及担保情况 自有房产”部分补充披露拟将作为贷款抵押物的房产情
况。
更新披露上市公司应付供应商保证金、质保金及押金，
应付工程施工单位款的最新偿还及取得债权人同意统
五、出售资产涉及的债务转移情况
计情况，更新披露负债转移总额中取得债权人同意和偿
还的金额及占比。
根据经审计后的财务数据，更新披露标的公司秦皇岛茂
九、出售资产报告期财务情况
业控股有限公司 2015 年 1－5 月模拟合并财务报表。
第五章 标的资产评估情况
二、董事会对茂业控股 100%股权
补充披露交易定价合理性分析
评估的意见
第六章 本次交易协议主要内容
新增披露上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》
主要内容，包括资产出售，资产交割及交易价款的支付、
人员安置，甲方档案资料、印鉴和重要资料的保留，商
一、《资产出售协议》的主要内容
标及字号，甲方的陈述与保证，乙方的陈述与保证，协
议的生效，违约责任，不可抗力，独立性，争议解决等
内容。
第七章 本次交易的合规性分析
三、本次交易条件不存在具有明确 新增披露“（二）关于第三次挂牌增加交易条件的公平
指向性或违反公平竞争的内容 性说明”。
根据独立财务顾问出具的独立财务顾问报告及法律顾
四、有关当事人对本次交易是否符
问出具的法律意见书，新增披露本次交易独立财务顾问
合《重组办法》规定出具的结论性
及法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》出具的结
意见
论性意见
第八章 管理层讨论和分析
根据公司 2013 年及 2014 年经审计的财务报表及附注，
一、本次交易前上市公司财务状况
增加披露了本次交易前公司财务状况、经营成果和现金
和经营成果的讨论与分析
流量的讨论与分析。
二、出售资产行业发展情况 将预案“第五章 交易标的基本情况”之“九、出售资
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产行业发展情况”调整至本部分。
按照规定增加披露了茂业控股资产负债构成情况，并对
三、标的资产财务状况分析
公司主要财务指标进行了分析。
四、标的资产盈利能力分析 按照规定增加茂业控股营业收入及构成情况分析，盈利
能力分析。
根据中兴华会计师出具的公司备考财务报表审计报告，
五、本次交易后上市公司财务状 新增披露了对本次交易前后公司主要财务状况和偿债
况、盈利能力及未来趋势分析 能力的比较分析、本次交易前后公司主要经营状况和盈
利指标的比较分析。
第九章 财务会计信息
一、上市公司最近两年合并财务报 新增披露了经中兴华会计师审计的公司 2013、2014 年
表 财务报表
披露经中兴华会计师审计的交易标的 2013 年、2014 年
二、交易标的最近两年财务报表
及 2015 年 1-5 月财务报表
根据中兴华会计师事务所出具的审计报告，增加披露了
公司最近一年及一期备考合并财务报表的编制基础和
三、上市公司最近一年备考合并资
假设、备考合并财务报表会计主体构成情况、会计师对
产负债表及利润表
公司编制的备考合并报表的审计意见及公司最近一年
备考合并财务报表。
第十章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对公司同业竞争的影 将预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“五、
响 本次交易对公司同业竞争的影响”调整至本部分。
将预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“六、
二、本次交易对公司关联交易的影 本次交易对公司关联交易的影响”调整至本部分。另外，
响 根据北京产权交易所挂牌结果确定的交易对方，更新披
露本次交易构成关联交易。
1、“一、本次重大资产重组可能终止的风险”部分
基于本次交易已经通过北京产权交易所挂牌征集到符
合条件的意向受让方，因此删除了预案中因未能征集到
意向受让方而面临本次重大资产重组终止的风险。
2、“（二）与控股型公司架构相关的风险”部分
第十一章 风险因素 补充了本次交易完成后，上市公司成为控股型公司面临
的管理风险和现金分红依赖于子公司分红的风险
3、“二、本次交易价格不确定的风险”部分
基于本次交易已完成在北京产权交易所的挂牌，根据挂
牌结果交易价格已经确定，因此删除了预案中最终交易
价格不确定的风险。
第十二章 其他重大事项
二、本次交易对公司负债情况的影
补充本次交易对公司负债情况的影响
响
三、本次交易对公司治理机制的影 将预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“四、
响 本次交易对公司治理机制的影响”调整至本部分。
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将预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“八、
四、本次交易完成后公司的经营发
本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式”
展战略和业务管理模式
调整至本部分。
八、关于本次重大资产重组相关人 根据本次挂牌确定的交易对方中兆投资，新增披露本次
员买卖股票的自查情况 交易对方停牌前六个月的股票交易情况。
十一、独立董事关于本次交易的意
更新披露公司独立董事对本次交易的相关意见。
见
十二、交易对方承诺和声明 新增披露本次交易确定的交易对方出具的承诺和声明。
十三、本次交易的有关当事人 新增本次交易中介机构及经办人员信息。
第十三章 公司及个中介机构声
新增公司及个中介机构声明。
明
第十四章 备查文件 补充披露新增备查文件。
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（本页无正文，为茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易之《重组报告
书与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
茂业物流股份有限公司董事会盖章
2015 年 9 月 日
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