浙江大立科技股份有限公司
ZHE JIANG DALI TECHNOLOGY CO.，LTD
2015年第一期员工持股计划
（草案）
股票代码：002214
股票简称：大立科技
2015 年 9 月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《浙江大立科技股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》系
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、 中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：
员工持股计划》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《浙江大立科技股份
有限公司章程》制定。
2、员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托中国中投证券有限
责任公司管理，并全额认购由中国中投证券有限责任公司设立的金中投大立1号
集合资产管理计划（以下简称“金中投大立1号”）的进取级份额，金中投大立1
号主要通过二级市场购买以及法律、法规许可的其他方式取得并持有大立科技股
票。
3、员工持股计划的参与对象为公司中高层管理人员以及核心骨干员工，总
人数不超过180人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名
单和分配额度进行调整。
4、员工持股计划设立时的资金总额上限为3,900万元，具体金额根据实际出
资缴款金额确定。资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。
5、金中投大立1号按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额。由
员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额为3,900万元。同时在市场上募
集不超过3,900万元的优先级资金，组成规模不超过7,800万元的资产管理计划，
用于购买公司股票。
对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若
市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、公司控股股东、实际控制人庞惠民先生对优先级份额的本金及预期年化
收益提供连带担保责任。
2
7、员工持股计划筹集资金总额上限为3,900万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，份数上限为3,900万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各
期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划存续期为不超过24个月，自员工持股计划（草案）通过股
东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标
的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至金中投大立1号名
下之日起计算。
9、公司董事会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会
的通知。员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
12、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露
律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
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目录
声明 ........................................................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................................................... 6
第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 7
一、本员工持股计划遵循的基本原则 ............................................................................................................... 7
二、本员工持股计划的目的 ............................................................................................................................... 7
第二章 员工持股计划的持有人 ............................................................................................................................ 8
一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................................................... 8
二、员工持股计划持有人的范围 ....................................................................................................................... 8
三、员工持股计划持有人的核实 ....................................................................................................................... 8
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况............................................................................ 8
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................................................................................. 10
一、本员工持股计划的资金来源 ..................................................................................................................... 10
二、本员工持股计划的股票来源 ..................................................................................................................... 10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ..................................................................................................... 10
第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限和限制性行为 .......................................................................... 11
一、本员工持股计划的存续期限 ..................................................................................................................... 11
二、本员工持股计划的锁定期限 ..................................................................................................................... 11
三、本员工持股计划的限制性行为 ................................................................................................................. 11
第五章 员工持股计划的管理模式 ...................................................................................................................... 12
一、持有人会议................................................................................................................................................. 12
二、管理委员会................................................................................................................................................. 14
三、持有人 ........................................................................................................................................................ 15
四、股东大会授权董事会事项 ......................................................................................................................... 16
五、资产管理机构 ............................................................................................................................................. 16
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置方式 .......................................................................................... 17
一、本员工持股计划的资产构成 ..................................................................................................................... 17
二、持有人权益的处置 ..................................................................................................................................... 17
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ................................................................................................. 18
第七章 员工持股计划的变更和终止 .................................................................................................................. 19
一、员工持股计划的变更 ................................................................................................................................. 19
4
二、员工持股计划的终止 ................................................................................................................................. 19
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................................................................................. 20
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...................................................................................... 21
一、资产管理机构的选任 ................................................................................................................................. 21
二、资产管理协议的主要条款 ......................................................................................................................... 21
三、管理费用计提及支付 ................................................................................................................................. 22
第十章 员工持股计划履行的程序 ...................................................................................................................... 24
第十一章 其他重要事项...................................................................................................................................... 25
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释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、大立科技 指 浙江大立科技股份有限公司
大立科技股票、公司股票、
指 大立科技普通股股票，即大立科技A股
标的股票
员工持股计划、本计划、本 浙江大立科技股份有限公司2015年第一期
指
员工持股计划 员工持股计划
草案、本草案、本员工持股 浙江大立科技股份有限公司2015年第一期
指
计划草案 员工持股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
集合计划管理人、管理人、
指 中国中投证券有限责任公司
中投证券
金中投大立1号、集合资产管
指 金中投大立1号集合资产管理计划
理计划
《金中投大立1号集合资产管理计划集合资
《资产管理合同》 指
产管理合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
《规范运作指引》 指
作指引》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：
《备忘录第34号》 指
员工持股计划》
《公司章程》 指 《浙江大立科技股份有限公司章程》
《浙江大立科技股份有限公司员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作
指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结
构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性。促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报；
（二）立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健
全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）深化公司的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《备忘录第34号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计
划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合
同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与对象包括公司中高层管理人员以及核心骨干员工，总
人数不超过180人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根
据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行
调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表法律意见。
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为3,900万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,900万份。单个员工必须认购整
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数倍份额，且起始认购份数为10,000份（即认购金额为10,000元），超过10,000
份的，以10,000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工
最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的
股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司员工，其中：参加本员工持股
计划的董事、监事和高级管理人员共计 8 人，认购总份额为 630 万份，占员工
持股计划总份额的比例为 16.15%；其他员工预计不超过 172 人，认购总份额预
计不超过 3,270 万份，占员工持股计划总份额的比例预计为 83.85%。持有人名单
及份额分配情况如下所示：
占本计划总份
序号 持有人 职务 持有份额（万份）
额的比例（%）
01 庞惠民 董事长、总经理 150 3.85
02 周进 副董事长、副总经理 80 2.05
董事、财务总监、董
03 刘晓松 80 2.05
事会秘书
04 范奇 监事 60 1.54
05 崔亚民 监事 20 0.51
06 庞志刚 副总经理 80 2.05
07 姜利军 副总经理 80 2.05
08 陈刚 副总经理 80 2.05
部分董事、监事、高级管理人员共8人 630 16.15
09 其他核心、骨干员工不超过172人 3270 83.85
合计：共180人 3900 100
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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
本员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币3,900万元，具体金额
根据实际出资金额确定。资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其
他方式。
本员工持股计划设立后，将委托中投证券管理，并认购由中投证券设立的金
中投大立1号，并由该集合资产管理计划通过二级市场购买以及法律、法规许可
的其他方式获得公司股票。
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他
方式，持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金。员工持股计划的缴款时间为
大立科技股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的集合资产管理计划
成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的股票来源
由中投证券设立的金中投大立1号按照不超过1:1的比例设立优先级份额和
进取级份额，主要投资范围包括购买和持有大立科技股票、投资固定收益及现金
类产品等。本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将全额认购金
中投大立1号的进取级份额，认购金额为3,900万元。同时在市场上募集不超过
3,900万元的优先级资金，组成规模不超过7,800万元的资产管理计划。
金中投大立1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场
购买以及法律、法规许可的其他方式获得公司股票并持有。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为3,900万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，份数上限为3,900万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各
期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情
况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
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第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限和限制性行为
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议
之日起计算。
（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致金中投大立1号所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会
审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
中投证券管理的金中投大立1号通过二级市场购买等法律、法规许可的方式
所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合资产管理
计划名下之日起计算。
三、本员工持股计划的限制性行为
金中投大立1号在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
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第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机
构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托中投证券管理。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理
人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议拟审议的事项；
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3、会议所必需的会议材料；
4、联系人和联系方式；
5、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委
员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会
委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取现场或通讯表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计
划管理办法》约定需2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决
议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有本员工持股计划1/3以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提
交。
（六）单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持
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有人会议。
（七）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方
可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东
权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、负责与资产管理机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
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7、管理员工持股计划权益分配；
8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
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表决权。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前
终止本次员工持股计划；
（二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（三）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
购买股票的锁定和解锁全部事宜；
（四）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构，并签署相关协议；
（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规及相关政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出
相应调整；
（六）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
中国中投证券有限责任公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会
等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工
持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置方式
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购中投证券设立的
金中投大立1号的进取级份额而享有金中投大立1号持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）集合计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的
本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值
孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让
人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过失、过错对公司造成重大不良影响的；
6、持有人绩效考核不合格的。
（四）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
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3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届
满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等
费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。
管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
当本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
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第七章 员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当金中投大立1号所持资产均为货币
资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长。
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第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议。
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第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任中投证券作为本员工持股计划的管理机构，并与中投证券签订《金
中投大立1号集合资产管理计划集合资产管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
（一）资产管理计划名称：金中投大立1号集合资产管理计划
（二）类型：集合资产管理计划
（三）委托人：浙江大立科技股份有限公司（代员工持股计划）
（四）管理人：中国中投证券有限责任公司
（五）托管人：杭州银行股份有限公司
（六）管理期限：金中投大立1号存续期为24个月，按《员工持股计划》的
约定执行。
（七）目标规模：本集合资产管理计划推广期规模上限为7,800万份。其中，
优先级份额目标规模原则上不高于3,900万份；进取级份额目标规模原则上不超
过3,900万份。管理人可以根据实际情况调整目标规模，但调整前后优先级份额
与进取级份额比不得超过1：1。优先级份额与进取级分额的资产将合并运作。
（八）投资范围：本集合资产管理计划主要投资于国内依法发行的股票(仅
投资大立科技股票)及大立科技的配股融资行为，同时还可以投资于现金类资产。
管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合理的证券投资，未经本合同全体委
托人、管理人、托管人书面认可，不得擅自超越该投资范围。
（九）资产配置比例
1、权益类资产：占本计划资产的0%-100%，主要投资于国内依法发行的股票
(仅投资大立科技股票)。在符合相关法律、法规的前提下，可参与大立科技的配
股融资行为。
2、现金类资产：占本计划资产的0%-100%，包括货币市场基金、银行存款、
现金等。
管理人应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内使本计划的投资组
合比例符合以上约定。
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（十）投资理念：在《员工持股计划》的约定范围内进行主动管理，在有效
控制投资风险的前提下，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（十一）不同级份额的资产及收益分配顺序：本集合资产管理计划分为优先
级份额和进取级份额。本集合资产管理计划终止或清算时，优先级份额预期收益
及本金在分配顺序上优先于进取级份额。在扣除应在集合计划列支的相关费用后，
优先级份额和进取级份额的资产及收益的分配顺序如下：
1、首先支付优先级份额的本金及预期年化收益（预期年化收益率以《资产
管理合同》所列为准）；
2、进取级份额在全面履行约定义务的前提下进取级份额分享集合计划的剩
余资产。
（十二）公司控股股东、实际控制人庞惠民先生承诺在集合资产管理计划终
止清算时对优先级份额本金及预期年化收益（预期年化收益率以《资产管理合同》
所列为准）进行差额补足，并承担不可撤销连带担保责任。庞惠民先生承担差额
补足的范围：集合资产管理计划清算时优先级份额委托人的本金及预期收益之和
与本集合计划终止清算时优先级份额委托人实际收到金额（含终止清算时分配金
额、存续期累计退出金额和累计分红金额）的差额部分及差额补足产生的相关费
用。
三、管理费用计提及支付
（一）管理人管理费按前一日集合计划资产净值的0.4%年费率计提，计算方
法如下：
每日应计提的管理费＝前一日集合计划资产净值×0.4%÷当年天数
管理费每日计提，按年支付。管理人与托管人双方核对无误后，于委托人披
露年度报告后10个工作日内由管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后
进行集中支付。若集合计划剩余的现金类资产不足以支付管理费，则可延期至集
合计划股票类资产变现后支付。
（二）托管人托管费按前一日集合计划资产净值的0.1%年费率计提，计算方
法如下：
每日应计提的托管费＝前一日集合计划资产净值×0.1%÷当年天数
托管费每日计提，按年支付。管理人与托管人双方核对无误后，于委托人披
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露年度报告后10个工作日内由管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后
进行集中支付。若集合计划剩余的现金类资产不足以支付托管费，则可延期至集
合计划股票类资产变现后支付。
（三）证券交易费用：本集合资产管理计划投资运作期间所发生的交易手续
费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，作为交易费用在交
易过程中直接扣除。
（四）其他费用：其他费用由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允
的市场价格确定。法律、行政法规另有规定时从其规定，并由托管人根据法律、
法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期集合计划费用。
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第十章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在
股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投
票。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第十一章 其他重要事项
一、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相
关法律、法规和规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计
划所产生的个人所得税。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的
解释权属于公司董事会。
浙江大立科技股份有限公司 董事会
2015年9月29日
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