股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临 2015-048
江苏弘业股份有限公司
关于公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司 30%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟向江苏省产权交易所公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司（以下
简称“化肥公司”）30%股权，交易价格不高于挂牌价 11,390.10 万元。
过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易共 1 次，关联交易金额 6251.99 万元。
一、关联交易概述
本公司拟向江苏省产权交易所公开摘牌受让江苏省纺织集团有限公司（以下简称
“纺织集团”）持有的江苏省化肥工业有限公司(以下简称“化肥公司”) 30%股权，
受让价格不高于挂牌价 11,390.10 万元。
因纺织集团为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的全资
子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
截至本次关联交易，过去 12 个月公司与同一关联人进行的关联交易达 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
纺织集团为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的全资子
公司。
（二）关联人基本情况
名称：江苏省纺织集团有限公司
注册地址：南京市中山东路 482 号
1
注册资本：30,000 万元
法定代表人：钱一平
公司类型：国有独资公司
经营范围：国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资，股
权投资，物业管理，房屋租赁；纺织、化工工程设计咨询，会展服务等。
控股股东及实际控制人：江苏省苏豪控股集团有限公司持有其 100%股权，实际控
制人为江苏省国资委。
截止 2014 年 12 月 31 日，纺织集团经审计（合并报表）总资产为 4,281,037,693.63
元，负债总额 3,384,358,848.81 元，净资产为 896,678,844.82 元；2014 年度实现营
业收入 6,616,344,499.43 元，实现净利润-33,787,868.78 元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为纺织集团所持有的化肥公司 30%的股权。
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：江苏省化肥工业有限公司
成立日期：1992 年 11 月 16 日
公司住所：南京市中山东路 482 号
注册资本：5000 万元
法定代表人：顾文进
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务及国内贸易，煤炭、金属材
料、包装材料、木材的销售，服装及面料、针纺织品、化肥、化工装备、纺织机械和
器材、工艺品的生产和销售，农药、化工产品、化工原料、危险化学品的销售，化工
技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：纺织集团持有其 100%的股权。
2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日
总资产 42,247.19 30,411.67
负债合计 26,056.34 12,721.60
股东权益合计 16,190.85 17,690.07
2
项目 2014 年度 2015 年 1-8 月
营业收入 92,726.30 48,215.21
利润总额 1,382.21 775.41
净利润 1,160.05 738.55
注： 2014 年度数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年 1-8 月数
据未经审计。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、定价依据及交易价格
根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估并
出具的《江苏省化肥工业有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（北方亚事评报字
[2015]第 01-065 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，化肥公司股东全部权益
价值为 37,967.00 万元，其 30%股权对应的评估值为 11,390.10 万元，挂牌价为
11,390.10 万元。
本公司拟以不高于 11,390.10 万元的价格进行摘牌。
2、评估增值率超过 50%的资产的增值原因
序 科目 增值
账面价值 评估价值 增值额 增值原因
号 名称 率%
主要是化肥公司持有的江苏灵谷
化工有限公司 13.39%股权，账面价
可供出
值为化肥公司初始投资额，近年灵
1 售金融 68,375,217.76 146,280,684.69 77,905,466.93 113.94
谷化工的经营状况较好，评估价值
资产
按照灵谷化工 2014 年末的净资产
确认，有较大增值；
主要是化肥公司控股子公司南京
金仓投资有限公司（持股比例
95.58%）投资的泰州姜堰化肥有限
责任公司 10%股权、江苏瑞和化肥
长期股 有限公司 15.30%股权、江苏晋煤恒
2 22,947,500.00 118,623,703.63 95,676,203.63 416.94
权投资 盛化工股份有限公司 13%股权,账
面价值为化肥公司初始投资额，近
年三家企业经营状况较好，评估价
值按照三家公司 2014 年末的净资
产确认，有较大增值；
3
序 科目 增值
账面价值 评估价值 增值额 增值原因
号 名称 率%
化肥公司的办公楼购置年份较早，
多年折旧后账面净值较低，评估价
投资性
3 1,282,450.05 9,923,500.00 8,641,049.95 673.79 值为被评估投资性房地产在评估
房地产
基准日的市场状况下的价格水平，
二者相比，评估增值较大；
化肥公司的房屋建筑物购置年份
较早，多年折旧后账面净值较低，
固定
4 383,447.38 1,973,850.00 1,590,402.62 414.76 评估价值为被评估固定资产在评
资产
估基准日的市场状况下的价格水
平，二者相比，评估增值较大；
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司拟以现金向江苏省产权交易所公开摘牌受让纺织集团持有的化肥公司 30%
股权，受让价格不超过挂牌价 11,390.10 万元。
若成功摘牌并签署转让协议，公司将予以后续披露。
五、关联交易的目的及对公司的影响
江苏省化肥工业有限公司是一家经营化肥、农药和化工原料为主的贸易企业，同
时兼营煤炭、矿石等大宗商品的国内贸易业务。经过多年努力，化肥公司已成为业内
领先的化肥贸易商，与国内众多液氨、尿素、磷酸一铵、磷酸二铵厂家以及其他化工
原料生产企业建立了深厚合作关系，同时相继对多家化肥生产骨干企业进行投资参
股，年销售各种化肥 30 余万吨，在相关市场拥有较高的知名度。
本次摘牌受让化肥公司 30%股权，一是符合公司做大做强贸易主业，促进公司业
务转型升级的发展战略，二是看中化肥公司在化肥、化工贸易这一领域的成功经验和
优势，可为公司已有的化肥、化工等业务带来较多相关资源，带动其协同发展，同时
化肥公司多年来参股了多家业内骨干企业，这些企业经营状况较好且有资本运作的需
求，持有其股权也能为公司带来较好的投资收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015 年 9 月 29 日，公司八届三次董事会、八届三次监事会审议通过了《关于公
开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司 30%股权的关联交易议案》，与会非关联董事、监
事一致通过该议案。
公司独立董事李远扬先生、张阳先生、王跃堂先生及第八届董事审计委员会对该
4
关联交易发表独立意见和审核意见如下：
1、公司通过江苏省产交所公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司 30%股权，以评
估值为作价依据，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司
的独立性；
2、在对该项关联交易进行审议时，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
因关联交易金额超过公司最近一年经审计净资产的 5%，故本议案还需提交公司股
东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
本事项还需经过相关部门批准，且本次交易是通过向交易所公开摘牌的方式受
让，存在不确定性，如本公司最终未能成功摘牌，则与本议案相关的董事会决议、监
事会决议、股东大会决议自行失效。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内，本公司与同一关联人发生过 1 次关联交易。
2015 年 5 月，本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司将所持南京市金陵文
化科技小额贷款有限公司的 20%的股权协议转让给关联方江苏弘业国际集团有限公司
（现已更名为爱涛文化集团有限公司）。本次转让以金陵小贷公司在 2014 年 12 月 31
日（评估基准日）的评估值为作价依据，评估基准日其 20%的股权价值为 6,251.99
万元。
该事项已经本公司 2015 年 5 月 12 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通
过，并履行了相关披露义务。
八、溢价 100%购买资产的特殊情况
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江苏省化肥工业有限公司拟股
权转让项目资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，化肥公司股东全部
权益价值为 37,967.00 万元，30%股权的评估值为 11,390.10 万元，增值率为 102.80%。
具体溢价原因见本公告“三、交易标的基本情况”之“（三）关联交易价格确定的一
般原则和方法”。
化肥公司盈利构成主要为主营业务利润和投资收益。近年来国际国内经济形势复
杂多变，化肥公司主营的化肥、化工、煤炭等产品市场价格受宏观经济形势影响而呈
现较大的波动性，同时化肥公司的投资收益主要取决于其参股的几家企业是否分红，
不确定性亦较大，因此难以准确预测未来的盈利情况，故本次交易未提供经会计师事
5
务所审核的拟购买资产当年及下一年的盈利预测报告，敬请投资者注意投资风险。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）化肥公司 2014 年审计报告及 2015 年 1-8 月财务报表；
（五）化肥公司评估报告。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 30 日
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