北京大成律师事务所
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
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潜能恒信 法律意见书
北京大成律师事务所
关于潜能恒信能源技术股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
致：潜能恒信能源技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《员工
持股计划信息披露业务备忘录》等有关规定，北京大成律师事务所（以下简称“本
所”）接受潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）的
委托，就潜能恒信拟实施的 2015 年第一期员工持股计划（以下简称“本期员工
持股计划”）事项发表法律意见并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
公司向本所律师保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，
无任何隐瞒或重大遗漏；并且，提供给本所律师的所有文件副本材料或复印件均
与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本期员工持股计划所必备的法
定文件进行公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本期员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所律师书
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潜能恒信 法律意见书
面同意，不得用作任何其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
1.公司是依照《公司法》及其他有关规定，于 2009 年 9 月由原北京潜能恒
信地球物理技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准潜能恒信技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（证监许可[2011]266 号）核准，潜能恒信公开发行 2,000
万股新股；经深圳证券交易所《关于潜能恒信能源技术股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]83 号）同意，公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “潜能恒信”，股票代码
“300191”；其中网上定价发行的 1,600 万股股票于 2011 年 3 月 16 日起上市交易。
公司现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 4 月 29 日核发的《营业执照》
（注册号：110108006260375），根据《营业执照》记载，公司基本情况如下：
公司名称 潜能恒信能源技术股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼北方地产大厦 618
法定代表人 周锦明
注册资本 32,000 万元
研究、开发提高原油采收率新技术；技术咨询；技术服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品，
经营范围 涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
经核查公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相
关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范
性文件或公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，潜能恒信为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试
点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
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潜能恒信 法律意见书
2015 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《潜能恒信能
源技术股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股
票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要，关联董事贾
承造回避表决。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1．根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施了信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的相关要求。
2．根据公司的确认并经本所律师核查本期员工持股计划参与人出具的声
明、本期员工持股计划相关的职工代表大会资料，本期员工持股计划遵循公司自
主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿
参与原则的要求。
3．经核查《员工持股计划（草案）》及本期员工持股计划参与人出具的声
明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司
员工，参加对象均为在公司或公司下属子公司任职的正式员工，总人数不超过
10 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合
法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为通过
认购公司非公开发行股票的方式购买并持有潜能恒信股票，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为不超过
48 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本期员工持股计划名下时起
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算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划涉及的标的股票总
数量不超过 100 万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额 3,2000 万股的
0.3125%，累积不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持员工持股计划份额
对应的公司股份总数不超过公司股份总数的 1%。
基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第 2 小项的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由公司自行管理。
员工持股计划持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持
有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本期员
工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和
修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（七）项的相关规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金和股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处臵办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处臵办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
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分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本期员工持股计划涉及的法律程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并在此基础上，于
2015 年 9 月 28 日召开了职工代表大会会议审议通过《员工持股计划（草案）》，
符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于 2015 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的
规定。
3. 公司于 2015 年 9 月 29 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》及其摘要；公司独立董事于 2015 年 9 月 29 日对《员工持
股计划（草案）》发表了独立意见，监事会及独立董事认为，本期员工持股计划
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与员工持股计划的情形；公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划有利于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧
密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
实现公司可持续发展；公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益
的情形。
基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4. 公司于 2015 年 9 月 29 日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了上述董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、
监事会审核意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5. 公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试
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点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本期员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决
权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）2015 年 9 月 29 日，公司在公司章程规定的信息披露媒体公告了董事
会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监
事会审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本期员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：
1．在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2．待股东大会审议通过本期员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款；
3．在完成公司股票的购买或将公司股票过户至员工持股计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得公司股票的时间、数量等情况；
4．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本期员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《试点指导意见》的相关规
定；
（三）公司目前已就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程
序，但本期员工持股计划需经公司股东大会审议后方可依法实施；
（四）公司已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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潜能恒信 法律意见书
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于潜能恒信能源技术股份有限公司实
施员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京大成律师事务所 经办律师：_____________
孙一飞
（盖章）
授权代表：_____________ 经办律师：_____________
王 隽 朱旭琦
2015 年 9 月 29 日
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