潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2015-056
潜能恒信能源技术股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会于 2015 年 9
月 14 日发出召开第三届董事会第三次会议的通知，会议通知以专人通知、电子邮件
相结合等方式发出。公司第三届董事会第三次会议于 2015 年 9 月 29 日 9:00 在公司
大会议室以现场表决、通讯表决方式相结合召开。本次会议应出席董事为 7 人，实
际出席人数为 7 人。会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
会议由董事长周锦明先生主持。
公司独立董事已就本次董事会涉及关联交易的各项议案发表独立意见。
经充分讨论和审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实
施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》
公司超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目截止 2015 年 8 月 31 日该项目
已投入超募资金 3405.17 万元，现拟将尚未使用的募集资金 7,826.25 万元人民币（含
利息）变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探
开发项目。
公司超募资金项目增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目原计划使
用 4000 万美元，现拟将增资至 BVI 子公司的 7000 万美元超募资金剩余部分 2,838.32
万美元（含利息）用于追加实施渤海 05/31 勘探开发项目。
上述变更超募资金“西部研究中心项目”以及追加使用超募资金用于实施渤海
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05/31 勘探开发项目涉及超募资金总额约合 4,063.22 万美元(以 2015 年 8 月 31 日中
国银行外币汇率 6.3893 计算)，其中计划用于钻井费用 3,063.22 万美元、地球物理
及地质研究费用 350.00 万美元，日常经营管理费用 650.00 万美元。根据整体勘探部
署计划，预计项目建设完成期将至 2018 年 12 月。
（单位：万美元）
渤海05/31勘探开发项目 总金额 原计划使用募集资金金额 本次追加投入募集资金金额
签字费 25 25
钻井费用 17,841 3000 3,063.22
地球物理及地质研究费用 982 500 350
管理费用 1,365 475 650
合计 20,188 4000 4,063.22
上述变更超募资金项目并追加使用超募资金实施项目符合公司整体战略调整需
要；有利于公司抓住油气勘探成本下降的契机，加速渤海 05/31 区块勘探步伐，尽
早探明该区块油气储量规模，提升区块勘探和开采权益价值，为股东创造价值；有
利于公司实现由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合
性资源型公司转型的目标。
《潜能恒信能源技术股份有限公司关于变更超募资金项目并追加使用超募资金
增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的公告》具体内容详见2015年9月29
日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于潜能恒信能源技术股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定，对照创业板上市公司非公开
发行 A 股股票的条件，公司对本次非公开发行实际情况及相关事项进行认真的自查
论证，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
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本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案回
避表决。
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于〈潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行 A 股股票方
案〉的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案回
避表决。
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行数量
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）发行对象
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行价格及定价原则
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）认购方式
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）限售期
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）上市地点
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表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）本次发行决议的有效期
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于〈潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案〉
的议案》
公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《潜能恒信能源技术股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》。
《潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见
2015年9月29日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案回
避表决。
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的
论证分析报告〉的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》编制了《潜能恒信能源技
术股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
《潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告》
具体内容详见2015年9月29日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯
网。
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本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案回
避表决。
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告〉的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》编制了《潜能恒信能源技
术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告》具体内容详见2015年9月29日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨
潮资讯网。
本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案回
避表决。
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈潜能恒信能源技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告〉的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》编制了《潜能恒信能源技
术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
《潜能恒信能源技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容
详见2015年9月29日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于潜能恒信能源技术股份有限公司本次非公开发行 A 股股票涉及
关联交易的议案》
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本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案回
避表决。
《潜能恒信能源技术股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公
告》具体内容详见2015年9月29日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资
讯网。
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于潜能恒信能源技术股份有限公司与特定发行对象签订〈附条件
生效股份认购合同〉的议案》
根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，经与认购对象周锦明、潜能恒信能源
技术股份有限公司第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民协商，周锦明认购本次非
公开发行股票数量为 1,600 万股；潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股
计划认购本次非公开发行数量不超过 100 万股；苗俊平认购本次非公开发行数量不
超过 210 万股；于爱民认购本次非公开发行数量不超过 170 万股。公司就认购安排
与认购对象签订了《附条件生效股份认购合同》，合同全文已于 2015 年 9 月 29 日
刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案回
避表决。
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会批准周锦明免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行对象之一周锦明先生系公司控股股东、实际控制人，本次发行前持有
公司股份比例为 47.08%，本次发行完成后，其持有的公司股份比例将进一步增加。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，周锦明先生认购本次非公开发行
股份已触发其要约收购义务。
鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，且周锦明
先生已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购股份，符合《上
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市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此董事会提请股
东大会批准周锦明先生免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案回
避表决。
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司
本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事
会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，具体授权为：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的
发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）设立本次非公开发行募集资金专项账户；根据实际情况决定本次非公开发
行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要
求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有
必要文件；
（5）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事
项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决
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议允许的范围内，对本次非公开发行具体方案进行调整，并根据本次非公开发行具
体方案的调整内容与发行对象签署对本次非公开发行有关协议进行修订、补充的补
充协议；
（7）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（8）授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案回
避表决。
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于〈潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划（非
公开发行方式认购）〉（草案）及其〈摘要〉的议案》
为了进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及
核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，公司
实施员工持股计划并拟定了《潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划
（非公开发行方式认购）》（草案）及其《摘要》。
本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案回
避表决。
《潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划（非公开发行方式认
购）》（草案）及其《摘要》具体内容详见2015年9月29日刊登于中国证监会创业板
指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，监事会对本议案发表了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于制定〈潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划
管理规则〉的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，公司依据有关规定制定了《潜能恒信
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能源技术股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》。规则已于 2015 年 9 月 29
日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案回
避表决。
《潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》（草案）及
其《摘要》具体内容详见2015年9月29日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站
巨潮资讯网。
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的
议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理
员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持
股计划或协议的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止
本员工持股计划；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。授权董事
会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使
的权利除外。
本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案回
避表决。
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
潜能恒信能源技术股份有限公司
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司暂缓收购北京玉城慧丰投资有限公司股权的议案》
鉴于目前油价低迷，合作区已探明储量立即开采不能实现经济效益最大化，且
合作区下一步计划仍以勘探为主，苏尼特右旗维光科技有限公司乃至北京玉城慧丰
投资有限公司暂时不能实现盈利，同时考虑到公司现阶段渤海 05/31 合同区勘探支
出较大，为避免给公司造成更多资金及经营压力，公司决定暂缓向控股股东收购玉
城慧丰 100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事周锦明在审议时对本议案回避表决。
《潜能恒信能源技术股份有限公司关于暂缓收购控股股东持有的北京玉城慧丰
投资有限公司100%股权的公告》具体内容详见2015年9月29日刊登于中国证监会创业
板指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、审议通过《关于日常关联交易预计公告的议案》
同意公司与苏尼特右旗维光科技有限公司签署《2015年度勘探开发综合服务总
包合同》，承接维光科技合作区2015年度钻井及综合研究等配套服务，合同总金额
约为1900万元。
《潜能恒信能源技术股份有限公司日常关联交易预计公告》具体内容详见 2015
年 9 月 29 日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易，关联董事周锦明在审议时对本议案回避表决。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、审议通过《关于变更公司高管的议案》
蒋冬先生因个人原因申请辞去财务总监职务。
经总经理提名，公司董事会提名委员会审核，决定聘任布艳会先生为公司财务
总监。任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满为止。
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本公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于公司第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
就本次董事会审议通过、尚需提议股东大会审议的事项，公司定于 2015 年 11
月 2 日召开股东大会进行审议。
《潜能恒信能源技术技术股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会
的通知》具体内容详见 2015 年 9 月 29 日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网
站巨潮资讯网。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 29 日
潜能恒信能源技术股份有限公司
附件：个人简历
布艳会，男，1984 年 11 月生，本科学历，中国注册会计师，中级会计师职称。
曾任职于中瑞岳华会计师事事务所担任项目经理，2011 年加入潜能恒信，历任潜能
恒信财务主管、财务经理，智慧石油投资有限公司财务负责人（05/31 项目外方财
务代表）等职务。
截至公告日，布艳会与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情形。
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