摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
变更超募资金项目并追加使用超募资金
增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）作为潜
能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，对潜能恒信变更部分超募资金项目并追加使用超募资金增
资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目（以下简称“渤海05/31勘探开发项目”）
的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
潜能恒信根据中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]266号文核准，于2011
年3月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000万股，发行价格为41.46 元/股，
募集资金总额82,920.00 万元，募集资金净额为77,712.13万元。中瑞岳华会计师事务
所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）对上述资金到位情况进行了审验确认，并出具
中瑞岳华验字[2011]第040号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。根
据《招股说明书》，公司拟募集资金24,615.08万元，本次超募资金为53,097.05万元。
二、本次变更超募资金项目并追加使用超募资金实施项目基本情况及原因
（一）原西部研究中心项目情况及变更原因
1、原项目基本情况
西部研究中心项目原计划总投资11,014.21万元，其中722.20万元来自潜能恒信
自有资金，其余10,292.01万元来自公司超募资金。主要建设内容有：购买项目设备
安置及人员办公用房屋并进行装修改造，购置物探地质工程一体化服务设备，购买
必要的工具软件与技术开发平台并引进部分技术人才。
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该项目实施主体全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已于2012年2
月9日完成工商注册登记，公司已将超募资金10,292.01万元转入指定的募集资金专户
存放。截至目前，该项目已实际投资3,405.16万元，尚结余7,826.25万元（含利息）。
2、原项目变更原因
西部研究中心项目原计划致力于为西部油田提供全方位物探地质工程石油勘探
开发一体化服务，在项目运行期间，公司合理控制项目运营成本，节约采购成本，
截至目前，该项目投入资金3405.16万元。由于该项目拟服务的客户油田信息化及工
程一体化计划的调整，特别是自2014年以来受全球原油价格大幅下跌影响，国内外
各大石油公司大幅缩减资本开支，西部油田客户亦不例外，该项目现有投资目前已
经基本能够满足客户需求。
鉴于公司已明确由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相结合
的综合性资源型公司转型的目标，根据公司战略规划及实际需要，为提高募集资金
使用效率，更好的促动公司发展，决定对该项目结项，并将该项目结余募集资金
7,826.25万元（含利息）变更至通过BVI子公司金司南能源有限公司（以下简称“金
司南”）向其全资子公司智慧石油投资有限公司（以下简称“智慧石油”）增资用于实
施渤海05/31勘探开发项目。
（二）追加使用超募资金实施项目情况及变更原因
1、原项目基本情况
根据公司 2013 年 8 月 20 日第二届董事会第九次会议及 2013 年 9 月 16 日第二
届董事会第十次会议，公司拟将尚未有使用计划的超募资金余额 40,605.04 万元人民
币对全资子公司金司南增资，并由金司南向其全资子公司智慧石油增资不超过 7,000
万美元，不足部分由自有资金补足。同时，确定由金司南增资给智慧石油全部投资
款中的 4,000 万美金超募资金，用以保障智慧石油与中国海洋签订的《中国渤海 05/31
合同区石油合同》（以下简称“石油合同”）的顺利实施。增资 BVI 子公司剩余的
2,838.32 万美元（含利息）超募资金未明确使用计划。
根据公司2013年8月20日第二届董事会第十九次会议决议公告，智慧石油计划使
用增资的超募资金4,000万美元用于渤海05/31合同区勘探，使用明细如下：
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（1）合同签字费：25万美元
（2）地震资料购买、处理、解释：500万美元
（3）钻井费用：3,000万美元
（4）日常经营管理费用：475万美元
截止目前，公司通过金司南向智慧石油增资使用超募资金6,990.43万元人民币，
均用于渤海05/31石油区块勘探开发项目。
2、追加使用超募资金实施原因
根据2013年9月签署的石油合同，智慧石油原计划承担全部勘探费用约7,000万
美元，本项目公司原计划使用增资的超募资金4,000万美元，勘探费用其他三维地震
测线、钻井费用及后续发现油（气）田商业性开发生产所需资金将由公司自有资金
投入、银行贷款等其他融资方式解决。
自2014年以来全球原油价格大幅下跌，国际原油价格影响勘探与开发投资的经
济性，低迷的国际原油价格有利于进行油气勘探投资，且渤海05/31区块周边已发现
众多油田，通过近两年来的研究，地震资料分析结果进一步显示区块油藏丰富概率
较大，在目前油价环境下进行勘探投资风险小、成本低。同时结合公司业务发展实
际需求和战略规划，公司决定加大05/31区块勘探投入。
根据勘探整体部署计划，勘探采用三个一体化工作模式，即地质综合研究与部
署一体化、地质工程一体化、勘探开发一体化，快速勘探、评价大油田，形成油气
产能，实现油气的快速勘探及高效开发，以“整体部署、滚动评价、分步实施、加快
发展”为勘探部署原则。鉴于目前合同区已有的地震、地质资料情况，通过地震资料
的精细处理解释及钻井地质资料的综合分析，在圈闭精细评价的基础上，部署6口初
探井（2015年部署2口、2016年计划部署2口、2017年计划部署2口），在初探井油气
发现的基础上，部署9口评价井（2016年计划部署4口、2017年计划部署3口，2018
年计划部署2口）落实油气藏规模，探明石油地质储量，总体计划部署15口井。
同时结合生产开展地球物理及地质研究，计划研究项目6项，包括地震资料的精
细攻关处理，分年度的地质综合研究及勘探部署方案研究，油藏精细评价研究等。
渤海05/31勘探费用由7,000万美元上调至约合20,188万美元(以2015年8月31日中国
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银行外币汇率6.3893 计算，约129,040万元人民币)。
综合考虑目前融资成本，且由于银行贷款对于款项的使用设置诸多条件以及限
制等因素，在明确公司战略调整的总体发展思路后，渤海05/31勘探开发项目优先考
虑使用公司超募资金。因此拟将上述增资至子公司金司南的7000万美元超募资金剩
余部分2,838.32万美元，变更至用于追加实施渤海05/31勘探开发项目。
（三）本次变更超募资金项目并追加使用超募资金实施项目资金使用计划
上述原“西部研究中心项目”结余资金1224.90万美元，及通过原增资智慧石油追
加的2,838.32万美元，合计追加至渤海05/31勘探开发项目的超募资金总额约4,063.22
（含利息）万美元，其中计划用于钻井费用3,063.22万美元、地球物理及地质研究费
用350.00万美元，日常经营管理费用650.00万美元。根据整体勘探部署计划，预计项
目建设完成期将至2018年12月。
（单位：万美元）
原计划使用募集 本次追加投入募集
总金额 其他资金来源
资金金额 资金金额
签字费 25 25 — -
钻井费用 17,841 3,000 3,063.22 11,777.78
地球物理及地质
982 500 350 132
研究费用
管理费用 1,365 475 650 240
合计 20,188 4000 4,063.22 12,124.78
渤海05/31区块勘探费用剩余资金及后续开发生产所需资金将由公司自有资金
投入、银行贷款、非公开发行股票筹措等其他融资方式解决。
四、本次变更超募资金项目并追加使用超募资金对公司经营的影响
本次变更超募资金项目并追加使用超募资金实施项目符合公司整体战略调整需
要；有利于公司抓住油气勘探成本下降的契机，加速渤海05/31区块勘探步伐，尽早
探明该区块油气储量规模，提升区块勘探和开采权益价值，为股东创造价值；有利
于公司实现由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性
资源型公司转型的目标。
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五、相关决策程序
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更超募资金项目并追加使用
超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的议案》，同意上述变更
超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目。
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更超募资金项目并追加使用
超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的议案》，同意上述变更
超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次决议尚需要提交股东大会审
批。
公司独立董事发表意见认为：本次变更超募资金项目并追加使用超募资金增资
BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目，是在国际油价大幅下跌持续低迷背景
下，根据公司整体战略调整及项目实际运行情况做出的合理调整，有利于提高募集
资金使用效率，符合公司整体战略规划，符合公司和公司股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司变
更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项
目。
此外，上述涉及增资BVI子公司部分需要履行商务部门、外管局及其他监管机
构的审批手续。公司将根据事项的进展情况履行信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：
1、本次变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海
05/31勘探开发项目已经公司第三届董事会第三次会议审议批准，独立董事发表同意
意见及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述决策程
序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
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则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《公司章程》等相关规定；
2、本次变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海
05/31勘探开发项目，基于公司发展战略调整需要，有利于提高募集资金的使用效率，
不存在损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对潜能恒信能源技术股份有限公司变更超募资金项目并
追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于潜能恒信能源技术
股份有限公司变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海
05/31勘探开发项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈鹏宇 杨虎进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2015 年 月 日
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