潜能恒信能源技术股份有限公司
2015 年第一期员工持股计划管理规则
第一章总则
第一条为规范潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公
司”）本次员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、 中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《潜能恒信能源技
术股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方
式）》（以下简称“《潜能恒信员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管
理规则。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（四）公司自主决定原则
员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核
实。
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第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计
划的草案，并通过公司职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议《潜能恒信员工持股计划（草案）》，独立董事应当就本
次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公
司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事
会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会
议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2
个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票
事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（九）公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以
临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（十）公司将在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划的实施情
况：
1．报告期内持股员工的范围、人数；
2．实施员工持股计划的资金来源；
3．报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
4．因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
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5．其他应当予以披露的事项。
在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临时公
告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。
第四条 员工持股计划的参加对象
员工持股计划参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报
酬并签订劳动合同，同时满足《潜能恒信员工持股计划（草案）》规定的条件。
第五条资金来源和股票来源
（一）参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及
其他合法方式自筹资金。参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据
公司付款指示在公司规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金。持有人认购
资金未按期、足额缴纳的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，其
丧失认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份
额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
（二）本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员
工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 1,203 万元，认购不超过 100
万股股份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股
本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总
额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条员工持股计划的存续期和锁定期
（一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次非公开发行的股票登记
至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的
限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相
应延期。延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人
会议同意。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）本次员工持股计划通过本次非公开发行方式所获标的股票的锁定期为
36 个月，自标的股票登记至本次员工持股计划名下时算起。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在各锁定期满后，将避免
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在以下窗口期减持股票：
1．定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日
前 30 起至最终公告日；
2．业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份限售期与标的股票相同。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监
会或深交所的意见执行。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股
计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授
权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人
行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办
理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并
提交股东大会审议通过。
第八条 持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
1．按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
2．依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
3．就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权；
4．享有相关法律、法规或《潜能恒信员工持股计划（草案）》规定的持有
4
人其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1．遵守有关法律、法规和《潜能恒信员工持股计划（草案）》的规定；
2．按持有员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
3．遵守生效的持有人会议决议；
4．承担相关法律、法规或《潜能恒信员工持股计划（草案）》规定的持有
人其他义务。
第九条 持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有
人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决
权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1．选举、罢免管理委员会委员；
2．员工持股计划的变更、终止、延长；
3．员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决
定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
4．审议和修订员工持股计划的管理规则；
5．授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6．授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
7．其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
8．法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《潜能恒信员工持股计划（草
案）》规定的需要持有人会议审议的其他事项。
以上事项中，第 1 项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额的
表决权审议批准，其余事项应经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额的表
决权审议批准。
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（二）持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集和主持。此后的持有人会议
由管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，
由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，召集人应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也
可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有
人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方
式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1．会议的时间、地点；
2．会议的召开方式；
3．拟审议的事项（会议提案)；
4．会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5．会议表决所必需的会议材料；
6．持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7．联系人和联系方式；
8．发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（三）持有人会议的表决程序
1．本次员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份额
有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
2．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
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3．持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为持有人
放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。
4．持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
5．每次持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开
持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持
有人会议的持有人所持过半数份额同意后通过（选举、罢免管理委员会委员除外），
形成持有人会议的有效决议。
6．选举管理委员会委员时，由得票最多的前 3 名候选人当选。
7．持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
8．会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录。
9．单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
第十条管理委员会
（一）本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主席 1 人。管理委员会委
员及主席均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存
续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
1．应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有
人存在利益冲突；
2．不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
3．不得挪用员工持股计划资金；
4．不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
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账户存储；
5．未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
6．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
7．不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（四）管理委员会行使以下职责：
1．负责召集持有人会议；
2．代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3．代表全体持有人行使股东权利；
4．代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的
股票限售期届满后出售标的股票）；
5．代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6．代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
7．办理员工持股计划份额登记；
8．在每一季度结束后的 30 日内，就本次员工持股计划资产管理情况向持有
人进行通报；
9．持有人会议授予的其他职责。
（五）管理委员会主席行使下列职权：
1．主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2．督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3．管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举
一名委员履行主席职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 1
日前通知全体管理委员会委员。
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（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过（选举、罢免管理委员
会委员除外）。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，并
由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会委员的选任程序
选举管理委员会委员的程序为：
1．发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前 10 个工作日向全体持有人发出会
议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。会议通知中应当
说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前
1 天截止。
（2）单独或合计持有员工持股计划份额 10%以上的持有人有权提名一名管
理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有
10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式
在规定时间内提交给召集人。
2．召开会议选举管理委员会委员
（1）选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开
始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效
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提名的情况。持有人所持每 1 计划份额有 1 票表决权。持有人有权将所持表决票
全部投给任一委员候选人，但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人。
（2）持有人会议推选二名持有人计票和监票，得票最多的前三名委员候选
人当选管理委员会委员。
3．管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十一条 本员工持股计划的资产及其投资
本次员工持股计划的资产由如下资产构成：持有人认购本次员工持股计划份
额缴纳的资金，以该等资金认购的标的股票；因管理、运用前款资产取得的财产
和收益。
员工持股计划的资产独立于潜能恒信的固有财产。潜能恒信不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。
第十二条 公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资
时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟
定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第十三条 本员工持股计划权益的处臵办法
（一）基本规定
1．员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申
请退出本计划。
2．收益分配：标的股票限售期内，不进行收益分配。待本次员工持股计划
终止并清算后统一进行收益分配，持有人按所持计划份额占总份额的比例取得收
益。
3．现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根
据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不
得再用于投资，收回的现金应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持
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有人所持份额的比例进行分配。
（二）离职处理
本次员工持股计划持续期内，持有人擅自离职或单方与公司或其全资、控股
子公司解除或终止劳动关系的，或在劳动合同到期后主动提出不续签而离职的，
或因触犯法律、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司
解聘的相关持有人即丧失行使其所持员工持股计划份额对应的持有人会议表决
权等持有人权益。本次员工持股计划终止清算后，上述离职持有人按其认购成本
与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产。属于下述持有人
丧失劳动能力、退休或死亡情形，或经潜能恒信出具书面文件确认离职持有人与
潜能恒信或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害潜能恒信利益的，离
职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡或离异等情况的处臵办法
1．持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2．持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额
及权益不受影响。
3．持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合
法继承人继续享有。
除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持
股计划管理委员会决定该情形的认定及处臵。
持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该
持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
（四）员工持股计划期满后的处臵办法
本次员工持股计划应当于存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有
人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第六章 附则
第十四条 本规则由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后，且本次
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非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后实施。
第十五条 本规则解释权归公司董事会。
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