关于湖北富邦科技股份有限公司
重大资产重组实施情况的
法律意见书
大成证字[2015]第 159-2 号
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法律意见书
关于湖北富邦科技股份有限公司
重大资产重组实施情况的
法律意见书
大成证字2015第 159-2 号
湖北富邦科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）经湖北富邦科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“富邦股份”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，就公司本次重大
资产重组事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）出具法律意见。
本所已于 2015 年 8 月 4 日就本次重大资产重组出具《关于湖北富邦科技股份有
限公司重大资产重组的法律意见书》（大成证字[2015]第 159-1 号），现本所就本次重
大资产重组实施过程中资产过户及相关事宜进行核查并出具《关于湖北富邦科技股
份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和中国证监会的有关
规定，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所律师得到公司如下确认：公司已经提供了本所律师出
具本《法律意见书》所必需的书面材料、副本材料。公司提供的所有文件的原件均
是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真
实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口
头介绍的情况均是真实的。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证
明文件作出判断。
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法律意见书
本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、
完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
本《法律意见书》中所使用的释义，除特别说明者外，与其在《关于湖北富邦
科技股份有限公司重大资产重组的法律意见书》中的含义相同。本所律师在《关于
湖北富邦科技股份有限公司重大资产重组的法律意见书》中所作的各项声明，适用
于本《法律意见书》。
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法律意见书
正 文
一、 本次重大资产重组方案概述
根据 Forbon Netherlands、HNC 签订的《股份买卖协议》，以及富邦股份于 2015
年 8 月 31 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司以现金方式
实施重大资产购买的议案》，本次重大资产重组方案的主要内容为：富邦股份拟通过
其间接在荷兰设立的子公司 Forbon Netherlands 以现金方式向 HNC 购买其持有的标
的公司 550 股普通股（55%的股份）。本次交易前，HNC 共持有标的公司 1,000 股普
通股（100%的股份），本次交易完成后 Forbon Netherlands 将持有标的公司 55%的股
份，HNC 持有标的公司 45%的股份。
二、 本次重大资产重组的批准
（一）本次交易的批准
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已取得以下批准：
1、富邦股份的内部批准
（1）富邦股份于 2015 年 8 月 4 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过本
次交易的《重大资产购买报告书》等相关议案。富邦股份的全体独立董事于 2015
年 8 月 4 日出具了关于本次交易相关事项的独立意见。
（2）富邦股份于 2015 年 8 月 31 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过本次交易的《重大资产购买报告书》等相关议案。
就上述事项，本所律师查阅了富邦股份的相关会议文件及独立董事意见。
2、交易对方的内部批准
根据《股份买卖协议》以及荷兰律师意见，HNC 已按其公司章程及荷兰法律，
履行了相关的内部批准程序。
3、主管部门的批准
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法律意见书
根据富邦股份提供的资料，本次重大资产重组已取得相关主管部门的批准如下：
（1）湖北省发展和改革委员会于 2015 年 9 月 6 日出具了《湖北富邦科技股份
有限公司并购荷兰诺唯凯公司 55%股权项目备案的通知》 鄂发改外经备[2015]第 11
号），依法对本次交易予以备案；
（2）湖北省商务厅于 2015 年 8 月 20 日颁发了《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N4200201500097 号）；
经本所律师核查，交易双方分别就本次股权交割事项取得了内部批准及相关政
府部门的备案或批准。
三、 标的资产的过户情况
2015 年 9 月 24 日，交易双方完成了股份转移和款项支付手续，标的公司的股
东名册中增加荷兰富邦，Forbon Netherlands 已成为标的公司的控股股东，持有标的
公司 550 股普通股，占标的公司总股本的 55%。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，富邦股份本次重大资产重组的资产过
户手续已办理完毕。
就上述事项，本所律师查阅了标的公司的股东名册、转让股东签署的股权转让
凭证、确认收款公证等文件。
四、 信息披露
经本所律师查阅富邦股份发布的相关公告，截至本《法律意见书》出具之日，
富邦股份已就本次重大资产重组履行了法定的信息披露义务。
五、 后续事项
经本所律师查阅《股份购买协议》及富邦股份 2015 年第三次临时股东大会审议
通过的《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，截至本《法律意见书》出
具之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
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法律意见书
1、购买剩余股份的义务
根据《股份购买协议》规定，Forbon Netherlands 将会通过三次购买标的公司的
剩余股份：
2016 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2016 年 7 月 31 日之后的第一
个工作日，15%的股份的购买价等于：15% * 2015 年标准化 EBITDA* 12 *估值调整
比例，另加额外的 625,000 欧元（第二批股份购买价）；
2017 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2017 年 7 月 31 日之后的第一
个工作日，15%的股份的购买价等于：15% * 2016 年标准化 EBITDA* 13*估值调整
比例，另加额外的 525,000 欧元（第三批股份购买价）；
2018 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2018 年 7 月 31 日之后的第一
个工作日，15%的股份的购买价等于：15% * 2017 年标准化 EBITDA* 15*估值调整
比例（第四批股份购买价）。
2、交易各方按照《股份购买协议》及其相关附件的约定全面履行其他义务。
本所认为，在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续
事项对富邦股份不存在重大法律风险。
六、 结论意见
根据对公司上述事实及法律方面的核查，本所律师认为，本次重大资产重组已
经履行了必要的相关方内部授权及批准程序并取得了中国境内必要的政府部门的批
准或备案；截至本《法律意见书》出具日，富邦股份本次重大资产重组的资产过户
手续已办理完毕，Forbon Netherlands 已取得标的公司向其签发的股份凭证，其已成
为标的公司的控股股东；富邦股份已依法履行了信息披露义务；在交易各方按照相
关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对富邦股份不存在重大法律风
险；本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法
律、法规和规范性文件的要求。
本《法律意见书》正本三份，副本若干。本《法律意见书》经本所经办律师签
字并加盖本所公章后生效。
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法律意见书
（本页无正文，为《关于湖北富邦科技股份有限公司重大资产重组实施情况的法律
意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 于绪刚
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 李婕妤
经办律师：
邹宇
年 月 日
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