九州证券有限公司
关于
湖北富邦科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年九月
声明及承诺
九州证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“九州证券”）接受委
托，担任湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“上市公司”或
“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供富邦股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问声
明如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及
我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对富邦股份重大资产购买的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，
保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的
要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉
及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见仅供富邦股份重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何
用途。
5、本核查意见不构成对富邦股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读富邦股份发布的与本次交易相关的文件全文。
1
目 录
一、本次重组简介 .......................................................................................................4
二、本次重大资产购买的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务的处理
以及发行登记等事宜的办理状况 ...............................................................................4
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...............................................5
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...........6
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................6
六、相关协议及承诺的履行情况 ...............................................................................7
七、相关后续事项的合规性及风险 ...........................................................................7
八、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................7
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释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、富邦股
指 湖北富邦科技股份有限公司
份
本次重组、本次交易 指 湖北富邦科技股份有限公司本次重大资产购买
荷兰诺唯凯、标的公司、
指 Holland Novochem B.V.
目标公司
《买卖协议》 指 荷兰富邦与交易对方签署的《股份买卖协议》
交易对方 指 HNC Holding B.V.
交易标的、拟注入资产 指 荷兰诺唯凯的55%股份
香港富邦 指 富邦科技香港控股有限公司
荷兰富邦 指 Forbon Technology Netherlands B.V.
九州证券有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司重大资
核查意见 指
产购买实施情况之核查意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会
九州证券、独立财务顾问 指 九州证券有限公司
众联评估、评估机构、评
指 湖北众联资产评估有限公司
估师
众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第 1080 号”《评估
《评估报告》 指
报告》
元、万元 指 人民币元、万元
欧元 指 欧盟普遍使用的货币
3
一、本次重组简介
（一）本次交易方案
富邦股份拟通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金方式购买 HNC
Holding B.V.持有的荷兰诺唯凯 550 股的股份，占荷兰诺唯凯总股份的 55%。本
次交易完成后，上市公司将间接持有荷兰诺唯凯 55%的股份。
（二）交易对方和交易标的
富邦股份拟通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金支付方式购买
HNC Holding B.V.持有荷兰诺唯凯 55%的股份。
（三）交易方式
本次交易以现金方式进行支付。公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由
富邦股份向境内银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，富邦股
份向境内银行提供全额存款质押；并由香港富邦基于该融资性保函或备用信用证
向境外银行申请贷款，贷款金额不超过等值人民币 1.137 亿元。该笔贷款将用于
支付本次交易交割时所需支付的交易款项，本次交易总价款与贷款金额的差额
（如有）由公司以自有资金支付。
（四）交易定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法作为评估方法，评估机构采用收益法
评估结果作为荷兰诺唯凯股东全部权益价值的最终评估结论。根据众联评估出具
的“鄂众联评报字[2015]第 1080 号”《评估报告》，以 2015 年 4 月 30 日为评估
基准日，荷兰诺唯凯 100%股权的评估价值为 22,318.68 万元，较账面净资产增值
率 760.49%。根据荷兰富邦与交易对方签署的《买卖协议》，本次交易所涉及目
标资产为荷兰诺唯凯 55%的股份，各方在公平、自愿的原则下，通过友好协商，
确定本次交易的作价为 17,794,462 欧元。
二、本次重大资产购买的实施过程，相关资产过户或交
付、相关债权债务的处理以及发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组的实施过程
4
2015 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，决议同意公司
筹划重大资产事项。
2015 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的事项。
2015 年 8 月 31 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》等与本次交易相关的事项。
2015 年 8 月 20 日，公司取得湖北省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N4200201500097 号）。
2015 年 9 月 6 日，公司取得湖北省发改委《湖北富邦科技股份有限公司并
购荷兰诺唯凯公司 55%股权项目备案的通知》（鄂发改外经备[2015]第 11 号）。
2015 年 9 月 14 日，公司已在工商银行应城市支行办理外汇使用登记。
2015 年 9 月 24 日，鉴于关于股权交割事项的全部先决条件已经全部满足，
交易双方完成了股份转移和款项支付手续，荷兰诺唯凯的股东名册中增加荷兰富
邦，持股数量为 550 股，占荷兰诺唯凯总股份的 55%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，富邦股份本次重
大资产重组的款项支付以及资产过户的手续已办理完毕。荷兰富邦已成为荷兰诺
唯凯的控股股东，合法持有荷兰诺唯凯 55%的股份。
（二）相关债权债务的处理
本次交易的标的资产是荷兰诺唯凯 55%的股份，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及财务历史数据是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买实施及相关资产交割过程
中涉及的相关资产的权属情况及历史财务数据不存在差异。
（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差
异
5
本次交易未编制盈利预测，管理层未设定盈利预计达到的目标。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更
换情况及其他相关人员的调整情况
1、本次收购期间，富邦股份第一届董事会、监事会任期届满。2015 年 5 月
20 日，富邦股份召开 2014 年年度股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选
举的议案，完成了第二届董事会、监事会的选举。
2、2015 年 5 月 20 日，富邦股份召开第二届董事会第一次会议，同意聘任
王仁宗为公司总经理，聘任冯嘉炜先生、阮自斌先生、聂志红先生为公司副总经
理，聘任丁建军先生为公司财务负责人。
3、本次收购期间，王天慧因个人原因辞去富邦股份董事会秘书职务。2015
年 7 月 15 日，富邦股份召开第二届董事会第三次会议，同意聘任万刚先生为公
司董事会秘书。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况
根据《买卖协议》附属的《股东协议》约定，荷兰诺唯凯应有包含非执行董
事和执行董事的董事会，股东应首次任命王仁宗先生作为非执行董事，Ronald
Antonius PatriciusLansman 和 Robin Wilhelm Witte 作为执行董事。
2015 年 9 月 24 日，荷兰诺唯凯召开股东会，任命王仁宗先生作为非执行董
事，Ronald Antonius PatriciusLansman 和 Robin Wilhelm Witte 作为执行董事。
除上述变更外，目标公司的核心技术人员和核心管理人员未发生变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
6
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买
报告书》中予以披露。本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，交易各
方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
1、购买剩余股份的义务
根据《股份买卖协议》规定，荷兰富邦将会通过三次购买标的公司的剩余股
份：
2016 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2016 年 7 月 31 日之后的第
一个工作日，15%的股份的购买价等于：15% * 2015 年标准化 EBITDA* 12 *估
值调整比例，另加额外的 625,000 欧元（第二批股份购买价）；
2017 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2017 年 7 月 31 日之后的第
一个工作日，15%的股份的购买价等于：15% * 2016 年标准化 EBITDA* 13*估值
调整比例，另加额外的 525,000 欧元（第三批股份购买价）；
2018 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2018 年 7 月 31 日之后的第
一个工作日，15%的股份的购买价等于：15% * 2017 年标准化 EBITDA* 15*估值
调整比例（第四批股份购买价）。
2、交易各方按照《股份买卖协议》及其相关附件的约定全面履行其他义务。
本独立财务顾问认为，在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况
下，相关后续事项对富邦股份不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标
7
的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付；在交易各方按照相关协议的约定
全面履行义务的情况下，相关后续事项对富邦股份不存在重大风险。
8
（本页无正文，为《九州证券有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司重大资产
购买实施情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周奋 周师照
项目协办人：
王天琦
九州证券有限公司
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