北京市大成（深圳）律师事务所
关于
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
二〇一五年第五次临时股东大会的
法律意见书
二〇一五年九月
北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
二〇一五年第五次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市普路通供
应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市普路通供应链管理股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席公司 2015 年第
五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会有关事
宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一) 本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
1
(二) 本次股东大会的通知
为召开本次股东大会，公司董事会于 2015 年 9 月 14 日在指定的披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的
通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议的召开方式、
召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席
并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东
的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章
程》的要求。本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(三) 本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
1. 现场会议
现场会议于 2015 年 9 月 29 日（星期二）下午 14:00 在深圳市福田区深南大
道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 21 楼会议室召开。
2. 网络投票
网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015 年
9 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的时间为 2015 年 9 月 28 日下午 15:00 至 2015 年 9 月 29 日下午 15:00 期
间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关
内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
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规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一) 出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权股份
数额 43,943,110 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 59.3826％。其中：
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 6 名，代表公司有表决权的股份 43,901,910 股，占公司股份总数的 59.3269%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大
会的资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果统计表，
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的
股东共 2 名，代表公司有表决权股份 41,200 股，占公司股份总数的 0.0557%。以
上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交
易所验证其身份。
(二) 出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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(一) 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股
东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股
东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式
进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大
会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
(二) 公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式
进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计
票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证
券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数
和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计
后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列全部议案，议案表决情
况具体如下：
1. 审议通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案>》，具体如下：
1.1 激励对象的确定依据和范围；
表决结果：同意 43,943,110 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,200 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%。
1.2 限制性股票的来源、数量和分配；
表决结果：同意 43,943,110 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
4
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,200 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%。
1.3 激励计划的有效期、授权日、锁定期、解禁期和禁售期；
表决结果：同意 43,943,110 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,003,448 股，同意股数占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%。
1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
表决结果：同意 43,943,110 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,200 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%。
1.5 限制性股票的授予与解锁条件；
表决结果：同意 43,943,110 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,200 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%。
1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
5
表决结果：同意 43,943,110 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,200 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%。
1.7 限制性股票会计处理；
表决结果：同意 43,943,110 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,200 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%。
1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
表决结果：同意 43,943,110 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,200 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%。
1.9 公司／激励对象各自的权利义务；
表决结果：同意 43,943,110 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,200 股，同意股数占出席股东大会
6
的中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%。
1.10 公司／激励对象发现异动的处理；
表决结果：同意 43,943,110 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,200 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%。
1.11 限制性股票回购注销原则。
表决结果：同意 43,943,110 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,200 股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%。
2. 审议通过了关于《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》
表决结果：同意 43,901,910 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9062%；反对 0，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 41,200 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0938%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股，同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 41,200 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 100.0000％。
3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事项的议案》
7
表决结果：同意 43,901,910 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9062%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 41,200 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的 0.0938%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股，同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 41,200 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 100.0000％。
4. 审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 43,901,910 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9062%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 41,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0938％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股，同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 41,200 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 100.0000％。
5. 审议通过了《关于公司第二届董事会换届选举独立董事的议案》
本次选举公司第三届董事会独立董事共三人，经投票表决，各独立董事候选
人的得票总数如下：
5.1 董玮
表决结果：同意 43,901,910 股，表决结果为当选。
5.2 潘斌
表决结果：同意 43,901,910 股，表决结果为当选。
5.3 傅冠强
表决结果：同意 43,901,910 股，表决结果为当选。
6. 审议通过了《关于公司第二届董事会换届选举非独立董事的议案》
本次选举公司第三届董事会非独立董事共六人，经投票表决，各非独立董事
8
候选人的得票总数如下：
6.1 陈书智
表决结果：同意 43,901,910 股，表决结果为当选。
6.2 张云
表决结果：同意 43,901,910 股，表决结果为当选。
6.3 赵野
表决结果：同意 43,901,910 股表决结果为当选。
6.4 何帆
表决结果：同意 43,901,910 股，表决结果为当选。
6.5 邹勇
表决结果：同意 43,901,910 股，表决结果为当选。
6.6 徐汉杰
表决结果：同意 43,901,910 股，表决结果为当选。
7. 审议通过了《关于公司第二届监事会换届选举的议案》
本次选举公司第三届监事会非职工代表监事共两人，经投票表决，各非职工
监事候选人的得票总数如下：
7.1 赵甦
表决结果：同意 43,901,910 股，表决结果为当选。
7.2 程明伟
表决结果：同意 43,901,910 股，表决结果为当选。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
三、结论意见
9
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市普路通供应链管
理股份有限公司二〇一五年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市大成（深圳）律师事务所 负 责 人：
（夏蔚和）
经办律师：
（程建锋）
（余 洁）
二〇一五年九月二十九日
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