大唐华银电力股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(修订稿)的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年1月31日披露了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报
告书”)等相关文件(全文披露于上交所网站:www.sse.com.cn)。根据中国证监
会对本次重大资产重组反馈意见的要求,公司对重组报告书进行了部分补充、修
改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:
1、补充披露募集资金的必要性,募集配套资金的安排符合证监会相关规定、
有利于提高整合绩效相关内容,详见重组报告书“第四章 发行股份情况”之“二、
募集配套资金的具体方案”之“(四)募集配套资金的必要性和合理性”。
2、根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖
励条款的有关内容进行了修订,包括但不限于重组报告书“重大事项提示”、“第
一章 本次交易概况”之“四、交易概述”、“第六章 与本次交易有关的协议和安
排”之“二、盈利预测补偿协议的主要内容”等。
3、结合国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和
盈利状况,补充披露了标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对华银电力的影
响,详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “四、
标的公司未来持续盈利能力的稳定性分析”。
4、补充披露了湘潭公司毛利率波动的原因,以及湘潭公司和耒阳资产毛利
率存在差异的原因及合理性,详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响
的讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)
标的公司经营成果的补充分析”。
5、补充披露了标的资产未来发电设备利用小时数的稳定性,详见重组报告
书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的资产经营成果的补充分析”。
6、补充披露标的资产关联交易价格的公允性,详见重组报告书“第十章 同
业竞争及关联交易”之“二、关联交易”。
7、补充披露标的资产与关联方之间其他应收款相关情况,详见重组报告书
“第十章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”。
8、补充披露湘潭公司取得划拨土地过程的合规性,详见重组报告书“第三
章 交易标的的基本情况”之“二、湘潭公司100%股权”之“(九)主营业务具
体情况”。
9、补充披露湘潭公司划拨地评估作价的依据及合理性,详见重组报告书“第
五章 交易标的的评估情况”之“二、湘潭公司的评估情况”之“(七)划拨地评
估作价的依据及合理性”。
10、补充披露煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响,并就煤
炭价格变动对本次交易评估值的影响作敏感性分析,详见重组报告书“第八章 董
事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“(四)标的公司经营成果的补充分析”。
11、补充披露标的资产2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合
理性,详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “二、
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司经营成果的补
充分析”。
12、补充披露毛利率变动对估值的影响的风险提示,详见重组报告书“第十
一章 风险因素分析”之 “二、本次交易完成后上市公司风险因素”之“(七)
毛利率变动对估值产生影响的风险”。
13、补充披露耒阳资产的债务总额及债权人征询情况,详见重组报告书“第
三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产(包括相关负债)”。
14、补充披露耒阳电厂职工安置安排及对上市公司的影响,详见重组报告书
“第三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产(包括相关
负债)”。
15、补充披露耒阳电厂相关资质许可、项目建设批准文件的置入上市公司的
具体安排、费用承担方式、预计办毕期限,以及对上市公司日常经营的影响,详
见重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资
产(包括相关负债)”。
16、补充披露商务部反垄断审批事项的进展,详见重组报告书“重大事项提
示”之“六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”之“(一)本次交
易已取得的授权和批准”和“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策
过程及尚需取得的授权和批准”之“(一)本次交易已取得的授权和批准”。
17、补充披露了权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方
式,以及对本次交易和华银电力生产经营的影响,详见重组报告书“第三章 交
易标的的基本情况”之 “二、湘潭公司100%股权”之“(九)主营业务具体情
况”之“10、主要资产的权属状况”之“(4)房屋所有权”。
18、根据2014年度标的资产审计报告、上市公司审计报告、上市公司备考审
计报告,以及上市公司及标的资产提供的业务资料,更新了重组报告书涉及的相
关财务数据和业务数据。
修订后的《重组报告书》全文刊登于上海证券交所网站
(http://www.sse.com.cn)。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应
以本次披露的《重组报告书》全文内容为准。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司董事会
二〇一五年七月二日
首页
微信公众号
证券之星APP
