茂业物流股份有限公司第六届董事会
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
茂业物流股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)通过在北京产权交易所公开挂牌的
方式，转让公司持有的秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权(简称“本次重大资产重组”或“本
次交易”)。
本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的
相应财务指标的比例均达到 50%以上，且出售的资产净额超过 5,000 万元，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易不涉及股份发行及股份转
让，本次重组完成后，公司股权结构保持不变，中兆投资管理有限公司（简称“中兆投资”）
仍为本公司控股股东，实际控制人仍为黄茂如先生，因此本次交易不会导致本公司控制权发
生变化，本次交易不构成借壳上市。由于本次交易不涉及股份发行，也未构成借壳上市，因
此不需提交中国证监会审核批准。本公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，
切实履行信息披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公
司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会的批准。
根据公开挂牌最终结果，交易对方确定为公司控股股东中兆投资，因中兆投资直接控制
本公司，是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的相关规定，
本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就
本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
(一) 2015 年 6 月 3 日，因本公司拟筹划重大事项，鉴于有关事项存在不确定性，为了
维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的有关规定，公司向
深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告。经申请，公司股票（证券简称：茂
业物流；证券代码：000889）自 2015 年 6 月 3 日开市起停牌，并在披露相关公告后复牌。
2015 年 6 月 17 日公司发布公告：经与有关方论证公司筹划的重大事项构成重大资产重
组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据
深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种 A 股、简称“茂业物流”、代码
“000889”）自 2015 年 6 月 17 日开市起继续停牌。
上述停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
(二) 停牌期间，公司确定了具有证券期货从业资格的审计、评估机构、律师事务所和
具有保荐业务资格的独立财务顾问，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》及需要提交的其他文件。
(三) 在筹划本次交易事项期间，公司与各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，
与相关方签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深圳
证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
(四) 2015 年 7 月 21 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文
件的要求编制了《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》。
(五) 2015 年 7 月 21 日，公司召开了第六届董事会 2015 年第七次会议，审议并通过了
《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次重大资产
出售拟通过公开挂牌转让的方式确定资产受让方，持有本公司 5%以上股份的股东未承诺不
参与挂牌转让，本次重大资产出售是否构成关联交易将依据公开挂牌及成交结果而定。因此
在董事会审议本次交易相关议案时，可能涉及关联的董事回避表决，也未代理其他董事行使
表决权。独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见。
(六) 2015 年 7 月 21 日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次重大
资产重组预案出具了核查意见。
(七) 2015 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十次会议，审议通过了《关
于调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格的议案》。
(八) 2015 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十一次会议，审议通过了《关
于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格及调整交易条件的议案》。
(九) 2015 年 9 月 29 日，在公开挂牌确定本次交易的交易对方及交易价格之后，公司
按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《茂业物流股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
(十) 公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易涉及的关联交易事项已经事
先书面认可，同意提交本公司董事会审议。
(十一) 2015 年 9 月 29 日，公司召开了第六届董事会 2015 年第十三次会议， 审议并
通过了《茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 等与本次交易有
关的议案。本次交易的交易对手根据公开挂牌最终结果确定为公司控股股东中兆投资，本次
交易构成关联交易。董事会审议关联事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次重大资产
重组有关事项发表了独立意见。
(十二) 2015 年 9 月 29 日，经董事会审议通过后，公司与中兆投资签署了附条件生效
的《资产出售协议》。
(十三) 2015 年 9 月 29 日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次重
组出具了独立财务顾问报告。
(十四) 本次交易尚需经本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及深交所《上市公司业务办理指南第
10 号—重大资产重组及材料报送》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产
重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本
次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
茂业物流股份有限公司董事会
2015 年 9 月 29 日
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