茂业物流：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书_股票频道

北京市中伦(深圳)律师事务所

关于茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易

之

法律意见书

2015 年 9 月

一、本次重大资产出售暨关联交易的方案..................................................................... 8

二、本次重大资产出售暨关联交易各方的主体资格 ................................................... 8

三、本次重大资产出售暨关联交易的批准及授权..................................................... 18

四、本次重大资产出售暨关联交易的程序.................................................................. 20

五、本次重大资产出售暨关联交易的实质性条件..................................................... 24

六、本次重大资产出售暨关联交易签署的协议 ......................................................... 27

七、本次重大资产出售暨关联交易的标的资产 ......................................................... 32

八、本次重大资产出售暨关联交易涉及债权债务的处理及人员安置 .................. 59

九、本次重大资产出售暨关联交易涉及的关联交易与同业竞争 .......................... 59

十、本次重大资产出售暨关联交易的信息披露和报告义务 ................................... 61

十一、本次重大资产出售暨关联交易的有关证券服务机构及其资格 .................. 62

十二、本次重大资产出售暨关联交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 ..... 63

十三、结论意见 ................................................................................................................. 63

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本次交易/本次重茂业物流向中兆投资管理有限公司出售茂业控股 100%

指

大资产重组股权

交易对方/受让方/

指中兆投资管理有限公司

中兆投资

标的资产指茂业控股 100%股权

茂业控股/标的公

指秦皇岛茂业控股有限公司

司

茂业商厦指深圳茂业商厦有限公司

茂业超市指秦皇岛茂业超市有限公司，原名为“秦皇岛金原超市有

限公司”

金原房地产指秦皇岛市金原房地产开发有限公司，原名为“秦皇岛华

联商城金原房地产开发有限公司”

物流煤炭指秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司

茂业物业指秦皇岛茂业物业服务有限公司，原名为“秦皇岛金原物

业发展有限公司”、“秦皇岛华联商城金原物业服务有

限公司”

金原家居指秦皇岛金原家居装饰城有限公司

金原商业指秦皇岛市金原商业管理有限责任公司

金龙房地产指秦皇岛金龙房地产开发有限公司

安徽国润指安徽国润投资发展有限公司，原名为“安徽新长江网络

经济发展有限责任公司”

安徽新长江指安徽新长江集团投资有限公司

合肥长江指合肥长江通讯技术服务有限责任公司

长实通信指广东长实通信股份有限公司

北交所指北京产权交易所

本所指北京市中伦（深圳）律师事务所

北京市中伦（深圳）律师事务所为本次重大资产出售暨

本所律师指

关联交易出具法律意见书的经办律师

报告期指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 至 5 月

基准日指 2014 年 12 月 31 日

西南证券/独立财

指西南证券股份有限公司

务顾问

茂业物流股份有限公司，设立时名称为“秦皇岛华联商

茂业物流/渤海物城股份有限公司”，于 2001 年 8 月 20 日变更为“秦皇

指

流/上市公司/公司岛华联商城控股股份有限公司”，于 2002 年 8 月 20 日

变更为“秦皇岛渤海物流控股股份有限公司”

茂业物流与中兆投资于 2015 年 9 月 29 日签署的《资产

《资产出售协议》指

出售协议》

中兴华指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

国众联指国众联资产评估土地房地产估价有限公司

中兴华于 2015 年 7 月 13 日出具的秦皇岛茂业控股有限

公司 2013 年度及 2014 年度模拟合并财务报表审计报告

《茂业控股审计书》（中兴华审字（2015）第 BJ01-121 号）

指

报告》中兴华于 2015 年 9 月 29 日出具的《秦皇岛茂业控股有

限公司 2015 年 1-5 月模拟合并财务报表审计报告书》

（中兴华审字（2015）第 BJ01-123 号）

国众联于 2015 年 7 月 15 日出具的《资产评估报告》（国

《评估报告》指

众联评报字（2015）第 3-014 号）

西南证券于 2015 年 9 月 26 日出具的《关于茂业物流股

《独立财务顾问

指份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问

报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深交所指深圳证券交易所

工商局指工商行政管理局

工商银行指中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行

元、万元指人民币元、万元

北京市中伦(深圳)律师事务所

关于茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易

之

法律意见书

致：茂业物流股份有限公司

根据茂业物流与本所签订的《法律服务协议》，本所作为茂业物流本次重大

资产出售暨关联交易事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产出售暨关

联交易事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行法律、行

政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存

在的事实发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对茂业物流本次重大资产出售暨关联交易有

关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本

法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责

任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为茂业物流申请本次重大资产出售暨关

联交易所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意

见书承担相应的法律责任；

4、本所律师同意茂业物流在其关于本次重大资产出售暨关联交易的申请文

件中自行引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲

解；

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和

资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，

本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重大资产出售暨关

联交易有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不

意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于

这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

6、茂业物流和本次交易的有关方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件

和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所

提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对茂业物流和本次重大资产出售

暨关联交易中的有关方向本所律师提供的有关文件材料进行了核查和验证；本所

律师已对与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据

此出具本法律意见书；

8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、茂业物流、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书；

9、本法律意见书仅供茂业物流本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，

非经本所同意，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产出售暨关联交易

相关的文件和有关事实进行了查验和验证：

1、本次重大资产出售暨关联交易的方案；

2、本次重大资产出售暨关联交易各方的主体资格；

3、本次重大资产出售暨关联交易的批准与授权；

4、本次重大资产出售暨关联交易的程序；

5、本次重大资产出售暨关联交易的实质性条件；

6、本次重大资产出售暨关联交易签署的协议；

7、本次重大资产出售暨关联交易的标的资产；

8、本次重大资产出售暨关联交易涉及债权债务的处理及人员安置；

9、本次重大资产出售暨关联交易涉及的关联交易与同业竞争；

10、本次重大资产出售暨关联交易的信息披露和报告义务；

11、本次重大资产出售暨关联交易的有关证券服务机构及其资格；

12、本次重大资产出售暨关联交易的相关方在自查期间买卖股票的情况。

综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、

行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售暨关联交易事宜出具法

律意见如下：

一、本次重大资产出售暨关联交易的方案

根据茂业物流第六届董事会2015年第十三次会议审议通过的本次重大资产

出售暨关联交易的相关议案、《资产出售协议》等文件，本次重大资产出售具体

方案为：

茂业物流采取在北交所公开挂牌征集受让方的方式转让其所持有的茂业控

股100%股权，挂牌价格以国众联出具的国众联评报字（2015）第3-014号《资产

评估报告》中确定的标的资产评估值219,668.08万元为参考依据，交易对方以及

最终交易价格根据在北交所公开挂牌转让的情况确定。根据最终北交所公开挂牌

转让结果，本次交易对方确认为中兆投资，转让价格为140,587.57万元。

经查验，本所律师认为：

1、本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一

个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》

的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定

的借壳上市。

2、根据在北交所公开挂牌转让的结果，本次交易交易对方最终确定为上市

公司控股股东中兆投资，根据《上市规则》的规定，上市公司向控股股东出售资

产的，构成关联交易，因此本次重大资产重组构成关联交易。

3、本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重大资产出售暨关联交易各方的主体资格

（一）本次交易的标的资产转让方

本次交易的标的资产转让方为茂业物流。

1、茂业物流的基本情况

茂业物流现持有秦皇岛市工商局于 2015 年 1 月 27 日颁发的注册号为

130000000000182 的《营业执照》，茂业物流的基本情况如下：

名称茂业物流股份有限公司

住所秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 26 层

法定代表人刘宏

注册资本 621,826,786 元

实收资本 621,826,786 元

公司类型股份有限公司（上市）

普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 6 月 15 日）；纺织品、

服装、鞋帽、日用品、化妆品、首饰、工艺美术品、照相器材、文具用

品、体育用品及器材、五金产品、其他化工产品、有色金属、食用农产

品、家庭用品、灯具、厨房及卫生间用具、电子产品、通讯终端设备、

通讯交换设备、其他机械设备、计算机及软件、计算机辅助设备、家具、

经营范围

建材、家用电器、摩托车及汽车配件的销售；汽车装饰服务；仓储服务；

货物进出口；焦炭、钢材、建筑材料的销售；以下范围限分支机构经营：

卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品批发兼零售；音像制品零售（出租）；

物业管理；制冷设备、消防设备的安装；清洁服务；场地、房屋租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 1997 年 5 月 16 日

2、茂业物流的历史沿革

(1) 茂业物流的设立

上市公司茂业物流前身系秦皇岛华联商城股份有限公司。公司是经河北省人

民政府以冀股办[1997]18 号文批准，由秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商

城股份有限公司采用新设合并方式设立的股份有限公司。

1997 年 5 月 9 日，京都会计师事务所出具京都会验字(1997)第 073 号验资报

告对设立秦皇岛华联商城股份有限公司的注册资本予以验证。

1997 年 5 月 15 日，公司召开创立大会暨首届股东大会。

1997 年 5 月 16 日，公司在河北省工商局办理了公司设立的工商登记手续。

公司新设合并时，考虑到秦皇岛华联商厦股份有限公司、秦皇岛商城股份有

限公司两公司于 1993 年定向募集时各自折股比例不同，秦皇岛华联商厦股份有

限公司股份每股折为 1.268 股，折后股本计 3,967 万股，秦皇岛商城股份有限公

司股份每股折为 0.806 股，折后股本计 4,038 万股，合并后公司股本总额为 8,005

万股，其股本结构如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

国家股 2,781.34 34.75%

国有法人股 709.77 8.87%

境内法人股 775.38 9.68%

内部职工持股 3,738.51 46.70%

总股本 8,005.00 100.00%

1997 年 7 月 15 日，公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工

持股处理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府[1997]75 号文批复批准，并经

河北省证券委员会冀证(1997)37 号文确认，国有企业秦皇岛华联商厦集团有限公

司受让本次转让的内部职工股 1,466.24 万股，上述股份转让后的股份性质变更为

国家股，上述转让结果已经秦皇岛国有资产监督管理局以秦国资企字（97）第

48 号文确认。

上述股份转让完成之后，公司股本结构如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

国家股 4,247.58 53.06%

国有法人股 709.77 8.87%

境内法人股 775.38 9.69%

内部职工持股 2,272.27 28.38%

总股本 8,005.00 100.00%

(2) 首次发行股票并上市

经中国证券会证监发字[1997]477 号文和[1997]478 号文批准，并经深交所深

证发字[1997]369 号文《上市通知书》同意，公司向社会公开发行 3,000 万股，

并于 1997 年 12 月 18 日在深交所上市交易。本次公开发行后，公司股本为 11,005

万股，股本结构如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

国家股 4,247.57 38.60%

国有法人股 709.77 6.44%

境内法人股 775.38 7.04%

内部职工持股 2,272.27 20.65%

流通股 3,000.00 27.27%

总股本 11,005.00 100.00%

(3) 1997 年度利润分配

1998 年 7 月，上市公司实施了 1997 年度利润分配方案，上市公司以总股本

11,005 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.5 股和资本公积金转增 6.5 股。

本次实施送股和资本公积金转增股本后，上市公司的总股本增至 19,808 万股，

股本结构如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

国家股 7,645.63 38.60%

国有法人股 1,277.59 6.44%

境内法人股 1,395.69 7.04%

内部职工持股 4,090.08 20.65%

流通股 5,400.00 27.27%

总股本 19,808.00 100.00%

(4) 2000 年配股

2000 年 5 月，上市公司实施了 2000 年度配股方案，以 1999 年 12 月末总股

本 19,808 万股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，实际配售 2,847.03 万股。本

次配股完成后，上市公司的总股本增至 22,656.02 万股，股本结构如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

国家股 7,645.63 33.75%

国有法人股 1,277.59 5.64%

境内法人股 1,395.69 6.16%

内部职工持股 5,317.11 23.47%

流通股 7,020.00 30.99%

总股本 22,656.02 100.00%

(5) 2000 年职工股上市

2000 年 10 月，上市公司内部职工股上市，同时由于股权转让，182.52 万股

由国有法人股变更为境内法人股。本次股权变动后，上市公司股本结构如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

国家股 7,645.63 33.75%

国有法人股 1,095.07 4.83%

境内法人股 1,578.21 6.97%

流通股 12,337.11 54.45%

股份类别持股总数（万股）持股比例

总股本 22,656.02 100.00%

(6) 2000 年度利润分配

2001 年 6 月 29 日，上市公司 2000 年度股东大会批准了 2000 年度利润分配

预案，以总股本 22,656.02 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股和资本公

积金转增 2 股。本次实施送股和资本公积金转增股本后，上市公司的总股本增至

29,452.83 万股，股本结构如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

国家股 9,939.32 33.75%

国有法人股 1,423.59 4.83%

境内法人股 2,051.68 6.97%

流通股 16,038.24 54.45%

总股本 29,452.83 100.00%

(7) 2002 年股权转让与重组

2002 年 8 月 25 日，安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有

限公司签订股权转让协议，受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有的上市公司

64,379,250 股国家股，本次股权转让经秦皇岛市人民政府[2002]057 号文件、河

北省人民政府冀政函[2002]59 号文件、中华人民共和国财政部财企[2002]394 号

文件批准。本次股权转让后，安徽新长江投资股份有限公司持有上市公司

65,001,963 股，占上市公司总股本的 22.07%，成为上市公司第一大股东。本次股

权转让完成后，上市公司股本结构如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

国家股 3,501.40 11.89%

国有法人股 1,423.59 4.83%

境内法人股 8,489.60 28.83%

流通股 16,038.24 54.45%

总股本 29,452.83 100.00%

(8) 2006 年股权分置改革

2006 年 5 月 31 日，上市公司股权分置改革方案获得公司股东大会批准。流

通股股东以每持有 10 股流通股份获得非流通股股东支付 2.5 股对价，非流通股

股东共计向流通股股东送出 40,095,605 股。股权分置改革实施后，上市公司总股

本仍为 29,452.83 万股，股本结构如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

一、有限售条件的流通股 9,405.03 31.93%

国家股 2,454.85 8.33%

国有法人股 997.94 3.39%

社会法人股 5,952.24 20.21%

二、无限售条件的流通股 20,047.80 68.07%

总股本 29,452.83 100.00%

(9) 2006 年度利润分配

2007 年 5 月 11 日，上市公司年度股东大会批准了 2006 年度利润分配预案，

以总股本 29,452.83 万股为基数，每 10 股转增 1.5 股。本次实施资本公积金转增

股本后，上市公司的总股本增至 33,870.76 万股，股本结构如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

一、有限售条件的流通股 10,818.31 31.94%

国家股 2,823.07 8.33%

国有法人股 1,147.80 3.39%

境内法人股 6,844.91 20.21%

境内自然人持股 2.52 0.01%

二、无限售条件的流通股 23,052.45 68.06%

总股本 33,870.76 100.00%

(10) 2012 年重大资产重组

2012 年 10 月 12 日，中国证监会下发《关于核准秦皇岛渤海物流控股股份

有限公司向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2012]1352 号），核准公司向中兆投资发行 106,813,996 股股份购买相关资产。本

次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本增至 44,552.16 万股，股本结构

如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

一、有限售条件的流通股 10700.19 24.02%

境内法人股 10,698.74 24.01%

境内自然人持股 1.46 0.003%

二、无限售条件的流通股 33,851.96 75.98%

总股本 44,552.16 100.00%

(11) 2014 年重大资产重组

2014 年 11 月 21 日，中国证监会下发《关于核准茂业物流股份有限公司向

孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2014]1225 号），核准茂业物流向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）

发行 148,360,844 股股份、向北京博升优势科技发展有限公司发行 1,498,595 股股

份购买相关资产，核准茂业物流向上海峰幽投资管理中心（普通合伙）发行不超

过 26,445,784 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买

资产完成后，上市公司的总股本增至 62,182.68 万股，股本结构如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

一、有限售条件的流通股 28,329.99 45.56%

境内法人股 28,329.26 45.56%

境内自然人持股 0.73 0.0012%

二、无限售条件的流通股 33852.69 54.44%

总股本 62,182.68 100.00%

(12) 2015 年重大资产购买

2015 年 5 月 25 日，茂业物流 2015 年第二次临时股东大会决议批准，茂

业物流以支付现金的方式购买广东长实网络技术有限公司、孝昌恒隆投资中心

（有限合伙）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）、张文、李强合计持有的长实

通信 100%股权。截至 2015 年 6 月 2 日，根据清远市工商行政管理局颁发的新营

业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档案，长实通信的公司组织形

式已变更为有限责任公司（法人独资）,长实通信 100%股权已登记过户至茂业物

流名下，成为茂业物流全资子公司。

截至本法律意见出具之日，茂业物流的总股本为 621,826,786 股。

经查验，本所律师认为，茂业物流为有效存续的上市公司，其设立及历次股

本变动均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露。

3、茂业物流的业务

（1）茂业物流的经营范围

根据茂业物流现行有效的公司章程和《营业执照》，茂业物流的经营范围为:

普通货运；一般经营项目（项目中属于禁止经营的和许可经营的除外）：纺织品、

服装、鞋帽、日用品、化妆品、首饰、工艺美术品、照像器材、文具用品、体育

用品及器材、五金产品、其它化工产品、有色金属、食用农产品、家庭用品、灯

具、厨房及卫生间用具、电子产品、通讯终端设备、通讯交换设备、其它机械设

备、计算机及软件、计算机辅助设备、家具、建材、家用电器、摩托车及汽车配

件的销售；汽车装饰服务；仓储服务；货物进出口；焦炭、钢材、建筑材料的销

售；以下范围限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品批发兼零售；

音像制品零售（出租）；物业管理；制冷设备、消防设备的安装；清洁服务；场

地、房屋租赁。

经查验，本所律师认为，茂业物流的经营范围已经秦皇岛市工商局依法登记，

符合有关法律、法规和规范性文件的规定；茂业物流的经营方式符合有关法律、

法规和规范性文件的规定。

（2）茂业物流的持续经营

经查验，茂业物流为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担

责任的独立法人。根据茂业物流的公司章程，茂业物流为永久存续的股份有限公

司。根据本所律师查询的茂业物流工商登记资料及秦皇岛市工商局出具的证明文

件，茂业物流最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，不存在因违反有关

工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。此外，茂业物流不存在破产、解散、

清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终止

的情形。

综上，本所律师认为，茂业物流不存在影响其持续经营的法律障碍。

4、规范运作

经查验，茂业物流具有健全的组织机构；茂业物流现行有效的公司章程、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法

律、法规及规范性文件的规定；茂业物流最近三年历次股东大会、董事会、监事

会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文

件和茂业物流的公司章程的规定，合法有效；茂业物流最近三年的重大决策合法、

合规、真实、有效。

根据茂业物流的声明与承诺并经本所律师查验，茂业物流最近三年不存在违

反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券

法律法规而受到刑事处罚的情形。根据工商、税务等相关政府主管部门出具的证

明以及茂业物流的声明与承诺，茂业物流最近三年不存在违反工商、税务等法律、

行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责任的情形。

5、茂业物流的控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具日，茂业物流的控股股东为中兆投资，实际控制人为

黄茂如。

综上，本所律师认为，茂业物流为依法设立并有效存续的股份有限公司。截

至本法律意见出具之日，茂业物流不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有

效法律、法规、规范性文件和茂业物流的公司章程的规定须终止的情形。茂业物

流具备进行本次交易的主体资格。

（二）本次交易的交易对方

本次交易通过公开挂牌方式确定交易对方为中兆投资。

1. 中兆投资的基本情况

中兆投资成立于 1997 年 10 月 28 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2013

年 12 月 23 日颁发的注册号为 440301102848686 的《营业执照》，其基本情况如

下：

名称中兆投资管理有限公司

住所深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼

法定代表人张静

注册资本 5000 万元人民币

公司类型有限责任公司（法人独资）

投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止项目）。经济信息咨

经营范围

询（不含限制项目）。资产管理，物业管理(须取得相应的资产证书后方

可经营)。计算器软件的技术开发。

成立日期 1997 年 10 月 28 日

中兆投资不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规

范性文件和公司章程规定的须终止的情形。

根据中兆投资现行有效的公司章程及工商登记资料，截至本法律意见书出具

之日，中兆投资的股权结构情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 深圳茂业商厦有限公司 5,000 100%

合计 5,000 100.00%

中兆投资的股权关系结构图如下：

100%

0.97%

100%

81.6%

100%

98.69%

100%

2. 中兆投资的实际控制人

黄茂如，男，50 岁，国籍伯利兹（BELIZE），不拥有其他国家或地区的居

留权，系茂业国际控股有限公司的创办人。曾任深圳茂业（集团）股份有限公司

董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，

现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中兆投资为依法设立

并有效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。

三、本次重大资产出售暨关联交易的批准及授权

（一）本次重大资产重组已获得的批准及授权

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下批准或授权：

1、茂业物流已获得的批准和授权

针对本次重大资产重组相关事宜，茂业物流已履行了如下内部决策程序，并

取得了相关批准和授权：

(1) 2015 年 7 月 21 日，茂业物流召开第六届董事会 2015 年第七次会议，

会议审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持秦皇岛茂

业控股有限公司 100%股权的议案》、《关于<茂业物流股份有限公司重大资产出

售预案>的议案》等本次交易相关议案，鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方

式确定资产受让方，持有茂业物流 5%以上股份的股东未承诺不参与挂牌转让，

本次交易是否构成关联交易将依据公开挂牌及成交结果而定，因此可能涉及关联

的董事均进行了回避表决；

(2) 2015 年 8 月 24 日，茂业物流召开第六届董事会 2015 年第十次会议，

会议审议通过了《关于调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格的议案》

等相关议案，鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定资产受让方，持有茂

业物流 5%以上股份的股东未承诺不参与挂牌转让，本次交易是否构成关联交易

将依据公开挂牌及成交结果而定，因此可能涉及关联的董事均进行了回避表决；

(3) 2015 年 9 月 6 日，茂业物流召开第六届董事会 2015 年第十一次会议，

会议审议通过了《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格及

调整交易条件的议案》等相关议案，鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确

定资产受让方，持有茂业物流 5%以上股份的股东未承诺不参与挂牌转让，本次

交易是否构成关联交易将依据公开挂牌及成交结果而定，因此可能涉及关联的董

事均进行了回避表决；

(4) 2015 年 9 月 29 日，茂业物流召开第六届董事会 2015 年第十三次会议，

会议审议通过了《关于<茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，关联董事均进行了回避表决。

经查验，茂业物流独立董事就本次重大资产重组事宜发表了独立董事意见，

对涉及或可能涉及关联交易事项的议案，关联董事均已回避表决。本所律师认为，

上述会议的召集、召开程序符合法律、法规及茂业物流公司章程的规定，决议内

容合法有效。

2、中兆投资已获得的批准与授权

2015 年 9 月 9 日，中兆投资股东作出股东决定，同意受让茂业控股 100%股

权。

综上，茂业物流审议本次重大资产重组相关议案的董事会会议的召集召开程

序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及茂业物流的公司章程的规

定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务。

本次重大资产重组交易对方已按照内部决策程序取得相应的批准和授权。本所律

师认为，本次重大资产重组交易各方已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关

的批准和授权合法有效。

（二）本次重大资产重组尚需取得的批准及授权

根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和茂业物流的公

司章程的规定，茂业物流本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：

茂业物流股东大会审议通过本次重大资产重组。由于本次重大资产重组构成

关联交易，关联股东在股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时应回避表

决。

四、本次重大资产出售暨关联交易的程序

（一）本次交易的流程

中兴华对标的资产进行了审计并于 2015 年 7 月 13 日出具了中兴华审字

（2015）第 BJ01-121 号标准无保留意见《茂业控股审计报告》。

国众联对标的资产进行了评估并于 2015 年 7 月 15 日出具国众联评报字

（2015）第 3-014 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标

的资产评估值为 219,668.08 万元。

2015 年 7 月 21 日，茂业物流召开第六届董事会 2015 年第七次会议，会议

审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持秦皇岛茂业控

股有限公司 100%股权的议案》、《关于<茂业物流股份有限公司重大资产出售预

案>的议案》等本次交易相关议案，同意公司通过在北交所公开挂牌的方式转让

所持有的茂业控股 100%股权。

2015 年 8 月 10 日，茂业物流以上述评估值为参考依据，以人民币 219,668.08

万元作为挂牌价格，在北交所公开挂牌转让标的资产，挂牌转让的信息发布期限

自 2015 年 8 月 10 日起至 2015 年 8 月 21 日止。同时，茂业物流披露了挂牌相关

信息，包括本次交易的基本情况和特别事项说明，挂牌价格和保证金，交易对手

应具备的条件，备查文件等。前述挂牌期限内，未征集到符合条件的意向受让方。

2015 年 8 月 24 日，茂业物流召开第六届董事会 2015 年第十次会议，审议

通过了《关于调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格的议案》等本次

交易相关议案。

2015 年 8 月 24 日，茂业物流以经董事会重新确认的价格 175,734.46 万元在

北交所重新公开挂牌转让标的资产，挂牌转让的信息发布期限自 2015 年 8 月 25

日起至 2015 年 8 月 31 日止。同时，茂业物流披露了挂牌相关信息，包括本次交

易的基本情况和特别事项说明，挂牌价格和保证金，交易对手应具备的条件，备

查文件等。前述挂牌期限内，仍未征集到符合条件的意向受让方。

2015 年 9 月 6 日，茂业物流召开第六届董事会 2015 年第十一次会议，审议

通过了《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格及调整交易

条件的议案》等本次交易相关议案。

2015 年 9 月 6 日，茂业物流以经董事会再次确认的价格 140,587.57 万元在

北交所再次公开挂牌转让标的资产，同时增加了部分交易条件，挂牌转让的信息

发布期限自 2015 年 9 月 7 日起至 2015 年 9 月 11 日止。同时，茂业物流披露了

挂牌相关信息，包括本次交易的基本情况和特别事项说明，挂牌价格和保证金，

交易对手应具备的条件，备查文件等。

2015 年 9 月 14 日，茂业物流收到北交所《关于受让资格确认意见函》，截

止挂牌公告期满，征得意向受让方 1 个，为中兆投资。茂业物流对该意向受让方

报名资格进行了确认，并最终确认中兆投资为本次交易的受让方。

2015 年 9 月 29 日，茂业物流召开第六届董事会 2015 年第十三次会议，会

议审议通过了《关于<茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

2015 年 9 月 29 日，茂业物流与中兆投资签署了附生效条件的《资产出售协

议》。

（二）交易对手应具备的条件以及其他条件

1、本次挂牌出售的受让方应满足以下资格条件：

a) 为依法设立的，注册资本金不低于 5,000 万元的企业法人；

b) 具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，没有不良记录；

c) 受让方或其实际控制人需是以百货零售为主营业务的企业；

d) 受让方及其实际控制人所控制企业 2014 年度经审计商业百货销售所得款

总额超过 100 亿元人民币；

e) 须承诺受让资金来源合法；

f) 须承诺在获得茂业控股股权后督促茂业控股继续履行已经签署的各项合

同；

g) 需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

h) 受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

i) 受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

j) 标的资产存在一定的风险，受让方应对标的资产的现状予以完全认可和接

受，并同意以标的资产的现状进行受让；

k) 受让方知悉并同意茂业物流拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证

号：秦房字第 000085358 号（变更后现权证号为：秦房字第 000119806 号）、

秦房字第 000113216 号、秦房字第 000082510 号（变更后现权证号为：秦

房字第 000119556 号））抵押给工商银行申请贷款，本次抵押将于标的资

产交割前解除；

l) 不接受任何形式的联合体报名。

2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

a) 已支付的保证金作为交易价款的一部分；

b) 在资产出售协议生效后十个工作日内支付交易总价款的 30%；

c) 在资产出售协议生效后三个月内支付交易总价款的 50%。

3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，须满

足：①本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准；②本次交易获得相关监

管部门的核准（如需）。

4、在资产出售协议生效后，受让方应按照资产出售协议的约定向北交所的

结算账户支付剩余交易价款，已向北交所缴纳的保证金将作为交易价款的一部

分。

5、茂业控股下属分公司、子公司的部分土地及房产未获得土地使用权证及

房产所有权证；受让方同意以标的资产现状进行受让，本公司不对标的资产承担

任何担保责任。

6、如标的公司或其下属任一级的分、子公司被授权许可使用“茂业”、“茂

业百货”或与茂业相关的商标的，该等授权许可将在交割日自动终止。

7、标的公司及其下属任一级的分、子公司停止使用“茂业”作为公司字号，

包括但不限于公司名称、产品、服务、宣传等，并在交割日后三个月内完成茂业

控股及其下属任一级分、子公司名称变更登记，使其不含“茂业”字号。

8、受让方知悉并同意茂业物流拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证

号：秦房字第 000085358 号（变更后现权证号为：秦房字第 000119806 号）、秦

房字第 000113216 号、秦房字第 000082510 号（变更后现权证号为：秦房字第

000119556 号））抵押给工商银行申请贷款，本次抵押将于标的资产交割前解除。

经查验，根据北交所出具的《受让资格确认意见函》，本次交易的意向受让

方中兆投资符合上述受让条件。

（三）交易价格

本次交易标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估，本次交易第一次挂

牌价格以评估值作为参考依据，确定为 219,668.08 万元，第二次挂牌价格调整为

175,734.46 万元，较前次挂牌价格下调 20%，第三次挂牌价格调整为 140,587.57

万元，较第一次挂牌价格下调 36%。成交价格为第三次挂牌价格 140,587.57 万元。

经查验，本所律师认为，本次交易方式、程序、交易价格的确定符合相关法

律法规的规定。公开挂牌披露的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

五、本次重大资产出售暨关联交易的实质性条件

根据茂业物流提供的资料并经查验，本所律师认为，本次重大资产重组符合

《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。

（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定

本次重大资产重组所出售的标的资产茂业控股的主要业务是百货零售业务。

根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》等政策文件

的精神，茂业控股从事的业务符合国家相关产业政策。

根据茂业控股的业务情况及其提供的办公及生产经营场地相关房产证及《独

立财务顾问报告》，茂业控股不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问

题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者

达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、

限制竞争效果的经营者集中”的规定及茂业物流、茂业控股目前的主营业务和经

营情况，本次交易不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”，

不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。本次重

大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）款的规定。

（二）本次重大资产重组完成后茂业物流仍符合《证券法》、《上市规则》规

定的股票上市条件

经查验，本次重大资产重组实施完成后，茂业物流仍符合《证券法》第五十

条、《上市规则》第 5.1.1 款规定的如下股票上市条件：

1、茂业物流股票经中国证监会核准已公开发行并上市交易。

2、本次重大资产重组实施完成后，茂业物流的股本总数不发生变化，仍为

621,826,786 股，股本总数不少于 5,000 万元。股东人数不少于 200 人。

3、本次重大资产重组实施完成后，社会公众持股比例不低于本次重大资产

重组完成后茂业物流股份总数的 10%，社会公众股东的持股比例符合“公司股本

总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的要求。

4、根据茂业物流的声明与承诺、工商、税务等有关政府主管部门出具的证

明以及茂业物流最近三个会计年度审计报告并经查验，茂业物流最近三年无重大

违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组实施完成后不会导致茂业物流不符

合股票上市条件的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。

（三）本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害茂业物流和股东

合法权益的情形

本次重大资产重组系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报

告》所确定的评估值为定价基础并通过在北京产权交易所公开挂牌转让方式确定

最终的转让价格，茂业物流独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见，认为

本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司其他股东合法权

益的情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第

（三）项之规定。

（四）本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组的标的资产为茂业控股 100%股权，截至本法律意见书出

具之日，本次重大资产重组标的为茂业物流依法持有茂业控股 100%股权，其不

存在抵押、质押等权利限制，在满足《资产出售协议》约定的条件下，标的资产

过户或标的资产权属转移不存在法律障碍。本次交易出售的标的资产为茂业控股

100%股权，不涉及标的资产的债权债务转移事项。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，依据《资

产出售协议》的约定办理标的资产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，

符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《独立财务顾问报告》并经查验，本次交易完成后，上市公司将继续持

有创世漫道、长实通信 100%股权，并从传统百货零售同通信服务业并存、协同

发展转为以通信服务为主业的公司，彻底解决实际控制人同业竞争问题，全面实

现业务结构升级转型的发展战略，避免传统百货零售业务停滞及盈利水平下降的

风险，有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的

利益；本次重大资产重组不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具

体经营业务的情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第

（五）款的规定。

（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定

根据《独立财务顾问报告》并经查验，本次重大资产重组完成后，茂业物流

将彻底解决与实际控制人同业竞争问题，资产质量和独立经营能力得到提高，有

利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保

持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第

（六）款的规定。

（七）本次重大资产重组有利于茂业物流保持健全有效的法人治理结构

经查验，茂业物流已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关部门规章、

规范性文件的要求，建立健全了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资

产重组不会导致茂业物流股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部

门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致

重大经营决策规则与程序、信息披露制度等茂业物流内部主要管理制度发生重大

变化。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组不会改变茂业物流现有法人治理结

构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。

六、本次重大资产出售暨关联交易签署的协议

（一）《资产出售协议》

茂业物流与中兆投资于 2015 年 9 月 29 日签订了《资产出售协议》，主要内

容如下：

1、本次交易概述

茂业物流同意按照协议约定的条件及方式向中兆投资出售标的资产，中兆投

资同意按照协议约定的条件及方式购买标的资产。标的资产的范围为：茂业物流

持有的茂业控股 100%的股权，标的资产的具体构成详见标的资产评估报告。

茂业物流通过在北交所公开挂牌转让，将持有的标的资产有偿转让给中兆投

资，依据公开挂牌的结果，确认转让价格为人民币 140,587.57 万元。

2、标的资产的权利转移和风险负担

标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，中兆投资自交割日起即为标的

资产的唯一的所有权和/或使用权人，标的资产的风险和费用自交割日起全部由

中兆投资承担，茂业物流不再承担任何关于标的资产相关的风险和费用，如交割

日后，茂业物流因标的资产而支付的任何费用、遭受的任何损失等，均有权向中

兆投资要求赔偿或补偿。

3、标的资产的期间损益归属

自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由茂业物流享有

或承担。

4、资产交割及交易价款的支付

双方应在协议生效后，及时实施协议项下的资产出售并办理交割手续。

中兆投资已向北交所缴纳的 28,117.51 万元的保证金转为交易价款的一部

分，中兆投资应在协议生效后十个工作日内，向茂业物流支付 30%的交易价款

42,176.28 万元，并在协议生效后的三个月内，向茂业物流支付剩余的交易价款

70,293.78 万元。

各方同意，除协议另有约定外，与本次资产出售相关的所有费用和相关税收

等，依据法律和协议的约定各自承担。

中兆投资知悉并同意茂业物流拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证

号：秦房字第 000119806 号（变更前权证号为秦房字第 000085358 号）、秦房字

第 000113216 号、秦房字第 000119556 号（变更前权证号为秦房字第 000082510

号））抵押给工商银行申请贷款，本次抵押将于标的资产交割前解除。

茂业物流应在收到中兆投资支付的第二期价款，且完成前述约定的解除房产

抵押登记后十个工作日内，办理标的资产过户至中兆投资名下的工商变更登记，

中兆投资对此应给予必要的配合。

鉴于协议签署前茂业物流将百货相关业务转至茂业控股，对于相关业务所涉

的债务，如尚未取得债权人同意债务从茂业物流转移至茂业控股的书面确认文

件，茂业物流应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出

同意将债务转移至茂业控股的书面文件。茂业物流在取得该等确认文件的三个工

作日内应书面函告中兆投资并随函附送该等确认文件。

鉴于协议签署前茂业物流将百货相关业务转至茂业控股，对于在资产交割日

尚未取得前述业务相关的债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在资

产交割日及其后向茂业物流主张权利，则茂业物流应尽早通知中兆投资代为偿

付。中兆投资在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。中兆

投资在偿付该等债务后，不再向茂业物流追偿。如因中兆投资未能进行及时偿付，

而致使茂业物流偿付的，在茂业物流偿付后，中兆投资应及时向茂业物流偿付该

等债务及茂业物流因偿付该等债务所承担的费用。

鉴于协议签署前茂业物流将百货相关业务转至茂业控股，对于茂业物流签署

的与前述业务相关的合同的相对方不同意该等合同项下的权利义务转移至茂业

控股并基于该等合同向茂业物流主张权利的，中兆投资在接到茂业物流有关发生

该等情形通知时，应立即进行核实，并在核实后依法及时履行该等合同，并承担

茂业物流因该等合同而承担的相关责任。

在交割日后五个工作日内，茂业物流应向中兆投资递交包括但不限于下列

（如适用）文件（协议另有规定的除外）：

（1）与标的资产有关的生产、经营的许可、批准文件；

（2）与标的资产有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利

证书、著作权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件；

（3）与标的资产有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；

（4）土地使用权证书和房屋所有权证书；

（5）与标的资产经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；

（6）与标的资产的负债部分有关的所有文件；

（7）与标的资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；

（8）标的资产的所有权尤其是负债和担保转移需征得他方同意的，由他方

出具的确认函；

（9）标的资产的保险单（如有）；

（10）与标的资产有关的其他文件。

双方应共同签署资产移交确认书，该确认书至少应包括以下内容：确认接收

的资产与协议所约定的标的资产完全一致、茂业物流已履行协议项下全部义务的

明确意思表示、资产交付及接收时间、后续权利义务的承担，交付及接收经办人

的签名、签章。

5、人员安置

本次资产出售不涉及人员安置，茂业控股及其下属各子公司聘用人员继续保

持其与该等用工主体的劳动合同关系，不因本次资产出售而发生变化。

6、商标及字号

如存在任何茂业控股或其下属任一级的子、分公司被授权许可使用“茂业”、

“茂业百货”或与茂业相关的商标的，该等授权许可将在交割日自动终止。

茂业控股及其下属任一级的子、分公司停止使用“茂业”作为公司字号，包

括但不限于公司名称、产品、服务、宣传等，并在交割日后三个月内完成茂业控

股及其下属任一级子、分公司名称变更登记，使其不含“茂业”字号。

7、协议的生效

协议经各方签字盖章之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：

本次资产出售及该协议经茂业物流董事会批准；

本次资产出售及该协议经茂业物流股东大会批准；

本次资产出售获得相关监管部门的核准（如需）。

若出现前述条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友

好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利

能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规

定的方式和内容，对本次交易方案和/或该协议进行修改、调整、补充、完善，

以使前述目标最终获得实现。

8、违约责任

合同生效后，如茂业物流无故提出终止本合同的，应向中兆投资一次性支付

相当于中兆投资已支付的保证金 28,117.51 万元人民币作为违约金；如中兆投资

无故提出终止本合同的，中兆投资支付的保证金 28,117.51 万元人民币将作为违

约金支付给茂业物流。违约一方对对方造成经济损失的，还应承担赔偿责任。

中兆投资未按本合同约定支付价款的，每逾期一天，应按逾期未支付价款万

分之五的比例向茂业物流支付违约金。

由于一方的过错造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担

违约责任，如属双方的过错，则双方承担各自相应的责任。

经查验，本所律师认为，本次交易双方签署的《资产出售协议》不存在违反

法律、行政法规规定的情形。

七、本次重大资产出售暨关联交易的标的资产

本次重大资产重组标的资产茂业控股及其子公司、分公司的具体情况如下：

（一）茂业控股的基本情况

根据茂业控股持有的秦皇岛市工商局于 2015 年 5 月 25 日颁发的注册号为

130300000031055 的《营业执照》及茂业控股现行有效的《公司章程》，茂业控

股的基本情况如下：

名称秦皇岛茂业控股有限公司

住所秦皇岛市海港区文化路 139 号

法定代表人刘宏

注册资本 88651.7865 万人民币

实收资本 88651.7865 万人民币

公司类型有限责任公司（法人独资）

企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；物业管理；纺织品、

服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金交电、其他

机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、

计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端

经营范围

设备的销售；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术的进

出口；修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟，雪茄烟的零售；预包装

食品的零售；保健食品零售；音像零售（出租）**（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2008 年 8 月 4 日

营业期限 2008 年 8 月 4 日至 2038 年 8 月 3 日

股东名称出资额持股比例

股权结构

茂业物流 886,517,865 元 100%

根据茂业物流出具的声明与承诺并经本所律师查验，截至本法律意见书出具

之日，茂业物流合计持有的茂业控股 100%的股权权属合法、清晰、完整、有效，

不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

（二）茂业控股的主要历史沿革

1. 2008 年 8 月设立

2008 年 8 月 1 日，茂业控股股东作出决定，出资 100 万元设立“秦皇岛茂

业商厦经营管理有限公司”。

2008 年 8 月 1 日，茂业控股股东签署《秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司

章程》，同意出资 100 万元设立茂业控股。

2008 年 8 月 1 日，秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具求实设字[2008]

第 01085 号《验资报告》，验证截至 2008 年 8 月 1 日止，茂业控股已收到全体

股东以货币形式缴纳的注册资本合计 100 万元。

2008 年 8 月 4 日，茂业控股办理了公司设立的工商登记手续，茂业控股的

股权结构为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例

1 中兆投资货币 100.00 100.00%

合计 - 货币 100.00 100.00%

2. 2008 年 8 月第一次增资

2008 年 8 月 20 日，茂业控股股东作出决定，同意茂业控股注册资本增加至

500 万元。

2008 年 8 月 20 日，茂业控股股东签署《章程修正案》，将茂业控股注册资

本增加至 500 万元。

2008 年 8 月 21 日，秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具求实变字[2008]

第 01066 号《验资报告》，验证截至 2008 年 8 月 20 日止，茂业控股已收到全体

股东以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 400 万元。

2008 年 8 月 22 日，茂业控股办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增

资完成后，茂业控股的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例

1 中兆投资货币 500.00 100.00%

合计 - 货币 500.00 100.00%

3. 2011 年 9 月第二次增资

2011 年 9 月 23 日，茂业控股股东作出决定，同意茂业控股增加注册资本至

12,500 万元。

2011 年 9 月 23 日，茂业控股股东签署《章程修正案》，将茂业控股注册资

本增加至 12,500 万元。

2011 年 9 月 26 日，秦皇岛天宇联合会计师事务所出具[2011]天宇变验字第

0039 号《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 26 日止，茂业控股已收到全体股

东以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 12,000 万元。

2011 年 9 月 27 日，茂业控股办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增

资完成后，茂业控股的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例

1 中兆投资货币 12,500.00 100.00%

合计 - 货币 12,500.00 100.00%

4. 2011 年 11 月第三次增资

2011 年 11 月 16 日，茂业控股股东作出决定，同意茂业控股增加注册资本

至 24,500 万元。

2011 年 11 月 16 日，茂业控股股东签署《章程修正案》，将茂业控股注册

资本增加至 24,500 万元。

2011 年 11 月 22 日，秦皇岛天宇联合会计师事务所出具[2011]天宇变验字第

0046 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 21 日止，茂业控股已收到全体股

东以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 12,000 万元。

2011 年 11 月 22 日，茂业控股办理了本次增资的工商变更登记手续，本次

增资完成后，茂业控股的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例

1 中兆投资货币 24,500.00 100.00%

合计 - 货币 24,500.00 100.00%

5. 2012 年 10 月股权转让

2012 年 3 月 29 日，中兆投资与茂业物流签署《非公开发行股份购买资产协

议》，约定茂业物流以发行股份的方式购买中兆投资持有的茂业控股 100%股权，

其中本次股权转让价格参照茂业控股于基准日 2011 年 12 月 31 日的评估价值

60,295.75 万元，最终确定为 58,000 万元，按照每股 5.43 元发行价格，茂业物流

向中兆投资合计发行 106,813,996 股人民币普通股（A 股）作为对价购买其持有

的茂业控股 100%股权。

2012 年 3 月，茂业控股股东作出决定，同意中兆投资将其持有的茂业控股

24,500 万元的货币出资（占茂业控股注册资本的 100%）转让给茂业物流。

2012 年 4 月 17 日，茂业物流召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过

本次发行股份购买资产交易。

2012 年 10 月 12 日，证监会下发《关于核准秦皇岛渤海物流控股股份有限

公司向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012] 1352

号）。

2012 年 10 月 16 日，茂业控股股东茂业物流签署《章程修正案》，将茂业

控股股东变更为茂业物流。

2012 年 10 月 26 日，茂业控股办理了本次股权转让的工商变更登记手续，

本次股权转让完成后，茂业控股的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例

1 茂业物流货币 24,500.00 100.00%

合计 - 货币 24,500.00 100.00%

6. 2015 年 1 月增资

2015 年 1 月 21 日，茂业控股股东作出股东决定，同意公司注册资本变更为

88,651.7865 万元，其中茂业物流增加注册资本 64,151.7865 万元。

2015 年 1 月 21 日，茂业控股股东签署《章程修正案》，将茂业控股注册资

本增加至 88,651.7865 万元。

2015 年 1 月 27 日，茂业控股办理了本次增资的工商变更登记手续，本次股

权转让完成后，茂业控股的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例

货币 24,500.00 27.64%

1 茂业物流

资产 64,151.7865 72.36%

合计 - 货币 88,651.7865 100.00%

（三）茂业控股的子公司

截至本法律意见书出具之日，茂业控股拥有 6 家全资子公司，即茂业超市、

茂业物业、金原家居、金原商业、金原房地产、安徽国润，基准日存续的 1 家全

资子公司物业煤炭已于 2015 年 1 月 27 日注销，具体情况如下：

1、茂业超市

（1）茂业超市的基本情况

茂业超市成立于 2001 年 6 月 26 日，现持有秦皇岛市工商局于 2015 年 1 月

9 日核发的注册号为 130300000004483 的《营业执照》，其基本情况如下表所示：

公司名称秦皇岛茂业超市有限公司

营业执照注册号 130300000004483

住所河北省秦皇岛市海港区河北大街150号

法定代表人李宏瑶

注册资本 1,000万元

实收资本 1,000万元

公司性质有限责任公司（法人独资）

成立日期 2001年6月26日

营业期限 2001年6月26日至长期

预包装食品、散装食品、乳制品零售（含婴幼儿配方乳粉）

（食品流通许可证有效期至2017年10月21日）；卷烟、雪茄

经营范围烟的零售（烟草专卖零售许可证有效期至2018年12月31日）；

家庭用品、针纺织品、服装、鞋帽、五金产品、通讯终端设

备、照相器材、办公用机械、文具用品、工艺品的销售；场

地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

（2）茂业超市的主要历史沿革

1）2001 年 6 月设立

2001 年 4 月 17 日，茂业物流与金原房地产召开股东会，决定共同出资 1,000

万元成立茂业超市，其中茂业物流以货币资金出资 990 万元，金原房地产以货币

资金出资 10 万元。

2001 年 5 月 10 日，茂业超市股东茂业物流与金原房地产签署《公司章程》，

同意设立茂业超市。

2001 年 5 月 25 日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具（2001）秦嘉设

字 00051 号的《验资报告》，验证截至 2001 年 5 月 25 日，茂业超市股东认缴的

货币资金共计 1,000 万元出资已经全部到位。

2001 年 6 月 26 日，茂业超市办理了公司设立的工商登记手续，茂业超市的

股权结构为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例

1 茂业物流货币 990 99.00%

2 金原房地产货币 10 1.00%

合计 - 货币 1,000 100.00%

2）2013 年 9 月第一次股权转让

2013 年 8 月 18 日，金原房地产与茂业物流签订《秦皇岛华联商城金原超市

有限公司股权转让协议》，约定金原房地产将其持有的茂业超市的 10 万元出资全

部转让给茂业物流，转让价款 10 万元。

2013 年 8 月 18 日，茂业超市召开股东会，同意上述股权转让事宜。

2013 年 9 月 9 日，茂业超市办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本

次股权转让完成后，茂业超市的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业物流货币 1,000 100.00%

合计 - 货币 1,000 100.00%

3）2015 年 1 月第二次股权转让

2015 年 1 月 1 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物

流将其持有茂业超市的 1,000 万元股权出资转让给茂业控股，转让价款为 1,000

万元。

2015 年 1 月 1 日，茂业超市股东作出股东决定，同意前述股权转让事项。

2015 年 1 月 9 日，茂业超市办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本

次股权转让完成后，茂业超市的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业控股货币 1,000 100.00%

合计 - 货币 1,000 100.00%

2、茂业物业

（1）茂业物业的基本情况

茂业物业成立于 2001 年 6 月 26 日，现持有秦皇岛市工商局于 2015 年 1 月

8 日核发的注册号为 130300000004813 的《营业执照》，其基本情况如下表所示：

名称秦皇岛茂业物业服务有限公司

注册号 130300000004813

住所河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号

法定代表人李静民

注册资本 500 万元

实收资本 500 万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2001 年 6 月 26 日

营业期限 2001 年 6 月 26 日至 2021 年 6 月 25 日

按特种设备安装改造维修许可证范围从事：电梯改造、维修（特种设备

安装改造维修许可证有效期至 2016 年 12 月 22 日）一般经营项目（项

经营范围目中属于禁止经营和许可经营的除外）：物业管理；五金交电、电梯及

其零配件、花卉的销售；家用电器维修；制冷设备、消防设备的安装、

维修；清洁服务；场地、房屋租赁；停车场服务

（2）茂业物业的主要历史沿革

1）2001 年 6 月设立

2001 年 4 月 17 日，茂业物流与金原房地产召开股东会，同意成立“秦皇岛

金原物业发展有限公司”。

2001 年 4 月 17 日，茂业物业股东茂业物流与金原房地产签署茂业物业公司

章程，约定共同出资设立茂业物业，注册资本 100 万元，其中茂业物流以货币资

金出资 99 万元，金原房地产以货币资金出资 1 万元。

2001 年 5 月 25 日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具（2001）秦嘉设

字 00050 号《验资报告》，验证截至 2001 年 5 月 25 日，茂业物业全体股东认缴

的货币资金 100 万元出资已经全部到位。

2001 年 6 月 26 日，茂业物业办理了公司设立的工商登记手续，茂业物业的

股权结构为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业物流货币 99 99.00%

2 金原房地产货币 1 1.00%

合计 - 货币 100 100.00%

2）2003 年 9 月第一次增资

2003 年 8 月 5 日，茂业物业全体股东召开股东会，决定公司注册资本由 100

万元增加至 500 万元，其中茂业物流增加出资 396 万元，金原房地产增加出资 4

万元。

2003 年 9 月 1 日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具秦正源验字

[2003] 第 02071 号的《验资报告》，验证截至 2003 年 8 月 29 日，茂业物流认缴

的 396 万元货币资金出资已经到位，金原房地产认缴的 4 万元货币资金出资已经

到位。

2003 年 9 月 4 日，茂业物业办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增

资完成后，茂业物业的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业物流货币 495 99.00%

2 金原房地产货币 5 1.00%

合计 - 货币 500 100.00%

3）2013 年 9 月第一次股权转让

2013 年 8 月 16 日，金原房地产与茂业物流签署股权转让协议，约定金原房

地产将持有茂业物业的 5 万元股权出资全部转让给茂业物流，转让价款为 5 万元。

2013 年 8 月 16 日，茂业物业全体股东召开股东会，同意通过前述股权转让

事项。

2013 年 9 月 5 日，茂业物业办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本

次股权转让完成后，茂业物业的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业物流货币 500 100.00%

合计 - 货币 500 100.00%

4）2015 年 1 月第二次股权转让

2015 年 1 月 1 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物

流将其持有茂业物业的 500 万元股权出资转让给茂业控股，转让价款为 500 万元。

2015 年 1 月 1 日，茂业物业股东作出股东决定，同意前述股权转让事项。

2015 年 1 月 8 日，茂业物业办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本

次股权转让完成后，茂业物业的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业控股货币 500 100.00%

合计 - 货币 500 100.00%

（3）茂业物业分公司

茂业物业下设四家分公司，主要向安徽国润及其下属子公司提供配套物业服

务，具体情况如下：

序设立日

名称注册号负责人营业场所经营范围

号期

安徽省淮

秦皇岛物业管理；五金交电、电梯及其零

南市谢家

茂业物配件、花卉的销售；家用电器维修；

340400 集区长江 2013 年

业服务制冷设备、消防设备的安装、维修；

1 000127 刘菊商贸新区 10 月 23

有限公 423 清洁服务；场地、房屋租赁；停车

精品装饰日

司淮南场服务。（项目中属于禁止经营和

广场 B 区

分公司许可经营的除外）

3层

安徽省滁许可经营项目：无。一般经营项目：

秦皇岛

州市丰乐受公司委托在公司资质范围内从事

茂业物

341100 大道 1999 物业管理；五金交电、电梯及其零 2013 年

业服务

2 000092 苏诚号（长江配件、花卉的销售；家用电器维修； 10 月 18

有限公 682 财富广清洁服务；场地、房屋租赁；停车日

司滁州

场）C 座场服务。（项目中属于禁止经营和

分公司

1305 室许可经营的除外）

秦皇岛

茂业物安徽省合

340100 2014 年

业服务肥市包河

3 001041 夏冠明在总公司授权范围内经营 7 月 28

有限公 352 区金融中

日

司合肥心 15A

分公司

秦皇岛

安徽省芜

茂业物

340200 湖市鸠江 2013 年

业服务为本公司开展经营活动提供业务接

4 000180 胡茂荣区长江市 10 月 21

有限公 174 洽

场园 B1# 日

司芜湖

楼 201

分公司

3、金原家居

（1）金原家居的基本情况

金原家居成立于 2003 年 11 月 20 日，现持有秦皇岛市工商局于 2015 年 1 月

8 日核发的注册号为 130300000022838 的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称秦皇岛金原家居装饰城有限公司

营业执照注册号 130300000022838

住所河北省秦皇岛市海港区民族路1号

法定代表人李德澍

注册资本 100万元

实收资本 100万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2003年11月20日

营业期限 2003年11月20日至2023年11月19日

百货、针纺织品、工艺美术品、土产日杂、家具、五金交电、

建材、木材、金属材料（国家有专项规定的除外）、电器机械

经营范围

及器材（国家有专项规定的除外）的销售；劳务；信息咨询；

房屋、场地租赁。

（2）金原家居的主要历史沿革

1）2003 年 11 月设立

2003 年 10 月 28 日，茂业物流与金原房地产召开股东会，同意设立“秦皇

岛金原家居装饰城有限公司”。

2003 年 11 月 10 日，金原家居的股东茂业物流与金原房地产签署公司章程，

约定设立金原家居，注册资本 100 万元，其中茂业物流以现金方式出资 90 万元，

金原房地产以现金方式出资 10 万元。

2003 年 11 月 17 日，秦皇岛衡信会计师事务所有限公司出具秦衡会内验设

字（2003）第 11035 号的《验资报告》，验证截至 2003 年 11 月 14 日，金原家居

股东认缴的货币资金 100 万元出资已经全部到位。

2003 年 11 月 20 日，金原家居办理了公司设立的工商登记手续，金原家居

的股权结构为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业物流货币 90 90.00%

2 金原房地产货币 10 10.00%

合计－货币 100 100.00%

2）2013 年 9 月第一次股权转让

2013 年 8 月 9 日，金原房地产与茂业物流签署《股权转让协议》，约定金原

房地产将持有金原家居的 10 万元股权出资全部转让给茂业物流，转让价款为 10

万元。

2013 年 8 月 9 日，金原家居召开股东会，同意前述股权转让事项。

2013 年 9 月 5 日，金原家居办理了本次股权转让的工商登记手续，金原家

居的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业物流货币 100 100.00%

合计－货币 100 100.00%

3）2015 年 1 月第二次股权转让

2015 年 1 月 1 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物

流将其持有金原家居的 100 万元股权出资转让给茂业控股，转让价款为 100 万元。

2015 年 1 月 1 日，金原家居股东作出股东决定，同意前述股权转让事项。

2015 年 1 月 8 日，金原家居办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本

次股权转让完成后，金原家居的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业控股货币 100 100.00%

合计－货币 100 100.00%

4、金原商业

（1）金原商业的基本情况

金原商业成立于2011年4月14日，现持有秦皇岛市工商局于2015年1月9日核

发的注册号为130300000089492的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称秦皇岛市金原商业管理有限责任公司

注册号 130300000089492

住所河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层

法定代表人刘国滨

注册资本 200万元

实收资本 200万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2011年4月14日

营业期限 2011年4月14日至长期

快餐、小吃、饮品店（不含凉菜；不含裱花；不含生食海产品）

（餐饮服务许可证：至2015年7月22日）一般经营项目（项目

经营范围中属于禁止经营的和许可经营的除外）：企业管理；纺织品、

服装及家庭用品、五金产品、其他化工产品、家用电器、家具、

首饰、工艺品、通讯终端设备的销售；场地租赁。

（2）金原商业的主要历史沿革

1）2011 年 4 月设立

2011 年 4 月 6 日，茂业物流作出股东决定，决定设立“秦皇岛市金原商业

管理有限责任公司”。

2011 年 4 月 6 日，金原商业股东茂业物流签署公司章程，约定出资设立金

原商业，注册资本 200 万元，全部由茂业物流以货币方式出资。

2011 年 4 月 11 日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具秦正源验字

[2011]第 01040 号的《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 11 日，金原商业股东认

缴的货币资金 200 万元出资已经全部到位。

2011 年 4 月 14 日，金原商业办理了公司设立的工商登记手续，金原商业的

股权结构为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业物流货币 200 100.00%

合计 - 货币 200 100.00%

2）2015 年 1 月股权转让

2015 年 1 月 1 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物

流将其持有金原商业的 200 万元股权出资转让给茂业控股，转让价款为 200 万元。

2015 年 1 月 1 日，金原商业股东作出股东决定，同意前述股权转让事项。

2015 年 1 月 9 日，金原商业办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本

次股权转让完成后，金原商业的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业控股货币 200 100.00%

合计 - 货币 200 100.00%

5、金原房地产

（1）金原房地产的基本情况

金原房地产成立于 2000 年 8 月 9 日，现持有秦皇岛市工商局于 2015 年 1 月

8 日核发的注册号为 130300000041116 的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称秦皇岛市金原房地产开发有限公司

注册号 130300000041116

住所河北省秦皇岛市海港区民族路1号

法定代表人刘宏

注册资本 13,500万元

实收资本 13,500万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2000年8月9日

营业期限 2000年8月9日至2020年8月8日

一般经营项目（项目中属于禁止经营的和许可经营的除外）：

经营范围房地产开发、销售；金属材料、建材、其他化工产品（危险化

学品除外）、日用品的零售；房屋租赁。

（2）金原房地产的主要历史沿革

1）2000 年 8 月设立

2000 年 7 月 18 日，茂业物流与金龙房地产签署《公司章程》，约定双方共

同出资设立金原房地产，注册资本 500 万元，其中茂业物流以现金方式出资 495

万元，金龙房地产以现金方式出资 5 万元。

2000 年 7 月 28 日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具 2000 秦嘉设字

189 号的《验资报告》，验证截至 2000 年 7 月 28 日，金原房地产股东认缴的货

币资金 500 万元出资已经全部到位。

2000 年 8 月 9 日，金原房地产办理了公司设立的工商登记手续，金原房地

产的股权结构为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业物流货币 495 99.00%

2 金龙房地产货币 5 1.00%

合计 - 货币 500 100.00%

2）2001 年 1 月增资

2000 年 10 月 27 日，金原房地产召开股东会，决定由茂业物流增资 1.3 亿元，

金原房地产注册资本由 500 万元增加至 13,500 万元。金原房地产股东签署《公

司章程》，约定公司注册资本变更为 13,500 万元。

2000 年 11 月 16 日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具（2000）秦嘉

变字 00043 号的《验资报告》，验证截至 2000 年 11 月 16 日，金原房地产增加的

1.3 亿元无形资产出资已经到位，全部为茂业物流用于增资投入的土地使用权。

2001 年 1 月 9 日，金原房地产办理了本次增资的工商登记手续，本次增资

完成后，金原房地产的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业物流货币、土地使用权 13,495 99.96%

2 金龙房地产货币 5 0.04%

合计 - 货币 13,500 100.00%

3）2003 年 10 月第一次股权转让

2003 年 9 月 20 日，金龙房地产与茂业物业签署《股权转让协议》，约定金

龙房地产将持有金原房地产公司的 5 万元股权出资全部转让给茂业物业，转让生

效日为收到转让款之日，转让价款为 9 万元，转让价格为每一注册资本 1.8 元。

2003 年 9 月 20 日，金原房地产全体股东召开股东会，同意前述股权转让事

项。

2003 年 10 月 13 日，金原房地产办理了本次股权转让的工商登记手续，本

次股权转让完成后，金原房地产的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业物流货币、土地使用权 13,495 99.96%

2 茂业物业货币 5 0.04%

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

合计 - 货币 13,500 100.00%

4）2013 年 9 月第二次股权转让

2013 年 8 月 22 日，茂业物业与茂业物流签署《股权转让协议》，约定茂业

物业将持有金原房地产的 5 万元股权出资全部转让给茂业物流，转让价款为 5 万

元。

2013 年 8 月 22 日，金原房地产全体股东召开股东会审议通过前述股权转让

事项。

2013 年 9 月 5 日，金原房地产办理了本次股权转让的工商登记手续，本次

股权转让完成后，金原房地产的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业物流货币、土地使用权 13,500 100.00%

合计 - 货币 13,500 100.00%

5）2015 年 1 月第三次股权转让

2015 年 1 月 1 日，金原房地产与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业

物流将其持有金原房地产的 13,500 万元股权出资转让给茂业控股，转让价款为

13,500 万元。

2015 年 1 月 1 日，金原房地产股东作出股东决定，同意前述股权转让事项。

2015 年 1 月 8 日，金原房地产办理了本次股权转让的工商变更登记手续，

本次股权转让完成后，金原房地产的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业控股货币、土地使用权 13,500 100.00%

合计 - 货币 13,500 100.00%

6、物流煤炭

（1）物流煤炭的基本情况

物流煤炭成立于 2009 年 8 月 24 日，于 2015 年 1 月 27 日注销。根据物流煤

炭注销前持有的秦皇岛市工商局于 2014 年 2 月 8 日核发的《营业执照》，其基本

情况如下：

名称秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司

注册号 130300000058847

住所河北省秦皇岛市海港区河北大街 146 号（金原国际商务大厦）2705 室

法定代表人刘宏

注册资本 3,000 万元

实收资本 3,000 万元

公司类型有限责任公司

成立日期 2009 年 8 月 24 日

营业期限 2009 年 8 月 24 日至长期

许可经营项目：煤炭批发（煤炭经营资格证有效期至 2016 年 6 月 26 日）

经营范围一般经营项目（项目中属于禁止经营的和许可经营的除外）：焦炭、钢

材、建筑材料的销售

（2）物业煤炭的主要历史沿革

1）2009 年 8 月设立

2009 年 8 月 20 日，茂业物流决定以货币资金出资 3,000 万元成立物流煤炭，

其中首期出资 1,000 万元。

2009 年 8 月 20 日，秦皇岛天华联合会计师事务所出具秦天华设字[2009] 第

9068 号的《验资报告》，验证截至 2009 年 8 月 20 日，物流煤炭股东认缴的首期

货币资金 1,000 万元出资已经全部到位。

2009 年 8 月 24 日，物流煤炭办理了公司设立的工商登记手续，物流煤炭的

股权结构为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 茂业物流货币 3,000 100.00%

合计 - 货币 3,000 100.00%

2011 年 1 月 28 日，秦皇岛天华联合会计师事务所出具秦天华变字[2011]第

1104 号的《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 28 日，物流煤炭股东认缴的第二

期货币资金 2,000 万元出资已经全部到位。

（2）2015 年 1 月被茂业物流吸收合并后注销

茂业物流第六届董事会 2014 年第二次会议审议通过，决定茂业物流以吸收

合并的方式处置全资子公司物流煤炭。

2015 年 1 月 27 日，秦皇岛市工商行政管理局颁发准予注销登记通知书（（秦）

登记内销字[2015]第 026 号），准予物流煤炭注销登记。

7、安徽国润

（1）安徽国润的基本情况

安徽国润成立于 1998 年 10 月 4 日，现持有合肥市工商局于 2015 年 5 月 29

日颁发的注册号为 340122000030938 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称安徽国润投资发展有限公司

住所安徽省合肥市长江东路 85 号

法定代表人陈哲元

注册资本 29,433 万元

实收资本 29,433 万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 1998 年 10 月 4 日

营业期限 1998 年 10 月 4 日至 2018 年 10 月 4 日

经营范围市场投资、租赁、信息咨询、市场建设、物业管理、仓储。

（2）安徽国润的主要历史沿革

1）1998 年 10 月设立

1998 年 7 月 20 日，安徽省房地产事务所出具《房地产价格评估报告书》，

以 1998 年 6 月 28 日为基准日，对长江农贸批发市场一期工程房地产及待用土地

进行评估，整体市场价值为 47,139 万元，其中待使用地价值为 125,429,014 元。

1998 年 10 月 2 日，肥东县房地产估价事务所出具东房地价评字[98]0413 号

《肥东县房地产价格评估报告书》，以 1998 年 10 月 2 日为基准日，对合肥市长

江东路 85 号长江批发市场商业铺面进行评估，评估现值为 49,688,654 元。

1998 年 10 月 2 日，安徽新长江、合肥长江召开股东会，同意安徽新长江、

合肥长江分别出资 4,950 万元、50 万元设立“安徽新长江网络经济发展有限责任

公司”。

1998 年 10 月 2 日，安徽新长江、合肥长江签署《投资协议》，约定双方共

同投资 5,000 万元设立“安徽新长江网络经济发展有限责任公司”，其中安徽新

长江实物出资 4,950 万元，占 99%的股份，合肥长江实物出资 50 万元，占 1%的

股份。

1998 年 10 月 2 日，安徽新长江、合肥长江签署《公司章程》，同意出资设

立“安徽新长江网络经济发展有限责任公司”。

1998 年 10 月 3 日，肥东县审计师事务所出具东审验字（1998）第 090 号《验

资报告》，验证截止 1998 年 10 月 3 日止，安徽国润实收股东投入实物资产 5,018

万元，无形资产 2,488 万元，其中安徽新长江投入实物资产 4,968 万元，无形资

产 2,488 万元，合肥长江投入实物资产 50 万元；其中，5,000 万元计入实收资本，

溢价 2,506 万元进入资本公积，安徽新长江出资占 99%股权，合肥长江占 1%的

股权。房地产投资价值以肥东县房地产估价事务所出具的东房地价评字[98]0413

号《肥东县房地产价格评估报告书》确定，土地使用权投资价值以安徽省房地产

事务所出具的《房地产价格评估报告书》部分土地使用权确定。

1998 年 10 月 4 日，安徽国润办理了公司设立的工商登记手续，安徽国润的

股权结构为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）

1 安徽新长江实物资产 4,950 99.00

2 合肥长江实物资产 50 1.00

合计 - 实物资产 5,000 100.00

2）1999 年 7 月第一次股权转让

1999 年 7 月 14 日，安徽国润全体股东召开股东会，同意安徽新长江将全部

出资转让给茂业物流，转让后茂业物流持有安徽国润 99%的股权。

1999 年 7 月 14 日，安徽国润全体股东签署《公司章程修正案》，将公司股

东变更为茂业物流、合肥长江。

1999 年 7 月 15 日，安徽国润办理了本次股权转让的工商变更登记手续，股

权转让完成后，安徽国润的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）

1 茂业物流实物资产 4,950 99.00

2 合肥长江实物资产 50 1.00

合计 - 实物资产 5,000 100.00

3）2001 年 8 月第一次增资

2001 年 6 月 5 日，安徽国润全体股东召开股东会，同意茂业物流以配股资

金 21,633 万元和自有资金 2,800 万元对安徽国润增资，增资扩股后，茂业物流、

合肥长江的持股比例份为 99.83%、0.17%。

2001 年 7 月 5 日，安徽国润全体股东签署《公司章程修正案》，同意公司注

册资本变更为 29,433 万元。

2001 年 7 月 18 日，合肥庐东会计师事务所出具合东会验字[2001]019 号《验

资报告》，验证截止 2001 年 6 月 30 日，安徽新长江股东增加投入资金 293,830,000

元，变更后投入资本总额为 449,276,623.11 元，其中实收资本为 294,330,000 元，

资本公积为 45,056,089.64 元，盈余公积 14,892,993.31 元；茂业物流以货币资金

23,086.3 万元，并以享有安徽国润 2000 年度分配的股利 1,346.7 万元转增实收资

本，注册资本变更为 29,433 万元。

2001 年 8 月 7 日，安徽国润办理了本次增资的工商变更登记手续，增资完

成后，安徽国润的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）合计出资额（万元）出资比例（%）

实物资产 4,950

1 茂业物流 29,383 99.83

货币 24,433

2 合肥长江实物资产 50 50 0.17

合计 - - 29,433 29,433 100.00

4）2015 年 1 月第二次股权转让

2014 年 12 月 30 日，安徽国润全体股东召开股东会，同意茂业物流将其持

有的安徽国润 99.83%的股权转让给茂业控股，转让价格为 34,927 万元。

2014 年 12 月 30 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让事宜》，约定茂业

物流将其持有的安徽国润 99.83%的股权转让给茂业控股，转让价格为 34,927 万

元。

安徽国润全体股东签署《公司章程修正案》。

2015 年 1 月 4 日，安徽国润办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本

次股权转让完成后，安徽国润的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）合计出资额（万元）出资比例（%）

实物资产 4,950

1 茂业控股 29,383 99.83

货币 24,433

2 合肥长江实物资产 50 50 0.17

合计 - - 29,433 29,433 100.00

5）2015 年 4 月股权转让

2015 年 3 月 30 日，安徽国润全体股东召开股东会，同意合肥长江将其持有

的安徽国润 0.17%的股权以 90.49 万元人民币转让给茂业控股，本次股权转让后

茂业控股持有安徽国润 100%的股权。安徽合肥与茂业控股签署《股权转让协议》，

约定上述股权转让事宜。

2015 年 4 月 20 日，安徽国润全体股东签署《公司章程》。

2015 年 4 月 22 日，安徽国润办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本

次股权转让完成后，安徽国润的股权结构变更为：

序号股东名称出资方式出资额（万元）合计出资额（万元）出资比例（%）

实物资产 5,000

1 茂业控股 29,433 100.00

货币 24,433

合计 - - 29,433 29,433 100.00

（3）安徽国润子公司

安徽国润拥有 4 家全资子公司，其基本情况如下：

1) 安徽省新长江商品交易有限公司

名称安徽省新长江商品交易有限公司

注册号 340122000010507

住所安徽省合肥市长江东路 85 号

法定代表人陈哲元

注册资本 2,000 万元

实收资本 2,000 万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 1998 年 9 月 4 日

营业期限 1998 年 9 月 4 日至 2028 年 9 月 3 日

发布商品供求信息、产品信息；广告及因特网主页制作，中介服务，软

件开发，系统集成；计算机软硬件及周边产品销售及技术培训，电子商

经营范围务咨询，信息咨询，房屋租赁，五金建材、水暖器材、装饰材料销售，

日用百货销售，金属材料，有色金属，电线电缆销售。第二类增值电信

业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。

股东名称出资额（万元）持股比例

股东情况

安徽国润 2,000 100%

2) 芜湖茂业置业有限公司

名称芜湖茂业置业有限公司

注册号 340200000039417

住所安徽省芜湖市长江市场园区内

法定代表人陈哲元

注册资本 11,000 万元

实收资本 11,000 万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2002 年 5 月 16 日

营业期限 2002 年 5 月 16 日至 2018 年 10 月 4 日

房地产开发（三级），市场建设投资，电子商务（涉及前置许可的除外），

信息咨询（中介除外），网站设计制作，物业管理（凭资质经营），广告

经营范围

设计、制作、发布及代理，房屋租赁，企业营销形象策划，企业管理咨

询，商务咨询，仓储服务（除危险有毒品）。

股东名称出资额（万元）持股比例

股东情况

安徽国润 11,000 100%

芜湖茂业置业有限公司持有 1 家子公司，基本情况如下：

名称芜湖茂业农副产品市场有限公司

注册号 340200000069309

住所安徽省芜湖市弋江北路长江市场园 B1-301 号

法定代表人陈哲元

注册资本 2,200 万元

实收资本 2,200 万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2009 年 6 月 10 日

营业期限 2009 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 4 日

市场投资开发建设，农副产品市场管理及信息服务，农副产品销售，房

经营范围

地产开发（凭资质经营）。

股东名称出资额（万元）持股比例

股东情况

芜湖茂业 2,200 100%

3) 滁州茂业投资发展有限公司

名称滁州茂业投资发展有限公司

注册号 341100000003708

住所安徽省滁州市长江商贸城 A 区 1 号楼第三层

法定代表人陈哲元

注册资本 7,000 万元

实收资本 7,000 万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2003 年 4 月 25 日

营业期限 2003 年 4 月 25 日至长期

市场投资开发建设、房地产开发（凭资质经营）、房屋租赁、物业管理

服务；仓储（仅限滁州长江商贸城 B 区仓储中心）服务；建材、五金、

家具销售；商务信息咨询（除专项），企业形象策划，酒店管理，会务

经营范围

服务；以下仅限分支机构经营：预包装食品批发兼零售、餐饮、住宿、

烟销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营

的项目）

股东名称出资额（万元）持股比例

股东情况

安徽国润 7000 100%

滁州茂业投资发展有限公司持有 1 家分公司，基本情况如下：

名称滁州茂业投资发展有限公司茂业华美达广场酒店分公司

注册号 341100000098315

住所安徽省滁州市丰乐大道 1999 号

法定代表人夏云胜

公司类型其他有限责任公司分公司

成立日期 2014 年 3 月 25 日

营业期限 2014 年 3 月 25 日至长期

消防许可证。酒店管理、会务服务；预包装食品批发兼零售、餐饮、住

经营范围宿（上述经营范围凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

4) 淮南茂业投资发展有限公司

名称淮南茂业投资发展有限公司

注册号 340400000005596

住所安徽省淮南市谢区蔡新中路

法定代表人陈哲元

注册资本 3,160 万元

实收资本 3,160 万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2002 年 3 月 26 日

营业期限 2002 年 3 月 26 日至 2022 年 3 月 25 日

市场投资开发建设，房地产开发，房屋租赁，物流方案策划，电子商务，

商品信息咨询，百货的销售及仓储、配送，物业管理，国内广告设计、

经营范围

制作、发布及代理，企业营销策划。（国家法律、行政法规规定禁止经

营或需前置审批的除外）

股东名称出资额（万元）持股比例

股东情况

安徽国润 3160 100%

（四）茂业控股的分公司

截至本法律意见书出具之日，茂业控股拥有 4 家分公司，基本情况如下：

序

名称注册号负责人营业场所经营范围设立日期

号

企业管理咨询、企业策划、设计；物业管

理；纺织品、服装及日用品、文具用品、

体育用品、首饰、工艺品、五金交电、其

他机械设备、家用电器、家具、照相器材、

秦皇岛

汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及

茂业控河北省秦皇

1303023 软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯

股有限岛市海港区

1 0400644 呼铁军交换设备、通讯终端设备的销售；场地、 2015.1.12

公司金文化路 139

1 柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及

都广场号

技术的进出口；修鞋服务；卷烟、雪茄烟

分公司

的零售（烟草专卖零售许可证有效期至

2020 年 2 月 1 日）；预包装食品的零售（保

健品除外）**（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

纺织品、服装、日用品、文具用品、体育

用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机

械设备、家用电器、家具、照相器材、其

他化工产品、计算机及软件、计算机辅助

秦皇岛

设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终

茂业控河北省秦皇

1303003 端设备的销售；场地、柜台的租赁；卷烟、

股有限岛市海港区 2015 年 1

2 0013064 李军复雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可证有效

公司商河北大街中月5日

7 期至 2020 年 03 月 19 日）；预包装食品的

城分公段 152 号

零售（保健品除外）；修鞋服务；音像零

司

售（出租）（出版物经营许可证有效期至

2017 年 03 月 31 日）**（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

卷烟、雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可

证有效期至 2020 年 3 月 10 日）；纺织品、

秦皇岛

服装、日用品、文具用品、体育用品、首

茂业控河北省秦皇

1303003 饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、

股有限岛市海港区 2015 年 1

3 0013065 张百祺家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用

公司现民族路 42 月5日

5 品、其他化工产品、计算机及软件、计算

代分公号

机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、

司

通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；

室内儿童游艺服务；修鞋服务；预包装食

序

名称注册号负责人营业场所经营范围设立日期

号

品的零售（保健食品零售）**（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品的零售

（保健品除外）；纺织品、服装、日用品、

秦皇岛

文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五

茂业控河北省秦皇

1303003 金产品、其他机械设备、家用电器、家具、

股有限岛市海港区 2015 年 1

4 0013063 孟祥志照相器材、其他化工产品、计算机及软件、

公司华文化路 138 月5日

9 计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设

联分公号

备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的

司

租赁**（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（五）茂业控股的主要资产

截至本法律意见书出具之日，茂业控股及其子公司拥有如附件一的 93 项土

地使用权。

截至本法律意见书出具之日，茂业控股及其子公司拥有如附件二的 124 项房

产。

上述房产中部分房产尚未取得房屋产权登记文件，本次出售标的资产受让方

已声明知悉标的公司已经披露的资产现状，并同意以标的公司现状进行受让，本

次交易完成后受让方不得因此向上市公司主张任何权利。因此，茂业控股部分房

产未获得房屋产权证书的情形不会产生第三方主张权利的情形，不会对本次重大

资产重组构成实质性障碍。

鉴于公司向工商银行申请贷款，工商银行同意公司以茂业控股拥有的三处房

屋所有权（权证号：秦房字第 000119806 号（变更前权证号为秦房字第 000085358

号）、秦房字第 000113216 号、秦房字第 000119556 号（变更前权证号为秦房字

第 000082510 号））作为本次贷款的抵押物，本次抵押将于标的资产交割前解除。

本次出售标的资产受让方已知悉并同意公司拟将茂业控股拥有的前述三处房屋

所有权抵押给工商银行申请贷款。因此茂业控股部分房产拟设立抵押的情形不会

对本次重大资产重组构成实质性障碍。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，茂业控股及其子公司

拥有的上述土地、房产不存在重大产权纠纷或潜在的纠纷，不会对本次重大资产

重组构成实质性障碍。

（六）茂业控股及其子公司主要税务情况

1、税务登记

茂业控股现持有秦皇岛市海港区国家税务局核发的编号为税秦国字海港

130302678514777 号的《税务登记证》，持有秦皇岛市地方税务局核发的编号为

冀秦联税海港字 130302678514777 号的《税务登记证》，能够依法独立进行纳税

申报并履行纳税义务。

2、税种税率

根据《审计报告》，茂业控股及其子公司执行的主要税种税率情况如下：

序号税种税率计税依据

1 企业所得税 25% 应纳税所得额

2 增值税 17%、3% 应税收入

3 营业税 5%、3% 应税收入

4 城市维护建设税 7%或5% 应纳流转税额

5 房产税 1.2%或12% 房产原值*70%或租金

3、税务守法情况

根据茂业控股及其子公司主管税务机关出具的证明，并根据茂业控股及其子

公司的确认，茂业控股及其子公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务

部门的行政处罚的情形。

（七）茂业控股及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况

1、诉讼、仲裁

根据茂业控股提供的资料及说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，茂

业控股间接控股子公司滁州茂业投资发展有限公司涉及三起未决诉讼事项，案号

分别为“（2015）滁民一初字第 00098 号”、“（2015）滁民一初字第 00099 号”

和“（2015）滁民一初字第 00141 号”，受理日期均为 2015 年 4 月，目前正处于

滁州市中级人民法院法庭调查阶段。

“（2015）滁民一初字第 00098 号”诉讼原告为安徽省永安建筑有限公司，

2009 年至 2012 年永安建筑为被告滁州茂业投资提供滁州财富广场一期（东部）

工程建设服务，期间滁州茂业投资已按进度支付工程款 7,475.86 万元。因工程结

算价分歧，永安建筑以己方结算资料为准，认为滁州茂业投资违约，请求判令被

告支付拖欠工程款 2,163.47 万元、利息 216.23 万元，并承担案件一切诉讼费、

鉴定费、保全费等。

“（2015）滁民一初字第 00099 号”诉讼原告为安徽省联华建设工程有限公

司，2009 年至 2010 年联华建设为被告滁州茂业投资提供滁州茂业商贸城续建 B

区 1-2#楼工程建设服务，期间滁州茂业投资已按进度支付工程款 1,649.42 万元。

因工程结算价分歧，联华建设以己方结算资料为准，认为滁州茂业投资违约，请

求判令被告支付拖欠工程款 504.95 万元、利息 126.13 万元，并承担案件一切诉

讼费、鉴定费、保全费等。

“（2015）滁民一初字第 00141 号”诉讼原告为安徽省永安建筑有限公司，

2010 年至 2014 年永安建筑为被告滁州茂业投资提供滁州茂业财富广场二期（西

部）工程建设服务，期间滁州茂业投资已按进度支付工程款 9,048.59 万元。因工

程结算价分歧，永安建筑以己方结算资料为准，认为滁州茂业投资违约，请求判

令被告支付拖欠工程款 8,071.02 万元、利息 881.36 万元，并承担案件一切诉讼

费、鉴定费、保全费等。

本次出售标的资产时受让方已声明知悉茂业控股已经披露的未决诉讼事项，

并同意以茂业控股现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向上市

公司主张任何权利。因此，截至本法律意见书出具之日，茂业控股子公司所涉诉

讼不会产生第三方主张权利的情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

2、行政处罚

根据相关政府主管部门出具的证明文件以及茂业控股的书面确认并经查验，

截至本法律意见书出具之日，茂业控股及其子公司近三年不存在因重大违法行为

受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

八、本次重大资产出售暨关联交易涉及债权债务的处理及人员安置

本次重大资产重组的标的资产为茂业控股 100%股权，标的资产的债权债务继

续由茂业控股承继，其与员工的劳动合同关系不发生变更，因此，本次重大资产

重组不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理，也不涉及人员安置问

题。

九、本次重大资产出售暨关联交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）本次重大资产重组构成关联交易

本次重大资产重组中，交易对方为中兆投资，根据《上市规则》有关规定，

本次重组构成关联交易。

经查验，为保证本次重大资产重组的公允性，茂业物流已履行以下关联交易

决策程序：

2015 年 7 月 21 日，公司第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过了《关

于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持秦皇岛茂业控股有限公司

100%股权的议案》，鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定资产受让方，

持有茂业物流 5%以上股份的股东未承诺不参与挂牌转让，本次交易是否构成关

联交易将依据公开挂牌及成交结果而定，因此可能涉及关联的董事均进行了回避

表决。

2015 年 8 月 24 日，公司第六届董事会 2015 年第十次会议审议通过了《关

于调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格的议案》及相关议案，鉴于

本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定资产受让方，持有茂业物流 5%以上股

份的股东未承诺不参与挂牌转让，本次交易是否构成关联交易将依据公开挂牌及

成交结果而定，因此可能涉及关联的董事均进行了回避表决。

2015 年 9 月 6 日，茂业物流召开第六届董事会 2015 年第十一次会议，审议

通过了《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格及调整交易

条件的议案》及相关议案，鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定资产受

让方，持有茂业物流 5%以上股份的股东未承诺不参与挂牌转让，本次交易是否

构成关联交易将依据公开挂牌及成交结果而定，因此可能涉及关联的董事均进行

了回避表决。

2015 年 9 月 26 日，公司第六届董事会 2015 年第十三次会议审议通过本次

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案，关联董事均进行了回避表

决。

公司独立董事对本次重大资产重组发表了事前认可意见及独立意见，认为本

次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其

他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

本次交易已履行的其他内部批准程序和信息披露情况详见本法律意见书正

文“三/（一）/1、茂业物流已获得的批准和授权”及“十/（一）本次重大资产

重组已履行的信息披露”。

（二）本次交易报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之

间的重大关联交易

2015 年上半年，公司以现金方式收购长实通信 100%股权时涉及关联交易。

其中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为公司支付第二期 10 亿元购买资

产交易对价承担连带保证责任。另外，根据收购长实通信整体交易安排，上市公

司将在向长实网络支付 63,330 万元的第二期交易价款时，代委托方邹军直接将

其中的 10,940 万元支付至中兆投资，作为邹军受让茂业物流股票的支付对价。

除此之外，本次交易报告期内，茂业物流没有与控股股东、实际控制人及其

控制的企业发生累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资

产值 5%以上的重大关联交易事项，亦没有发生与日常经营相关的、资产收购或

出售的关联交易，没有与控股股东、实际控制人及其控制的企业共同对外投资事

项或与该等关联方债权债务往来情况。

（三）本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联方及关联交易

本次交易不涉及发行股份，因此不会新增持股 5%以上的股东，根据深交所

《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的关联交易已经履行的关联交

易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及茂业物流《公司章程》的规定，

不存在损害茂业物流及其非关联股东利益的情形，但尚需获得茂业物流股东大会

的批准。在茂业物流股东大会对本次重大资产重组所涉及的关联交易事项进行表

决时，关联股东应当回避表决。

（四）同业竞争

本次交易完成后，上市公司将全面退出百货零售业务，主营业务变更为通信

服务行业，与实际控制人之间不存在同业竞争。

经查验，本所律师认为，本次交易不会导致茂业物流及其子公司与其控股股

东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。

十、本次重大资产出售暨关联交易的信息披露和报告义务

（一）本次重大资产重组已履行的信息披露

经查验，茂业物流就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：

1、茂业物流于 2015 年 6 月 4 日发布重大事项停牌公告，因筹划重大事项，

公司证券于 2015 年 6 月 3 日开市起停牌。

2、茂业物流于 2015 年 6 月 10 日发布了《董事会关于重大事项继续停牌公

告》（公告编号 2015-55）。2015 年 6 月 17 日，茂业物流刊登《董事会关于重大

资产重组停牌公告》，经与有关方论证公司筹划的重大事项构成重大资产重组，

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，

根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 6 月 17 日开

市起继续停牌。2015 年 6 月 25 日、7 月 2 日、7 月 9 日、7 月 16 日茂业物流发

布了《董事会关于重大资产重组事项进展公告》。2015 年 7 月 17 日茂业物流发

布了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2015 年 7 月 22 日茂

业物流发布了《董事会关于披露重大资产出售预案暨继续停牌公告》。2015 年 7

月 29 日发布了《董事会关于重大资产重组继续停牌期间进展公告》。2015 年 8

月 4 日茂业物流发布了《董事会关于公司证券复牌的公告》。

3、2015 年 7 月 22 日，茂业物流董事会披露了第六届董事会 2015 年第七次

会议决议、《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》及相关文件。

4、2015 年 8 月 25 日，茂业物流董事会披露了第六届董事会 2015 年第十次

会议决议及相关文件。

5、2015 年 9 月 7 日，茂业物流董事会披露了第六届董事会 2015 年第十一

次会议决议及相关文件。

（二）根据交易对方、茂业物流分别作出的书面确认，就本次交易事宜，交

易对方、茂业物流均不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，茂业物流、交易对方和

其他相关各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重

组进程继续履行相关的信息披露义务。

十一、本次重大资产出售暨关联交易的有关证券服务机构及其资格

参与本次重大资产重组的证券服务机构为：

（一）本次重大资产重组的独立财务顾问为西南证券；

（二）本次重大资产重组标的资产评估机构为国众联；

（三）本次重大资产重组的审计机构为中兴华；

（四）本次重大资产重组的法律顾问为本所。

经查验，本所律师认为，上述证券服务机构具备必要的资质，可以为本次重

大资产重组提供相关专业服务；除此之外，上述证券服务机构与本次重大资产重

组各方不存在其他关联关系，具有独立性。

十二、本次重大资产出售暨关联交易的相关方在自查期间买卖股票的情况

就茂业物流、中兆投资、茂业控股及该等公司董事、监事、高级管理人员、

本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属（以下简

称“核查对象”）自茂业物流股票就本次交易停牌前 6 个月内至重组报告书公布

之前一日止（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，经查验核查对

象出具的自查报告、登记结算公司出具的相关查询结果，在核查期间内，上述核

查对象不存在买卖茂业物流股票的情况。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组相关各方及该等公司其他董事、监

事、高级管理人员，本次重大资产重组相关证券服务机构和知情人员，以及上述

相关人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖茂业物流股票的情况。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、

法规及规范性文件的规定：

（一）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市；本次重大

资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易双方均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

（三）本次重大资产重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准

和授权合法有效；本次重大资产重组尚需在取得茂业物流股东大会批准后方可实

施。

（四）本次重大资产重组方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的

关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件。

（五）本次重大资产重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；

内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生

效。

（六）本次重大资产重组的标的资产权属状况清晰；标的资产不存在产权纠

纷或潜在纠纷；标的资产不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。

（七）本次重大资产重组不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处

理，也不涉及人员安置问题。

（八）截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已

履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其

他事项。

（九）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。

（十）本次重大资产重组相关各方、证券服务机构和相关知情人员及其直系

亲属，在核查期间内不存在买卖茂业物流股票的情况。

本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份

具有同等法律效力。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于茂业物流股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的法律意见书》的签署页）

北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：

赖继红

经办律师：

江学勇

李彬

2015年9月29日

附件一：

茂业控股及其子公司拥有的 93 项土地使用权：

序号使用权人土地证号土地坐落用途到期日证载面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-076

1 批发零售等 2050.11.8 1.44

公司商 832 号（2）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-068

2 批发零售等 2050.11.8 1.44

公司商 868 号（3）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-115

3 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司商 858 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-116

4 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司商 874 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-118

5 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司商 864 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-119

6 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司商 896 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-121

7 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司商 872 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-117

8 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司商 862 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-120

9 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司商 857 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-122

10 批发零售等 2050.11.8 5.6

公司商 895 号号

序号使用权人土地证号土地坐落用途到期日证载面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-123

11 批发零售等 2050.11.8 5.6

公司商 894 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-124

12 批发零售等 2050.11.8 5.6

公司商 859 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号二楼 C2-40

13 批发零售等 2050.11.8 2.13

公司商 875 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号二楼 A2-09

14 批发零售等 2050.11.8 3.64

公司商 848 号（1）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号二楼 C2-04

15 批发零售等 2050.11.8 13.22

公司商 865 号（2）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号二楼 C2-08

16 批发零售等 2050.11.8 8.83

公司商 876 号（1）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号二楼 C2-33

17 批发零售等 2050.11.8 5.68

公司商 834 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号二楼 C2-34

18 批发零售等 2050.11.8 2.65

公司商 866 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号二楼 C2-36

19 批发零售等 2050.11.8 2.33

公司商 867 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号二楼 C2-38

20 批发零售等 2050.11.8 7.47

公司商 833 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号二楼 C2-39

21 批发零售等 2050.11.8 10.15

公司商 897 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-013

22 批发零售等 2050.11.8 1.6

公司商 852 号（1）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-016

23 批发零售等 2050.11.8 2.4

公司商 849 号（1）号

序号使用权人土地证号土地坐落用途到期日证载面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-034

24 批发零售等 2050.11.8 2.14

公司商 869 号（1）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-035

25 批发零售等 2050.11.8 2.17

公司商 854 号（1）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-066

26 批发零售等 2050.11.8 2.17

公司商 863 号（2）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-035

27 批发零售等 2050.11.8 2.17

公司商 847 号（2）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-075

28 批发零售等 2050.11.8 2.17

公司商 846 号（1）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-075

29 批发零售等 2050.11.8 2.17

公司商 871 号（2）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-076

30 批发零售等 2050.11.8 2.17

公司商 850 号（1）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-034

31 批发零售等 2050.11.8 2.54

公司商 851 号（2）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-042

32 批发零售等 2050.11.8 2.54

公司商 856 号（2）号

33 秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-062

批发零售等 2050.11.8 1.58

公司商 855 号（1）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-063

34 批发零售等 2050.11.8 3.33

公司商 853 号（1）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号五楼 B5-063

35 批发零售等 2050.11.8 3.33

公司商 898 号（2）号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

36 综合用地 2050.11.8 9.28

公司商 845 号 A-04(1)(2 号)

序号使用权人土地证号土地坐落用途到期日证载面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层 A-04(3)

37 综合用地 2050.11.8 4.21

公司商 891 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层 A-05-1

38 综合用地 2050.11.8 4.50

公司商 860 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层 A-10-4

39 综合用地 2050.11.8 5.96

公司商 900 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

40 综合用地 2050.11.8 7.52

公司商 887 号 A-11(5)、08(5)号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层 B-03(1)

41 综合用地 2050.11.8 4.79

公司商 892 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

42 综合用地 2050.11.8 2.48

公司商 901 号 B-08-2(3)号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

43 综合用地 2050.11.8 4.09

公司商 861 号 C-04<1>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

44 综合用地 2050.11.8 8.92

公司商 879 号 C-04<2><3>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

45 综合用地 2050.11.8 4.46

公司商 881 号 C-04<4>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

46 综合用地 2050.11.8 3.98

公司商 902 号 C-05<1>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

47 综合用地 2050.11.8 7.96

公司商 844 号 C-06<3><4>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

48 综合用地 2050.11.8 3.98

公司商 877 号 C-06<5>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

49 综合用地 2050.11.8 10.10

公司商 873 号 C-07<2>、<1>号

序号使用权人土地证号土地坐落用途到期日证载面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

50 综合用地 2050.11.8 5.05

公司商 870 号 C-07<3>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海

51 河北大街中段 150 号六层 C-08 号综合用地 2050.11.8 3.96

公司商 893 号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

52 综合用地 2050.11.8 4.98

公司商 885 号 C-09<1>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

53 综合用地 2050.11.8 9.96

公司商 880 号 C-9<3><4>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

54 综合用地 2050.11.8 9.96

公司商 888 号 C-10<1>、C-9<2>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

55 综合用地 2050.11.8 9.96

公司商 882 号 C-10<2>、11<2>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

56 综合用地 2050.11.8 9.96

公司商 884 号 C-10<3><4>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

57 综合用地 2050.11.8 9.96

公司商 889 号 C-11<1><3>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层 C-11<4>

58 综合用地 2050.11.8 4.44

公司商 886 号号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

59 综合用地 2050.11.8 4.82

公司商 878 号 C-12<2><1>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

60 综合用地 2050.11.8 4.82

公司商 883 号 C-12<3><5>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

61 综合用地 2050.11.8 2.41

公司商 899 号 C-24<2>号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海河北大街中段 150 号六层

62 综合用地 2050.11.8 4.82

公司商 890 号 C-26<4><5>号

序号使用权人土地证号土地坐落用途到期日证载面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海

63 海港区文化路 139 号(二层) 批发零售等 2050.9.27 1,590.69

公司商 371 号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海

64 海港区文化路 139 号(一层) 批发零售等 2050.9.27 1,804.88

公司商 370 号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海

65 海港区文化路 139 号(五层) 批发零售等 2050.9.27 1,705.62

公司商 367 号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海

66 海港区文化路 139 号(四层) 批发零售等 2050.9.27 1667.48

公司商 366 号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海海港区文化路 139 号(地下一、二

67 批发零售等 2050.9.27 2,577.57

公司商 368 号层)

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海

68 海港区文化路 139 号(三层) 批发零售等 2050.9.27 1,667.48

公司商 369 号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海

69 海港区河北大街中段 152 号商业用地 2037.5.20 3,797.57

公司商 830 号

秦皇岛茂业控股有限秦籍国用（2015）第海

70 海港区文化路 138 号商业用地 2037.5.20 3,834.18

公司商 831 号

秦皇岛市金原房地产秦籍国用 2000 字第 211 商业、金融、办

71 河北大街 2050.11.8 32,684.9

开发有限公司号公

秦皇岛市金原房地产秦籍国用 2006 第商 254

72 民族路 1 号二层 A-21 号其它商服 2050.11.8 2.43

开发有限公司号

秦皇岛市金原房地产秦籍国用（2009）第商

73 民族路 1 号二层 A-88、89 号综合 2050.11.8 5.36

开发有限公司 022 号

秦皇岛茂业超市有限秦籍国用（2015）第海海港区河北大街中段 150 号五层

74 批发零售等 2050.11.8 55.19

公司商 1944 号 13 间

秦皇岛茂业超市有限秦籍国用（2015）第海海港区河北大街中段 150 号五层

75 批发零售等 2050.11.8 78.92

公司商 2202 号 21 间

序号使用权人土地证号土地坐落用途到期日证载面积（平方米）

秦皇岛茂业物业服务秦籍国用（2015）第海海港区河北大街中段 150 号五层

76 批发零售等 2050.11.8 69.47

有限公司商 1945 号 22 间

秦皇岛茂业物业服务秦籍国用（2015）第海海港区河北大街中段 150 号五层 8

77 批发零售等 2050.11.8 43.42

有限公司商 1946 号间

秦皇岛茂业物业服务秦籍国用（2015）第海海港区河北大街中段 150 号五

78 城镇住宅用地 2050.11.8 12.38

有限公司商 1947 号 B-106（1）〈2〉号

秦皇岛茂业物业服务秦籍国用（2015）第海海港区河北大街中段 150 号五层 7

79 批发零售等 2050.11.8 49.65

有限公司商 2201 号间

安徽国润投资发展有东国用（2005）字第 320

80 安徽省合肥市龙岗开发区批发市场 2043.4.28 29,931

限公司号

安徽国润投资发展有东国用（2003）字第 321

81 安徽省合肥市龙岗开发区 A 区批发市场 2043.4.28 14,553.3

限公司号

安徽国润投资发展有东国用（2003）字第 239

82 安徽省合肥市龙岗开发区住宅用地 2073.7.10 42,096.7

限公司号

安徽国润投资发展有东国用（2003）字第 167

83 安徽省合肥市龙岗开发区批发市场 2045.6.28 55,197.5

限公司号

安徽国润投资发展有东国用（2003）字第 234

84 安徽省合肥市龙岗开发区批发市场 2046.5.7 91,798.92

限公司号

安徽国润投资发展有东国用（2007）字第 222 安徽省合肥市合肥龙岗开发区新

85 批发市场 2073.7.10 4,372.59（注 1）

限公司号安江支路北侧

滁州茂业投资发展有

86 滁国用 2013 第 13450 号安徽省滁州市丰乐南路 281 号（2）批发零售用地 2040.11.10 96,161.42（注 2）

限公司

滁州茂业投资发展有安徽省滁州市丰乐南路 281 号（1）

87 滁国用 2013 第 13453 号批发零售用地 2040.11.10 18,333（注 3）

限公司 A 地块

滁州茂业投资发展有安徽省滁州市丰乐南路 281 号（1）

88 滁国用 2013 第 13452 号批发零售用地 2040.11.10 21,390.20

限公司 B 地块

序号使用权人土地证号土地坐落用途到期日证载面积（平方米）

滁州茂业投资发展有安徽省滁州市丰乐南路 281 号（1）

89 滁国用 2013 第 13451 号批发零售用地 2040.11.10 56,356.80

限公司 C 地块

淮南茂业投资发展有淮国用【2014】040011 安徽省淮南市谢家集区蔡新路西

90 综合 2052.3.27 11,889.5

限公司号侧

淮南国润渤海物流有淮国用【2008】040035

91 安徽省淮南市谢家集区蔡新路综合 2052.3.27 162,064.99

限公司号

芜湖国润投资发展有芜国用（2002）字第 181 商业、办公、住

92 鸠江区官陡镇钱桥村 2050.10.19 201,040.00

限公司号宅

芜湖国润投资发展有芜国用（2002）字第 182 商业、办公、住

93 鸠江区官陡镇钱桥村 2050.10.19 123,685.0

限公司号宅

注 1：该土地证载面积为 4,372.59 平米，由于已经开发并出售部分房产，土地证未办理分割，实际剩余土地面积为 118.09 平米。

注 2：该土地证载面积为 96,161.42 平米，由于已经开发并出售部分房产，土地证未办理分割，实际剩余土地面积为 34,506.53 平米。

注 3：该土地证载面积为 18,333 平米，已基本开发完毕，土地证未办理分割，实际剩余 122.02 平米办公用房待售。

附件二：

茂业控股及其子公司拥有的 124 项房产：

序号所有权人房产权证号房屋坐落用途面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限秦皇岛市房权证秦房字第

1 河北省秦皇岛市海港区文化路 138 号配套设施、商金信 10,723.0

公司 000119806 号