证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—93
茂业物流股份有限公司董事会独立董事
关于重大资产出售暨关联交易事项(重组报告书)的意见
茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，转
让其持有的秦皇岛茂业控股有限公司(简称茂业控股)100%的股权(简称标的资产)，根据公开
挂牌的最终结果，交易对方确定为公司控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)。本
次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的相应财
务指标的比例均达到 50%以上，且出售的资产净额超过 5,000 万元，因此构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组行为，但不构成借壳上市。
按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》10.1.3 款的规定，因中兆投资是
直接控制本公司的关联法人，本次公司向控股股东出售资产的交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《公
司章程》的有关规定，作为独立董事，我们认真审阅了《茂业物流股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其他与本次交易相关的文件后，本
着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、本次重大资产重组构成关联交易，本次重组的相关议案在提交公司董事会 2015 年
第十三次会议审议前已得到我们的事先认可。公司召开本次董事会审议、披露《茂业物流股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(简称重组报告书)的程序符合规定。
二、重组报告书以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与
交易对方中兆投资签订附生效条件的《资产出售协议》，同意董事会就本次交易事项的总体
方案和安排。公司重组报告书具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
三、重组报告书对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。
四、关于本次出售资产交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独
立性、评估假设和评估定价合理性的意见。
(一) 本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）承担本次交
易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
(二) 本次评估机构具备独立性和胜任能力
国众联拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，国众联及其
评估人员与本公司无其他关联关系，具有独立性。同时，国众联及其评估人员与本次交易参
与方没有现实或将来预期的利害关系。
(三) 本次评估假设前提具有合理性
国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用
惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
(四) 本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为参考依据，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
五、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强公司持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公
司和全体股东的利益。
六、关于本次出售资产交易审议程序和信息披露内容的意见。
本次交易遵循了一般商业条款，公司董事审议本次交易报告书及相关事项时，关联董事
回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权，会议的召集、表决程序及披露本次
交易报告书的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有
关规定。相关信息披露真实、完整。
七、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联
股东特别是中小股东的利益。
茂业物流股份有限公司董事会独立董事(签字)：柳木华、姜大鸣、刘宁
2015 年 9 月 30 日
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