证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—92
茂业物流股份有限公司第六届董事会
2015 年第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)的本次会议书面通知，于 2015 年 9 月 23
日以本人签收或传真方式发出。2015 年 9 月 29 日上午，公司董事会在河北省秦皇岛市公司
本部以现场结合视频方式召开临时会议，举行公司第六届董事会 2015 年第十三次会议。本
次会议审议的关联交易事项已事先得到公司独立董事的认可。会议由刘宏董事长主持，应到
董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事、相关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议关联交易事项时，因
在间接控制本公司的法人茂业国际控股有限公司或其控制的法人任职构成关联关系，关联董
事王斌、姜德起 2 人回避表决，也未代理其他董事行使表决权。与会董事经充分发表意见，
审议形成下列决议：
一、非关联董事以 6 人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大
资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：
公司本次交易通过在北京产权交易所(简称“北交所”)，公开挂牌的方式转让其持有的
秦皇岛茂业控股有限公司(以下简称“茂业控 股”) 100%的股权(简称“标的资产”)。根据
《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和
审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。
二、非关联董事以 6 人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大
资产出售构成重大资产重组暨关联交易的议案》，主要内容如下：
公司在北交所公开挂牌转让所属全资子公司茂业控股 100%的股权，依据公开挂牌最终
结果，确定交易对方为公司控股股东中兆投资管理有限公司(以下简称“中兆投资”)，确定
交易价格为 140,587.57 万元(人民币，下同)。
本次交易出售的标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经
审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，且出售的资产净额超过 5,000 万元，因此构成
证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
因本次交易对方中兆投资直接控制本公司，是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3(一)的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的必要性在于彻底解决同业竞争问题，实现公司业务由传统零售领域向现代通
信服务领域的全面转型升级，并获得充足现金缓解前次并购资金压力，增强公司可持续发展
能力和获得较为良好的持续盈利能力，不会损害本公司及非关联股东的利益。
三、非关联董事以 6 人同意，无反对和弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司本次
重大资产出售暨关联交易的议案》及该议案的 7 个子议题(一)至(七)，主要内容如下：
(一) 交易标的、交易方式及交易对方
本次交易的标的资产为公司持有的茂业控股 100%股权，本次交易标的资产采用在北交
所公开挂牌转让的方式出售，交易对方根据公开挂牌最终结果，确定为中兆投资。
(二) 标的资产的交易价格及定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司(简称“国众联”)于 2015 年 7 月 15 日出
具的国众联评报字(2015)第 3—014 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31
日，标的资产的评估值为 219,668.08 万元。公司参考评估结果，以 219,668.08 万元的价格
在北交所首次公开挂牌转让标的资产，在 2015 年 8 月 10 日起至 21 日的十个工作日内，未
征集到符合条件的意向受让方。由于首次公开挂牌未有受让方，公司董事会将在北交所第二
次挂牌价格调整为 175,734.46 万元，较首次挂牌价格下调 20%。在 2015 年 8 月 25 日起至
31 日的五个工作日内，第二次公开挂牌转让标的资产仍未征集到符合条件的意向受让方。
为彻底解决同业竞争问题，继续推进公司业务转型升级，优化公司资产结构，提高财务
抗风险能力，公司计划继续推进本次重大资产出售，公司董事会将在北交所第三次挂牌价格
调整为 140,587.57 万元，较第二次挂牌价格下调 20%，较首次挂牌价格下调 36%。在 2015
年 9 月 7 日起至 11 日的五个工作日内，第三次公开挂牌转让标的资产征集到一个符合条件
的意向受让方即中兆投资。根据公开挂牌转让结果，本次交易的交易价格最终确定为
140,587.57 万元。
(三) 保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向北交所缴纳相当于挂牌价格
20%的交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，
交易保证金在资产出售协议签署后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符
合条件的意向受让方，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让
方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款一部分。
公司于 2015 年 9 月 14 日收到北交所出具的《受让资格确认意见函》，征集到符合受让
条件的意向受让方 1 个，即中兆投资。保证金金额为 28,117.51 万元（对应第三次挂牌价格
的 20%）。
(四) 交易条件
1、受让方应满足以下资格条件：
(1)为依法设立的，注册资本金不低于 5,000 万元的企业法人；
(2)具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，没有不良记录；
(3)受让方或其实际控制人需是以百货零售为主营业务的企业；
(4)受让方及其实际控制人所控制企业 2014 年度经审计商业百货销售所得款总额超过
100 亿元人民币；
(5)须承诺受让资金来源合法；
(6)须承诺在获得茂业控股股权后督促茂业控股继续履行已经签署的各项合同；
(7)需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
(8)受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
(9)受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
(10)受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方
面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等
风险向茂业物流主张任何权利；
(11)受让方知悉并同意茂业物流拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权[权证号：秦房字
第 000119806 号（变更前权证号为秦房字第 000085358 号）、秦房字第 000113216 号、秦房
字第 000119556 号（变更前权证号为秦房字第 000082510 号）]抵押给工商银行申请贷款，
本次抵押将于标的资产交割前解除。
(12)不接受任何形式的联合体报名。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
(1) 已支付的保证金作为交易价款的一部分；
(2) 在资产出售协议生效后十个工作日内支付交易总价款的 30%；
(3) 在资产出售协议生效后三个月内支付交易总价款的 50%。
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，须满足：(1)本次
交易及资产出售协议经转让方股东大会批准；(2)本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
4、在资产出售协议生效后，受让方应按照资产出售协议的约定向北交所的结算账户支
付剩余交易价款，已向北京产权交易所缴纳的保证金将作为交易价款的一部分。
5、茂业控股下属部分公司的部分土地及房产未获得土地所有权证及房产证；受让方同
意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保责任。
6、如存在任何茂业控股或其下属任一级的子、分公司被授权许可使用“茂业”、“茂
业百货”或与茂业相关的商标的，该等授权许可将在交割日自动终止。
7、茂业控股及其下属任一级的子、分公司停止使用“茂业”作为公司字号，包括但不
限于公司名称、产品、服务、宣传等，并在交割日后三个月内完成茂业控股及其下属任一级
子、分公司名称变更登记，使其不含“茂业”字号。
8、受让方知悉并同意茂业物流拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证号：秦房字
第 000119806 号、秦房字第 000113216 号、秦房字第 000119556 号抵押给工商银行申请贷款，
本次抵押将于标的资产交割前解除。
(五) 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至交割日(含交割日当日)期间所产生的损益由本公司享有或承
担。
(六) 标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任
公司应在收到中兆投资支付的第二期交易价款，且完成前述三处房屋所有权（权证号：
秦房字第 000119806 号、秦房字第 000113216 号、秦房字第 000119556 号）的解除房产抵押
登记后十个工作日内，办理标的资产过户至中兆投资名下的工商变更登记，中兆投资对此应
给予必要的配合。
《资产出售协议》生效后，如公司无故提出终止本合同的，应向中兆投资一次性支付相
当于中兆投资已支付的保证金 28,117.51 万元人民币作为违约金；如中兆投资无故提出终止
本合同的，中兆投资支付的保证金 28,117.51 万元人民币将作为违约金支付给公司。违约一
方对对方造成经济损失的，还应承担赔偿责任。
中兆投资未按本合同约定支付价款的，每逾期一天，应按逾期未支付价款万分之五的比
例向公司支付违约金。
由于一方的过错造成《资产出售协议》不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担
违约责任，如属双方的过错，则双方承担各自相应的责任。
(七) 本次交易决议的有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、非关联董事以 6 人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于<茂业物流股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》。公司独立董事对该报告
书表示同意，关于本次重组的独立董事意见、该报告书及摘要已于本公告日刊登在《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
五、非关联董事以 6 人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与交易对
方签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》，拟同意公司与中兆投资签署《资产出售协议》。
该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易报告书“第六章关于《资产出售协议》
的主要内容”
六、非关联董事以 6 人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次重大
资产出售相关的审计报告、资产评估报告的议案》。
公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“中兴华”)为本次交易出具了中
兴华审字(2015)第 BJ01—121 号《审计报告》，公司聘请的评估机构国众联以 2014 年 12 月
31 日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具了国众联评报字(2015)第 3—014 号《资产
评估报告》。上述相关审计、资产评估报告已于 2015 年 7 月 22 日刊载在巨潮资讯网上，中
兴华为本次交易出具的中兴华审字(2015)第 BJ01—123 号《模拟审计报告》、中兴华审字
（2015）第 BJ01-124 号《备考审计报告》与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。
七、非关联董事以 6 人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产
出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
(一)本次重大资产出售的标的资产为茂业控股 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的相关报批事项
及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，可查阅《茂业物流股份有限公司
重大资产出售报告书(草案)》中第一章“本次交易概述”之“三、本次交易的决策和批准过
程”的内容；
(二)本次重大资产出售有利于解决同业竞争，改善公司财务状况、增强持续经营能力，
有利于公司主业实施升级转型战略、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会形成新
的同业竞争；
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
八、非关联董事以 6 人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。该议案主要内容：
为保证本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次
交易的一切有关事项，包括但不限于：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次交易的
具体方案，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；
(二) 根据市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交
易的具体相关事宜；
(三) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
(四) 办理本次交易的申报事项；
(五) 根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；
(六) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的
其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。
九、非关联董事以 6 人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，
该议案内容已与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。
十、非关联董事以 6 人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产
出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司的《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明》已与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。
十一、出席会议董事以 8 人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《公司召开 2015
年第三次临时股东大会的通知》，该通知已与本公告同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网上。
十二、出席会议董事以 8 人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司
经营范围及修订公司章程相关内容的议案》。该议案主要内容：
本公司于 2014 年启动并实施完毕重大资产重组，收购了从事移动信息服务业的北京创
世漫道科技有限公司 100%的股权。2015 年，公司启动的涉及资产收购的重大资产重组目前
正在实施中，收购的从事通信网络维护业务的广东长实通信科技有限公司 100%股权已完成
过户登记手续；同年启动的出售公司从事零售业和房地产业的秦皇岛茂业控股有限公司 100%
股权的重大资产重组正在进行中，如果能够完成 2015 年的收购与出售资产的重组，公司将
彻底退出百货零售及商业地产业务，实现进入现代通信服务领域的转型升级战略。
为了促进公司更好发展，经公司董事会 2015 年第八次会议审议通过，公司拟更名：将
茂业物流股份有限公司改称为茂业通信网络股份有限公司。
由于更名变更登记需要满足工商行政管理部门对经营范围的基本要求，公司拟对经营范
围作出调整、对公司章程第十三条作出修订。修订情况见下表
经依法登记，公司的经营范围：普通货运；一般经营项目（项目中属于禁止经营的和许
可经营的除外）：纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、首饰、工艺美术品、照像器材、
修订前公司章 文具用品、体育用品及器材、五金产品、其它化工产品、有色金属、食用农产品、家庭
用品、灯具、厨房及卫生间用具、电子产品、通讯终端设备、通讯交换设备、其它机械
程第十三条内
设备、计算机及软件、计算机辅助设备、家具、建材、家用电器、摩托车及汽车配件的
容 销售；汽车装饰服务；仓储服务；货物进出口；以下范围限分支机构经营：卷烟、雪茄
烟的零售；预包装食品批发兼零售；音像制品零售（出租）；物业管理；制冷设备、消防
设备的安装；清洁服务；场地、房屋租赁。
经依法登记，公司的经营范围：电子产品及通信设备、生产专业车辆的销售；通信工程、
计算机网络工程的设计；对（餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业）等行业的投
修订后公司章 资；货物进出口；通信网络信息咨询服务；网上销售（日用百货类、工艺美术类）；设计、
程第十三条内 制作 、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发，技
容 术咨询，技术推广；以下范围限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品批发
兼零售；音像制品零售（出租）；物业管理；制冷设备、消防设备的安装；清洁服务；场
地、房屋租赁。
本次公司经营范围的调整以秦皇岛市工商局的变更登记为准。
上述审议通过的事项中一至八项议案包括第三项的 7 个子议题(一)至(七)、第十二项议
案需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
风险提示
1、与本公告同日，公司在巨潮资讯网上刊载了《茂业物流股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书(草案)》，请投资者认真阅读该重组报告书“重大风险提示”的有关内容。
2、公司履行信息披露义务，以本公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网上发布的信息为准。由于本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准，重组事项是
否达成存在不确定性，提示投资者注意投资风险。
茂业物流股份有限公司董事会
2015 年 9 月 30 日
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