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茂业物流：西南证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2015-09-30 00:00:00
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西南证券股份有限公司

关于

茂业物流股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零一五年九月

声明与承诺

茂业物流股份有限公司（以下简称“茂业物流”）已于 2015 年 9 月 29 日召

开第六届董事会 2015 年第十三次会议，审议并通过了《资产出售协议》和《茂

业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》，西南证券接受茂业物流

董事会的委托，担任本次交易之独立财务顾问， 就本次重组报告书出具独立财

务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修

订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务

顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照

行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调

查和对重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客 观、

公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方

当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特

作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，

就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由茂业物流和交易对方提供， 茂

业物流和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记 载、

误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律 责

任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

ii

4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对茂业物

流的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可

能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问提请茂业物流的全体股东和广大投资者认真阅读茂业物

流董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报

告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注

意，相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自

的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不

承担因此引起的任何责任。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法

律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务

顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市

场和证券欺诈问题。

iii

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

一、本次交易概况

近年来，随着区域性限制及网购发展带来的消费习惯改变的影响，茂业物流

现有传统百货零售业务发展有所放缓。在此背景下，上市公司积极谋求业务转型

升级，2014 年公司以发行股份及支付现金的方式收购了国内领先的智能信息传

输服务提供商创世漫道，2015 年上半年公司以现金方式收购了行业前景良好、

市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信，上市公司业务结构得到持续优

化。为彻底解除公司同业竞争问题，履行实际控制人相关承诺，同时筹集资金用

于支付收购长实通信价款及相关银行贷款的偿还，进一步提升上市公司盈利能

力，并且实现主营业务由传统零售业、房地产业向通信服务行业的全面转型，茂

业物流拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售茂业控股 100%股权，具体

过程如下：

（一）首次挂牌转让

根据公司第六届董事会 2015 年第七次会议审议批准，公司于 2015 年 8 月

10 日起在北交所首次公开挂牌转让持有的茂业控股 100%股权，首次挂牌价格根

据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2015）第

3-014 号”《资产评估报告》，确定为人民币 219,668.08 万元，挂牌转让的信息发

布期限根据北交所相关规则确定为十个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合

条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产

相关事项。

（二）第二次挂牌转让

由于 2015 年 8 月 10 日至 2015 年 8 月 21 日期间，上市公司通过北交所的首

次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方，因此 2015 年 8 月 24 日茂业物流

召开第六届董事会 2015 年第十次会议，审议并通过了《关于调整秦皇岛茂业控

iv

股有限公司 100%股权挂牌价格的议案》等议案。

根据本次董事会决议，茂业物流于 2015 年 8 月 25 日起在北交所第二次公开

挂牌转让持有的茂业控股 100%股权，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关

规则确定为五个工作日，第二次公开挂牌价格调整为 175,734.46 万元，较首次挂

牌价格下调 20%，保证金金额调整为 35,146.89 万元（对应调整后挂牌价格的

20%），其他交易条款不变。

（三）第三次挂牌转让

由于 2015 年 8 月 25 日至 2015 年 8 月 31 日期间，上市公司通过北交所的第

二次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方，因此 2015 年 9 月 6 日召开第

六届董事会 2015 年第十一次会议，审议并通过了《关于再次调整秦皇岛茂业控

股有限公司 100%股权挂牌价格及调整交易条件的议案》等议案。

根据本次董事会决议，茂业物流于 2015 年 9 月 7 日起在北交所第三次公开

挂牌转让持有的茂业控股 100%股权，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关

规则确定为五个工作日，第三次公开挂牌价格调整为 140,587.57 万元，较第二次

挂牌价格下调 20%，较首次挂牌价格下调 36%，保证金金额调整为 28,117.51 万

元（对应调整后挂牌价格的 20%）。

另外，鉴于上市公司拟向工行秦皇岛滨海支行申请贷款，工行秦皇岛滨海支

行同意公司以茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证号：秦房字第 000085358

号（变更后现权证号为：秦房字第 000119806 号）、秦房字第 000113216 号、秦

房字第 000082510 号（变更后现权证号为：秦房字第 000119556 号））作为本次

贷款的抵押物。因此，第三次挂牌转让增加如下交易条件：“受让方知悉并同意

茂业物流拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证号：秦房字第 000085358

号（变更后现权证号为：秦房字第 000119806 号）、秦房字第 000113216 号、秦

房字第 000082510 号（变更后现权证号为：秦房字第 000119556 号））抵押给工

行秦皇岛滨海支行申请贷款，本次抵押将于标的资产交割前解除”。

同时为保护标的资产企业的经营稳定性及维护员工的稳定性，第三次挂牌转

让增加交易条件：“受让方或其实际控制人需是以百货零售为主营业务的企业”；

v

“受让方及其实际控制人所控制企业 2014 年度经审计商业百货销售所得款总额

超过 100 亿元人民币”。

（四）公开挂牌转让结果

2015 年 9 月 13 日，北交所向茂业物流出具《受让资格确认意见函》，确认

截止挂牌公告期满，上市公司在北交所挂牌转让茂业控股 100%股权事宜征得意

向受让方 1 个，具体情况如下：

序号 意向受让方名称 拟受让价格（万元） 北交所资格确认意见

1 中兆投资管理有限公司 140,587.57 经审核，符合受让条件

因此，根据北交所公开挂牌转让的结果，上市公司本次重大资产出售的交易

对方确定为中兆投资，最终交易价格确定为 140,587.57 万元。

茂业物流依据本次挂牌确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署了附条

件生效的《资产出售协议》。公司将提请股东大会对公司本次对外转让标的资产

及资产出售协议予以审议，资产出售协议需经股东大会审议批准后生效。

二、本次挂牌价格及交易作价

根据国众联出具的“国众联评报字（2015）第 3-014 号”《资产评估报告》，

以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产茂业控股 100%股权的评

估值为 219,668.08 万元。上市公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，以人

民币 219,668.08 万元作为在北交所首次公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

由于在十个工作日的挂牌期限内，未能征集到意向受让方，因此公司将挂牌

价格调整为 175,734.46 万元（较首次挂牌价格下调 20%）进行第二次挂牌转让。

由于在五个工作日的挂牌期限内，未能征集到意向受让方，因此公司再次将挂牌

价格调整为 140,587.57 万元（较第二次挂牌价格下调 20%，较首次挂牌价格下调

36%）进行第三次挂牌转让。

第三次挂牌转让期限内，唯一意向受让方中兆投资以 140,587.57 万元申请购

买标的资产。因此，根据北交所公开挂牌转让的结果，本次交易作价最终确定为

140,587.57 万元。本次交易最终交易价格尚需公司股东大会审议通过。

三、本次交易构成重大资产重组

vi

根据经中兴华会计师审计的上市公司 2014 年财务报表、标的公司 2014 年模

拟合并财务报表，本次交易出售标的资产相关指标占交易前上市公司最近一个会

计年度期末财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目 标的资产 上市公司 占比

资产总额 182,530.31 281,073.27 64.94%

资产净额 122,253.90 210,677.07 58.03%

营业收入 187,480.29 192,000.48 97.65%

综上，本次重组标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近

一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，且出售的资产净

额超过 5,000 万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同

时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组办法》规定无

需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

（一）本次交易不涉及购买资产

本次交易拟由上市公司通过在北交所挂牌的方式出售其持有的茂业控股

100%股权，不涉及购买资产的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

截至本独立财务顾问报告签署日，控股股东中兆投资持有茂业物流

20,807.48 万股股份，持股比例为 33.46%。另外，根据公司 2015 年上半年收购长

实通信 100%股权交易方案约定，控股股东中兆投资将向其关联方、自然人邹军

转让股权，目前正在办理过户手续，转让完成后中兆投资及其一致行动人将持有

茂业物流 19,807.48 万股股份，持股比例为 31.85%。

本次交易不涉及股份发行及股份转让，本次重组完成后，公司股权结构保持

不变，中兆投资仍为茂业物流控股股东，实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本

次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

综上，本次交易不构成借壳上市。

vii

五、本次重组构成关联交易

上市公司本次通过在北交所挂牌的方式公开出售所持茂业控股 100%股权，

根据公开挂牌结果最终确定的交易对方为中兆投资。由于中兆投资为公司控股股

东，因此本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决过程

中，茂业物流关联董事已回避表决。上市公司审议本次交易股东大会表决时，

关联股东亦将对本次交易相关议案回避表决。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，公司持有茂业控股、创世漫道及长实通信三家公司 100%股权，

本次交易拟通过在北交所公开挂牌的方式出售茂业控股 100%股权。茂业控股下

属资产为上市公司原有百货零售业务、商业地产业务的相关经营性资产。公司目

前经营的 4 家百货门店均集中在秦皇岛市中心商圈，在当地百货零售市场份额已

经处于高位，接近饱和状态。受互联网购物对传统百货零售业冲击的影响，以及

乐购等大型知名商贸企业不断进驻，市场竞争日益加剧，区域性百货零售业务发

展瓶颈逐步显现。同时由于公司实际控制人在中国境内多个地方拥有从事百货零

售业务的经营实体，存在潜在同业竞争问题，跨区域发展面临障碍。公司在安徽

从事的商业地产经营业务，由于行业整体放缓以及所处区域限制，近年盈利能力

较弱，传统业务长远发展面临一定挑战。

本次交易完成后，上市公司将彻底退出百货零售及商业地产业务，成为持有

创世漫道、长实通信股权的控股型公司，其中创世漫道从事向企业公司、事业单

位等客户提供有真实应用需求的移动信息发送服务业务，长实通信从事向国内三

大电信运营商提供专业通信网络维护和优化服务的业务。茂业物流通过创世漫

道、长实通信进入了前景广阔的移动信息服务行业以及通信网络技术服务行业，

实现了业务由传统领域向通信服务领域的全面升级转型。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重大资产出售不涉及股份发行及股份转让，本次交易前后公司的总股本

均为 621,826,786 股，股东结构保持不变，具体股权结构如下：

viii

本次重组前 本次重组后

股东名称

股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例

中兆投资 208,074,832 33.46% 208,074,832 33.46%

沈阳茂业置业 - - - -

沈阳茂业百货 - - - -

临沂茂业 - - - -

沈阳茂业时代 - - - -

保定茂业 - - - -

鹰溪谷 148,360,844 23.86% 148,360,844 23.86%

博升优势 1,498,595 0.24% 1,498,595 0.24%

上海峰幽 26,445,783 4.25% 26,445,783 4.25%

邹军 - - - -

其他股东 237,446,732 38.19% 237,446,732 38.19%

合计 621,826,786 100.00% 621,826,786 100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，控股股东中兆投资持有茂业物流

20,807.48 万股股份，持股比例为 33.46%。另外，根据公司 2015 年上半年收购长

实通信 100%股权交易方案约定，控股股东中兆投资将向其关联方、自然人邹军

转让股权，目前正在办理过户手续，转让完成后中兆投资及其一致行动人将持有

上市公司 19,807.48 万股股份，持股比例为 31.85%。本次交易完成后，茂业物流

控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计的茂业物流 2014 年度及 2015 年 1－5 月合并财务报表及备考合

并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 5 月 31 日/2015 年 1－5 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产 291,697.22 266,246.06 281,073.27 253,392.65

归属于母公司所有者权益 218,595.73 232,170.10 210,677.07 225,802.28

营业收入 98,732.27 59,067.38 192,000.48 100,976.49

归属母公司所有者的净利润 7,785.31 6,367.82 9,875.52 11,269.89

基本每股收益（元/股） 0.13 0.10 0.21 0.18

每股净资产（元/股） 3.52 3.73 3.39 3.63

本次交易后公司每股净资产水平有所上升，但 2014 年及 2015 年 1-5 月每股

ix

收益有所下降，主要系公司 2014 年及 2015 年购买的电信增值服务及通信网络服

务资产尚处于高速增长初期，净利润水平低于本次出售资产茂业控股所致，但根

据交易协议约定，本次交易标的资产茂业控股及前次重组标的长实通信过渡期内

的损益均由上市享有，因此，本次重组不会摊薄上市公司 2015 年净利润。此外，

综合考虑未来创世漫道和长实通信的成长性及未来承诺净利润，以及茂业控股盈

利能力的下滑的现状，本次交易也有利于上市公司未来盈利能力的提升，有利于

中小股东长期回报的实现。

此外，茂业物流通过本次资产出售可以获得较为充足货币资金，其中部分资

金将用于购买长实通信股权的价款支付及相关银行贷款的偿还，上市公司偿债能

力将得到显著增强，并大幅降低因购买长实通信 100%股权使得上市公司新增大

额负债而承担的高额利息支出，上市公司财务安全性得到显著提升。

七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

1、2015 年 6 月 4 日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大事

项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大事项；

2、2015 年 6 月 17 日，公司董事会发布《茂业物流股份有限公司董事会关

于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；

3、2015 年 7 月 21 日，公司召开第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过

本次交易方案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；

4、2015 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十次会议审议通过

《关于调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格的议案》等议案，独立

董事发表事前认可意见及独立意见；

5、2015 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十一次会议审议通

过《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格及调整交易条件

的议案》等议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；

6、2015 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十三次会议审议通

过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

x

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议

通过本次交易方案。

本次交易能否取得上述批准存在不确定性，未取得批准前不实施本次重组方

案，特此提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

关于信息真 上市公司全 误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披

实性、准确 体董事、监事 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

性和完整性 及其高级管 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

的承诺函 理人员 论明确之前，茂业物流董事、监事、高级管理人员将暂停转

让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记

关于信息真 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

实性、准确 损失的，将依法承担赔偿责任。

中兆投资

性和完整性 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

的承诺函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停

转让在上市公司拥有权益的股份。

1、将不通过除茂业物流以外的经营主体在秦皇岛地区新建或

收购与茂业物流目前在秦皇岛地区同类的商业项目，对于新

建或存在收购可能性的该类商业项目资源，将优先推荐给茂

控 股 股 东 中 业物流，茂业物流具有优先选择权。2、将不通过除茂业物流

避免同业竞 兆投资（2009 以外的经营主体在安徽地区新建或收购与茂业物流目前在安

争的承诺 年 权 益 变 动 徽地区经营商品批发市场开发的地产项目，对于新建或存在

报告书承诺） 收购可能性的上述项目资源，中兆投资将优先推荐给茂业物

流，茂业物流具有优先选择权；3、以公平、公开、公正的形

式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题，且不会损害茂

业物流及中小股东的利益。

1、在重组完成后 3 年内，在监管政策允许范围内，启动茂业

国际 A 股上市公司业务整合工作；2、在重组完成后，茂业

实际控制人 国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国

避免同业竞 黄茂如（2012 内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上

争的承诺 年公司重组 市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、

时承诺） A+H 股上市等合法方式；3、业务整合的最终目标是提高上

市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争

情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小

xi

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

股东在内的全体股东的利益。

中兆投资、黄茂如先生以及黄茂如先生所控制的其他主体将

不参与公司董事会于 2015 年 7 月 21 日召开的茂业物流第六

届董事会 2015 年第七次会议审议通过的该次公开挂牌转让。

如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，

公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌

交易的情形，中兆投资、黄茂如先生以及其所控制的其他主

关于是否参 体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，中兆投资、黄茂如

与本次交易 中兆投资、黄 先生以及其所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确

及回避表决 茂如 定的交易条件而决定是否参与受让。

的承诺 上市公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生承诺不

利用自身股东地位妨碍公平交易，在公司董事会审议确定标

的资产挂牌价格及其他交易条件的过程中，本公司的关联董

事将在董事会上回避表决。如中兆投资、黄茂如先生以及黄

茂如先生所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则中

兆投资及其关联方将在最终审议本次挂牌转让交易的股东大

会上回避表决。

2015 年初茂业物流业务架构调整涉及债务转移，如债权人因

未同意债务转移而向上市公司进行追偿、提起相关诉讼或仲

裁、要求上市公司承担任何责任或向上市公司主张任何权利

关于债务转

茂业控股 的，茂业控股将在该等情况发生之日起二十日内与债权人协

移的承诺

商解决，如无法协商解决的，将由茂业控股在该等情况发生

之日起三十日内向上市公司进行现金补偿或采取其他合理应

对措施以确保上市公司不因此而遭受损失。

九、对股东权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

和措施：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格

履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，公

司在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露

影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的

要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评

估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务

xii

所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，公司独立董事对本次

交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。

本次交易采取在北交所公开挂牌的方式转让标的资产，公司以标的资产评估

价格为首次挂牌价格，最终根据第三次挂牌结果确定本次交易价格，确保了本次

交易定价的公平、公允。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施

过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（三）严格履行相关程序

本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公

司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的

要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本独立财务顾问报告披露后，公司将

继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有

投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易

的进展情况。

（四）本次交易期间损益的归属

鉴于茂业控股在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的公

司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由上市公司享

有或承担。

（五）提供网络投票平台

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。茂业物流根据中国证监

会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，

给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股

东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经

出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。上市公司对中小投资者投

票情况单独统计并予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

xiii

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明

承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、

人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范

运作。

xiv

重大风险提示

一、上市公司未来收入和利润波动的风险

在传统百货零售业务发展放缓的背景下。近年来上市公司积极谋求主营业务

的转型升级，2014 年茂业物流以发行股份及支付现金的方式收购了国内领先的

智能信息传输服务提供商创世漫道，2015 年上半年公司以现金方式收购了行业

前景良好、市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信。本次交易茂业物流

通过在北交所公开挂牌的方式出售茂业控股 100%股权，彻底实现主营业务由传

统零售业、房地产业向通信服务行业的全面转型。

本次交易完成后，上市公司将退出百货零售及商业地产业务，并专注于通信

服务领域的业务，公司尽管避免了由负债并购长实通信而带来的高额负债及财务

费用，但也将失去百货零售及商业地产业务的收入。目前全资子公司创世漫道和

长实通信经营情况良好，业务前景广阔。但如果上市公司不能对两家公司和业务

进行有效整合和管理，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风险。

二、与控股型公司架构相关的风险

本次交易完成后，上市公司将彻底退出百货零售及商业地产业务，成为持有

创世漫道、长实通信股权的控股型公司，公司业务主要由两家控股子公司具体负

责经营，公司主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然上市公司已建立了较为

完善的内部管理和控制体系，在公司治理、质量控制、财务会计管理、人员管理

等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行

管理。但公司仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。

上市公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来

源于子公司的现金分红。上市公司控股子公司均为全资控股的经营实体，其利润

分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受上市公司控制，且控股子公司及

其所在行业前景良好，现金流充足，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向

上市公司分配利润，或者因行业及公司经营原因盈利情况或现金流下滑，将对上

市公司向股东分配现金股利带来不利影响。

xv

三、审批风险

根据《重组办法》规定，由于本次交易为以现金方式出售资产，不涉及发行

股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核，上市公

司股东大会审议通过相关事项后即可实施。但本次交易能否取得公司股东大会审

议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

四、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、

资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心

理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者必须具备风险意

识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为

公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；

另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

xvi

目 录

重大事项提示 ...................................................... iv

重大风险提示 ...................................................... xv

释 义 ............................................................. 1

第一章 本次交易概述 ................................................ 4

一、本次交易的背景 .................................................................................................................. 4

（一）上市公司百货零售业务与实际控制人存在潜在同业竞争，长期以来无法彻底解决，

实际控制人承诺对相关业务进行整合 ...................................................................................... 4

（二）上市公司区域性百货零售业务扩张面临发展瓶颈，积极谋求主营业务转型升级 .. 4

二、本次交易的目的 .................................................................................................................. 5

（一）控股股东履行承诺，彻底解决同业竞争问题 .............................................................. 5

（二）全面推进公司业务转型升级发展战略，增强上市公司未来盈利能力 ...................... 6

（三）进一步改善上市公司资产状况，提高财务抗风险能力 .............................................. 6

三、本次交易的决策和批准过程 .............................................................................................. 7

（一）本次交易实施已履行的批准程序 .................................................................................. 7

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 ...................................................................... 7

四、本次交易方案 ...................................................................................................................... 8

（一）交易方案概况 .................................................................................................................. 8

（二）关于本次挂牌转让信息发布期限的说明 .................................................................... 11

（三）关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明 ............................ 12

五、本次交易的标的资产 ........................................................................................................ 12

六、本次交易挂牌转让的具体过程 ........................................................................................ 12

（一）首次挂牌转让 ................................................................................................................ 12

（二）第二次挂牌转让 ............................................................................................................ 13

（三）第三次挂牌转让 ............................................................................................................ 13

（四）公开挂牌转让结果 ........................................................................................................ 14

七、本次交易定价情况 ............................................................................................................ 14

八、本次交易对方的基本情况 ................................................................................................ 15

九、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 15

十、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 16

（一）本次交易不涉及购买资产 ............................................................................................ 16

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更 .................................................... 16

十一、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 16

十二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 17

（一）本次交易对公司业务的影响 ........................................................................................ 17

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 18

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................ 18

第二章 上市公司基本情况 ........................................... 20

一、上市公司基本情况 ............................................................................................................ 20

xvii

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................ 20

（一）公司设立及改制上市情况 ............................................................................................ 20

（二）公司股本结构 ................................................................................................................ 26

（三）最近三年控股权变动情况 ............................................................................................ 26

（四）最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 27

（五）上市公司规范运作的情况 ............................................................................................ 27

三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................ 27

四、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 .................................................................... 28

五、公司控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 29

（一）公司与控股股东的股权关系 ........................................................................................ 29

（二）公司控股股东基本情况 ................................................................................................ 29

（三）实际控制人基本情况 .................................................................................................... 30

六、上市公司合法经营情况 .................................................................................................... 30

第三章 交易对方基本情况 ........................................... 31

一、基本情况............................................................................................................................ 31

二、历史沿革及产权控制关系结构图 .................................................................................... 31

（一）历史沿革........................................................................................................................ 31

（三）产权控制关系结构图 .................................................................................................... 38

三、控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................................... 38

（一）控股股东基本情况 ........................................................................................................ 38

（二）控股股东主营业务情况 ................................................................................................ 39

（三）控股股东下属企业情况 ................................................................................................ 39

（四）实际控制人基本情况 .................................................................................................... 40

四、最近三年经营情况及主要财务状况 ................................................................................ 43

五、下属企业情况 .................................................................................................................... 44

六、相关声明及说明 ................................................................................................................ 45

第四章 交易标的基本情况 ........................................... 48

一、交易标的整体情况 ............................................................................................................ 48

二、出售子公司基本情况 ........................................................................................................ 50

（一）秦皇岛茂业控股有限公司 ............................................................................................ 50

（二）秦皇岛市金原商业管理有限责任公司 ........................................................................ 57

（三）秦皇岛金原家居装饰城有限公司 ................................................................................ 59

（四）秦皇岛茂业超市有限公司 ............................................................................................ 61

（五）秦皇岛茂业物业服务有限公司 .................................................................................... 64

（六）秦皇岛市金原房地产开发有限公司 ............................................................................ 68

（七）秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司 ........................................................................ 72

（八）安徽国润投资发展有限公司 ........................................................................................ 74

三、出售分公司及其他资产与负债情况 ................................................................................ 82

（一）茂业物流母公司资产与负债 ........................................................................................ 82

（二）茂业物流股份有限公司华联商场分公司 .................................................................... 83

（三）茂业物流股份有限公司商城商场分公司 .................................................................... 84

（四）茂业物流股份有限公司现代购物广场分公司 ............................................................ 84

（五）茂业物流母公司出售的资产与负债 ............................................................................ 85

xviii

四、出售资产涉及的主要资产权属转移情况及担保情况 .................................................... 86

五、出售资产涉及的债务转移情况 ...................................................................................... 109

六、出售资产涉及的业务转移情况 ...................................................................................... 113

七、出售资产涉及的人员安置情况 ...................................................................................... 113

八、出售资产涉及的诉讼情况 .............................................................................................. 114

九、出售资产报告期财务情况 .............................................................................................. 115

十、出售资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 .............................................. 120

第五章 标的资产评估情况 .......................................... 127

一、茂业控股 100%股权的评估情况 ................................................................................... 127

（一）资产基础法评估结果 .................................................................................................. 127

（二）收益法评估结果 .......................................................................................................... 127

（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取 .......................................... 127

（四）评估假设...................................................................................................................... 128

（五）资产基础法评估情况 .................................................................................................. 130

（六）收益法评估情况 .......................................................................................................... 155

（七）安徽国润评估情况 ...................................................................................................... 168

（八）本次交易拟出售资产范围与评估范围的说明 .......................................................... 175

二、董事会对茂业控股 100%股权评估的意见.................................................................... 178

（一）评估机构具有独立性和胜任能力 .............................................................................. 178

（二）评估假设前提的合理性 .............................................................................................. 178

（三）评估方法与评估目的的相关性 .................................................................................. 179

（四）评估程序的合规性 ...................................................................................................... 179

（五）交易定价合理性分析 .................................................................................................. 179

三、审计机构与评估机构独立性情况 .................................................................................. 182

第六章 本次交易协议主要内容 ...................................... 183

（一）资产出售...................................................................................................................... 183

（二）资产交割及交易价款的支付 ...................................................................................... 183

（三）人员安置...................................................................................................................... 185

（四）甲方档案资料、印鉴和重要资料的保留 .................................................................. 185

（五）商标及字号 .................................................................................................................. 186

（六）甲方的陈述与保证 ...................................................................................................... 186

（七）乙方的陈述与保证 ...................................................................................................... 187

（八）协议的生效 .................................................................................................................. 189

（九）违约责任...................................................................................................................... 190

（十）不可抗力...................................................................................................................... 190

（十）独立性.......................................................................................................................... 191

（十一）争议解决 .................................................................................................................. 191

第七章 独立财务顾问意见 .......................................... 193

一、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 193

（一）本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定...................................................................................................................... 193

（二）本次重组的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...................................... 193

xix

（三）本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形

................................................................................................................................................. 194

（四）本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法 .................................................................................................................. 194

（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .......................................................................... 195

（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ...................... 195

（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ...................................... 196

二、本次交易不构成借壳重组 .............................................................................................. 196

（一）本次交易不涉及购买资产 .......................................................................................... 196

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更 .................................................. 196

三、本次交易条件不存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容 .................................. 197

（一）关于前两次挂牌交易条件的公平性说明 .................................................................. 197

（二）关于第三次挂牌增加交易条件的公平性说明 .......................................................... 200

四、本次交易的定价依据及合理性分析 .............................................................................. 202

（一）标的资产评估价格 ...................................................................................................... 202

（二）本次交易挂牌价格及交易作价 .................................................................................. 203

五、本次交易对上市的影响分析 .......................................................................................... 205

（一）本次交易对公司业务的影响 ...................................................................................... 205

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 206

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................................................. 206

六、本次资产交割的安排 ...................................................................................................... 207

七、本次交易是否构成关联交易的核查 .............................................................................. 207

第八章 其他提请投资者注意的事项 .................................. 209

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................... 209

二、本次交易对公司负债情况的影响 .................................................................................. 209

三、本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................................. 209

（一）本次交易前公司治理结构的情况 .............................................................................. 209

（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施 .................................................. 210

四、本次交易对公司同业竞争的影响 .................................................................................. 211

五、本次交易对公司关联交易的影响 .................................................................................. 213

（一）本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 213

（二）本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的重大关联交易

................................................................................................................................................. 213

（三）本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易 .............................................. 214

六、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式 .............................................. 214

（一）本次交易完成后公司的经营发展战略 ...................................................................... 214

（二）本次交易完成后公司的业务管理模式 ...................................................................... 214

七、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .................................................................. 215

八、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 .................................................................. 216

九、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 ...................................................... 218

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息 ...................................................................... 219

xx

（二）确保本次交易定价公平、公允 .................................................................................. 219

（三）严格履行相关程序 ...................................................................................................... 220

（四）本次交易期间损益的归属 .......................................................................................... 220

（五）提供网络投票平台 ...................................................................................................... 220

（六）其他保护投资者权益的措施 ...................................................................................... 220

十、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 ...................................... 221

（一）上市公司与其控股股东中兆投资及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌

前六个月至重组报告书公告日交易茂业物流股票的情况 .................................................. 221

（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至重组报告书公告日交易茂业物流股票的情况

................................................................................................................................................. 221

（三）标的资产及其关联人停牌前六个月至重组报告书公告日交易茂业物流股票的情况

................................................................................................................................................. 221

（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至重组报告书公告日交

易股票的情况.......................................................................................................................... 222

（五）其他情况说明 .............................................................................................................. 222

十一、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................................... 222

十二、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .................................. 222

第九章 独立财务顾问核查意见 ...................................... 224

一、内部审核程序 .................................................................................................................. 224

二、内部审核意见 .................................................................................................................. 225

三、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 225

第十章 备查文件及查阅方式 ........................................ 226

一、备查文件.......................................................................................................................... 226

二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .............................................................................. 226

xxi

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司重大资产

本独立财务顾问报告 指

出售暨关联交易之独立财务顾问报告

本独立财务顾问、独立财务

指 西南证券股份有限公司

顾问、西南证券

茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

重组报告书 指

案）

本次交易、本次重大资产重 上市公司重大资产出售秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权

指

组、本次重组 的行为

茂业物流股份有限公司，曾用名包括：秦皇岛渤海物流控股

茂业物流、上市公司、公司 指

股份有限公司、秦皇岛华联商城股份有限公司

中兆投资管理有限公司，曾用名包括：深圳市格能投资有限

中兆投资 指

公司、深圳市中兆投资有限公司

茂业国际 指 茂业国际控股有限公司

成商集团 指 成商集团股份有限公司

沈阳商业城 指 沈阳商业城股份有限公司

标的公司、茂业控股、秦皇 秦皇岛茂业控股有限公司，曾用名：秦皇岛茂业商厦经营管

指

岛茂业 理有限公司

标的资产、交易标的 指 茂业控股 100%的股权

创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司

指 原广东长实通信股份有限公司，现广东长实通信科技有限公

长实通信

司

长实网络 指 广东长实网络技术有限公司

孝昌恒隆 指 孝昌恒隆投资中心（有限合伙）

长实锦轩 指 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）

茂业物流华联商场分公司 指 茂业物流股份有限公司华联商场分公司

茂业物流商城商场分公司 指 茂业物流股份有限公司商城商场分公司

茂业物流现代购物分公司 指 茂业物流股份有限公司现代购物广场分公司

茂业控股金都广场分公司 指 秦皇岛茂业控股有限公司金都广场分公司

茂业控股华联分公司 指 秦皇岛茂业控股有限公司华联分公司

茂业控股商城分公司 指 秦皇岛茂业控股有限公司商城分公司

茂业控股现代分公司 指 秦皇岛茂业控股有限公司现代分公司

金原商业 指 秦皇岛市金原商业管理有限责任公司

金原家居 指 秦皇岛金原家居装饰城有限公司

秦皇岛茂业超市有限公司，曾用名：秦皇岛金原超市有限公

茂业超市 指

司

秦皇岛茂业物业服务有限公司，曾用名包括：秦皇岛金原物

业发展有限公司、秦皇岛华联商城金原物业发展有限公司、

茂业物业 指

秦皇岛华联商城金原物业管理有限公司、秦皇岛华联商城金

原物业服务有限公司、秦皇岛茂业物业服务有限公司

1

茂业物业淮南分公司 指 秦皇岛茂业物业服务有限公司淮南分公司

茂业物业滁州分公司 指 秦皇岛茂业物业服务有限公司滁州分公司

茂业物业合肥分公司 指 秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司合肥分公司

茂业物业芜湖分公司 指 秦皇岛茂业物业服务有限公司芜湖分公司

秦皇岛市金原房地产开发有限公司，曾用名：秦皇岛华联商

金原房地产 指

城金原房地产开发有限公司

金龙房地产 指 秦皇岛市金龙房地产开发有限公司

物流煤炭 指 秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司

安徽国润投资发展有限公司，曾用名：安徽新长江网络经济

安徽国润 指

发展有限公司

安徽新长江投资股份有限公司，曾用名：安徽新长江集团投

安徽新长江 指

资有限公司

合肥长江 指 合肥长江通讯技术服务有限责任公司

安徽新长江商品 指 安徽省新长江商品交易有限公司

芜湖茂业置业 指 芜湖茂业置业有限公司

芜湖茂业农副产品 指 芜湖茂业农副产品市场有限公司

滁州茂业投资 指 滁州茂业投资发展有限公司

淮南茂业投资 指 淮南茂业投资发展有限公司

昌德房地产 指 秦皇岛市昌德房地产开发有限公司

合肥智谷 指 合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司

永安建筑 指 安徽省永安建筑有限公司

联华建设 指 安徽省联华建设工程有限公司

工行秦皇岛滨海支行 指 中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行

茂业物流股份有限公司与中兆投资管理有限公司签署的《资

《资产出售协议》 指

产出售协议》

评估基准日、交易基准日 指 2014 年 12 月 31 日

本次重组各方共同以书面方式确定的本次出售资产进行交割

交割日 指

的日期

过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间

经证监许可[2012]1352 号文核准，公司以非公开发行股份的

2012 年重组 指 方式购买秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权的交

易行为

经证监许可[2014]1255 号文核准，公司以非公开发行股份及

支付现金相结合的方式购买北京创世漫道科技有限公司

2014 年重组 指

100%股权，同时向特定对象上海峰幽投资管理中心（普通合

伙）非公开发行股份募集配套资金的交易行为

经公司 2015 年第二次临时股东大会批准，公司以现金方式购

2015 年重大资产购买交易 指

买长实通信 100%股权的交易行为

《茂业物流股份有限公司拟进行股权转让（以挂牌方式整体

评估报告 指 转让）所涉及的秦皇岛茂业控股有限公司股东全部权益价值

资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-014 号）

2

《秦皇岛茂业控股有限公司 2013 年度及 2014 年度模拟合并

财务报表审计报告书》（中兴华审字（2015）第 BJ01-121 号）；

茂业控股模拟审计报告 指

《秦皇岛茂业控股有限公司 2015 年 1-5 月模拟合并财务报表

审计报告书》（中兴华审字（2015）第 BJ01-123 号）

备考合并财务报表审计报 《茂业物流股份有限公司 2014 年度备考财务报表审计报告》

指

告 （中兴华审字（2015）第 BJ01-124 号）

北京市中伦(深圳)律师事务所《关于茂业物流股份有限公司

法律意见书 指

重大资产出售暨关联交易之法律意见书》

中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦（深圳）律师事务所

中兴华会计师、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

本次重大资产出售评估师，国众联资产评估土地房地产估价

国众联评估、国众联 指

有限公司

中企华评估、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

龙源智博评估、龙源智博 指 北京龙源智博资产评估有限责任公司

北交所 指 北京产权交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市

《业务指引》 指

公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》 指

上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注：本独立财务顾问报告可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

3

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司百货零售业务与实际控制人存在潜在同业竞争，长期

以来无法彻底解决，实际控制人承诺对相关业务进行整合

茂业物流实际控制人黄茂如先生目前在中国境内控制的业务涉及百货零售、

酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、汽车运输、房地产开发与经营、物业管

理等，其中百货零售业务已全部整合在香港上市公司茂业国际（股票代码：

00848.HK）名下。茂业国际定位于中高端百货，为国内领先的百货运营商，发

展战略为在中国富庶地区及经济高增长地区开设百货门店。截至目前，茂业国际

旗下在境内实际从事百货零售业务的公司 51 家，包括 3 家 A 股上市公司茂业物

流、成商集团及商业城，目前已经战略性进入四大区域，包括广东省、四川省、

江苏省、山东及环渤海区域，覆盖城市包括广东深圳和珠海，四川成都、南充、

泸州、绵阳，重庆，江苏无锡、泰州、常州，山东淄博、菏泽和临沂，河北秦皇

岛、保定，辽宁沈阳，山西太原等地。除实体门店外，实际控制人旗下还有 6

家经营范围包括百货零售，但无实际经营业务的公司。因此，茂业物流百货零售

业务与实际控制人控制的企业之间存在潜在利益冲突。

上市公司控股股东中兆投资已经出具承诺，承诺在公司经营区域内，不再新

建或收购与茂业物流业务相同或类似的资产和业务，若未来公司已开展业务的河

北秦皇岛、安徽部分城市等特定经营区域内存在与茂业物流经营业务相同或类似

的商业机会，将优先推荐给茂业物流，茂业物流具有优先选择权。但是，受限于

承诺区域，仍无法彻底解决潜在利益冲突问题，并限制了上市公司持续增长能力。

（二）上市公司区域性百货零售业务扩张面临发展瓶颈，积极谋求主

营业务转型升级

在 2014 年重组收购创世漫道以前，上市公司业务以商业零售为主，共经营

4 家百货门店，均位处秦皇岛市中心商圈，同时在安徽合肥、芜湖、滁州、淮南

4

等地拥有部分商业地产。从区域分布来看，公司主要业务集中在河北秦皇岛和安

徽。秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业（包括超市、家居等业态），辅以

存量商业广场房产出售、租赁业务；安徽地区主营商业地产开发、出售及场地经

营。2014 年，公司河北秦皇岛和安徽地区实现的收入分别占总营业收入的 92.09%

和 5.55%。

根据《秦皇岛统计年鉴》的数据，2013 年公司百货零售收入占当地限额（营

业额 1,000 万）以上百货店/购物中心销售额的比例为 77.79%，在秦皇岛当地的

百货零售具有绝对的行业领导地位和竞争优势，但同时公司在秦皇岛地区的市场

份额已经处于高位，接近饱和状态。近年来，在秦皇岛当地消费客源及消费实力

增长有限的情况下，乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业仍不断进驻秦皇岛，

市场竞争日益加剧。同时，随着互联网业务的发展和人们消费习惯的改变，消费

者越来越习惯于互联网购物的模式，网络购物的发展也会对公司传统百货零售业

增长产生较大不利影响。经公司统计，由于公司传统业务模式及区域发展的局限

性，2012-2014 年公司百货门店营业收入的增长比例分别是 3.11%、8.18%、

-3.15%，增长乏力且 2014 年已开始呈现下降趋势。

在公司区域性百货零售业务长远发展面临严峻挑战的背景下，上市公司积极

谋求业务转型升级，2014 年公司收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创

世漫道，2015 年上半年公司收购了市场地位领先的通信网络技术服务企业长实

通信，上市公司业务结构得到优化，进入了前景更为广阔的通信服务领域，拓展

了上市公司盈利来源并增强了抗风险能力。

二、本次交易的目的

（一）控股股东履行承诺，彻底解决同业竞争问题

鉴于上市公司百货零售业务与实际控制人控制的企业之间的存在潜在利益

冲突，为了彻底解决同业竞争、推动国内上市公司发展，茂业物流 2012 年重组

中实际控制人黄茂如先生承诺：（1）在 2012 年重组完成后三年内，在监管政策

允许的范围内，启动茂业国际 A 股上市公司业务整合工作；（2）在 2012 年重组

完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证

5

券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体

方式包括吸收合并、资产重组、A+H 股上市等合法方式；（3）业务整合的最终

目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，

推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。

本次重组上市公司将主要从事百货零售、商业地产等业务的茂业控股挂牌出

售，是实际控制人履行对上市公司解决同业竞争承诺的重要举措，将彻底解决上

市公司与实际控制人之间的同业竞争和潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司

发展前景，保护上市公司及中小股东在内的全体股东利益。

（二）全面推进公司业务转型升级发展战略，增强上市公司未来盈利

能力

上市公司在原有业务出现瓶颈及下滑势头时实施出售，有利于保护公司股东

利益，本次交易完成后，上市公司将不再从事传统的百货零售、房地产业务，通

过全资持有创世漫道、长实通信股权转型成为一家以移动信息服务、通信网络技

术维护为主业的公司，全面实施升级转型的发展战略。本次交易完成后公司将充

分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极发展创世漫道、长实通

信在各自领域的业务，使其在快速发展过程中通过采购、销售、客户管理及业务

升级等具体业务的开展和实施，以增强上市公司盈利能力。

移动信息服务业务与通信网络技术维护业务属于发展前景较为广阔的通信

服务领域，上市公司通过业务结构转型避免了原有传统主业可能面临的停滞及盈

利下滑风险，能够持续为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

（三）进一步改善上市公司资产状况，提高财务抗风险能力

2015 年上半年，茂业物流启动并完成了以现金方式收购长实通信 100%股权

的重大资产购买交易，该次收购交易作价为 12 亿元，其中长实通信 100%股权过

户后五个工作日内支付 2 亿元，剩余 10 亿元在股权交割完成后 120 日内支付。

截至目前，上市公司已经完成首期对价支付，第二期现金支付对价正在筹措过程

中，如采用并购贷款的方式，公司虽然可以保持收入相对稳定，但巨额财务费用

6

增长也将导致经营成果受到负面影响，通过本次重大资产出售交易，公司预计可

获得较为充足现金，本次交易取得的现金部分将用于购买长实通信股权的价款支

付及相关银行贷款的偿还，能够进一步改善资产结构，避免高额财务费用，有效

发挥前次并购盈利提升效应，提高财务抗风险能力。

三、本次交易的决策和批准过程

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2015 年 6 月 4 日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大事

项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大事项；

2、2015 年 6 月 17 日，公司董事会发布《茂业物流股份有限公司董事会关

于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；

3、2015 年 7 月 21 日，公司召开第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过

本次交易方案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；

4、2015 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十次会议审议通过

《关于调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格的议案》等议案，独立

董事发表事前认可意见及独立意见；

5、2015 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十一次会议审议通

过《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格及调整交易条件

的议案》等议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；

6、2015 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十三次会议审议通

过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议

通过本次交易方案。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，未取得批准前不

实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

7

四、本次交易方案

（一）交易方案概况

近年来，随着区域性限制及网购发展带来的消费习惯改变的影响，茂业物流

现有传统百货零售业务发展有所放缓。在此背景下，上市公司积极谋求业务转型

升级，2014 年公司以发行股份及支付现金的方式收购了国内领先的智能信息传

输服务提供商创世漫道，2015 年上半年公司以现金方式收购了行业前景良好、

市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信，上市公司业务结构得到持续优

化。为彻底解除公司同业竞争问题，履行实际控制人相关承诺，同时筹集资金用

于支付收购长实通信价款，进一步提升上市公司盈利能力，并且实现主营业务由

传统零售业、房地产业向通信服务行业的全面转型，茂业物流拟通过在北交所公

开挂牌的方式出售茂业控股 100%股权，具体方案如下：

1、交易标的和交易方式

本次交易的标的资产为公司持有的茂业控股 100%股权，本次交易采用在北

交所公开挂牌转让的方式出售。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，

公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署资产出售

协议，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及资产出售协议予以审议，

资产出售协议需经股东大会审议批准后生效。

2、挂牌价格

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2015）

第 3-014 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产

的评估值为人民币 219,668.08 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币

219,668.08 万元作为在北交所首次公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让

的信息发布期限根据北交所相关规则确定为十个工作日。如前述挂牌转让未能征

集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让

标的资产相关事项。

3、保证金和转让方式

8

本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向北交所缴纳相当

于挂牌价格的 20%作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受

让方，则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议签署后直接转为交易价

款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价转让

方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞

价保证金相应转为交易价款一部分。

4、交易条件

（1）本次挂牌出售的受让方应满足以下资格条件：

①受让方为依法设立的，注册资本金不低于 5,000 万元的企业法人；

②具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

③受让方或其实际控制人需是以百货零售为主营业务的企业；

④受让方及其实际控制人所控制企业 2014 年度经审计商业百货销售所得款

总额超过 100 亿元人民币；

⑤受让方须承诺受让资金来源合法；

⑥受让方须承诺在获得茂业控股股权后督促茂业控股继续履行已经签署的

各项合同；

⑦需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

⑧受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

⑨受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

⑩受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼

事项等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成

后受让方不得因该等风险向茂业物流主张任何权利；

○11 受让方知悉并同意茂业物流拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权，权证

9

号分别为：秦房字第 000085358 号（变更后现权证号为：秦房字第 000119806 号）、

秦房字第 000113216 号、秦房字第 000082510 号（变更后现权证号为：秦房字第

000119556 号）抵押给工行秦皇岛滨海支行申请贷款，本次抵押将于标的资产交

割前解除。

○本次交易不接受任何形式的联合体报名。

（2）以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

①已支付的保证金作为交易价款的一部分；

②在资产出售协议生效后十个工作日内支付交易总价款的 30%；

③在资产出售协议生效后三个月内支付交易总价款的 50%。

（3）转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，须满

足：①本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准；②本次交易获得相关监

管部门的核准（如需）。

（4）在资产出售协议生效后，受让方应按照资产出售协议的约定向北交所的

结算账户支付剩余交易价款，已向北交所缴纳的保证金将作为交易价款的一部

分。

（5）茂业控股下属分公司、子公司的部分土地及房产未获得土地使用权证及

房产所有权证；受让方同意以标的资产现状进行受让，上市公司不对标的资产承

担任何担保责任。

（6）如标的公司或其下属任一级的分、子公司被授权许可使用“茂业”、“茂

业百货”或与茂业相关的商标的，该等授权许可将在交割日自动终止。

（7）标的公司及其下属任一级的分、子公司停止使用“茂业”作为公司字号，

包括但不限于公司名称、产品、服务、宣传等，并在交割日后三个月内完成茂业

控股及其下属任一级分、子公司名称变更登记，使其不含“茂业”字号。

（8）受让方知悉并同意茂业物流拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证

号：秦房字第 000085358 号（变更后现权证号为：秦房字第 000119806 号）、秦

10

房字第 000113216 号、秦房字第 000082510 号（变更后现权证号为：秦房字第

000119556 号））抵押给工行秦皇岛滨海支行申请贷款，本次抵押将于标的资产

交割前解除。

5、评估基准日至交割日期间损益归属

鉴于茂业控股在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的公

司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由上市公司享

有或承担。

6、本次交易税费的安排

本次重大资产出售涉及企业所得税、印花税的缴纳，具体情况如下：

（1）企业所得税

本次交易价格与茂业物流持有的茂业控股 100%股权账面价值的差异将形成

茂业物流本次资产出售的投资收益，茂业物流作为法定纳税主体，将承担因此产

生的所得税费用。

（2）印花税

茂业物流本次重大资产出售将同交易对方签署资产转让协议，根据《中华人

民共和国印花税暂行条例》，资产转让协议的签署需由交易双方分别缴纳协议约

定交易价格万分之五的印花税，因此，本次资产出售上市公司和交易对方还需各

自承担交易价格万分之五的印花税。

（二）关于本次挂牌转让信息发布期限的说明

根据《北京产权交易所非国有产权交易规则》的相关规定：

“非国有产权转让项目的转让方应当明确转让信息发布的期限。首次信息发

布的期限应当不少于 5 个工作日，累计不超过 6 个月。”

“在信息发布期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息发布内

容的，转让方可以申请延长信息发布期限，每次延长期限不少于 5 个工作日；在

规定的信息发布期限内未征集到符合条件的意向受让方，并且转让方未明确延长

11

信息发布期限的，本次信息发布活动自行终结，北交所将书面告知转让方。”

公司首次挂牌转让的信息发布期限确定为十个工作日，无申请延长信息发布

期限的安排，如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，

上市公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产及修改交易价格等相关事项。

（三）关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明

根据公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生出具的说明和承诺： 中

兆投资、黄茂如先生以及黄茂如先生所控制的其他主体将不参与公司董事会于

2015 年 7 月 21 日召开的茂业物流第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过的

该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，

公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，中兆投

资、黄茂如先生以及其所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，

中兆投资、黄茂如先生以及其所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定

的交易条件而决定是否参与受让。

上市公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生承诺不利用自身股东地

位妨碍公平交易，在公司董事会审议确定标的资产挂牌价格及其他交易条件的过

程中，茂业物流的关联董事将在董事会上回避表决。如中兆投资、黄茂如先生以

及黄茂如先生所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则中兆投资及其关联

方将在最终审议本次挂牌转让交易的股东大会上回避表决。”

五、本次交易的标的资产

本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的茂业控股 100%股权，本次

交易完成后上市公司将不再持有茂业控股股权。

六、本次交易挂牌转让的具体过程

（一）首次挂牌转让

根据公司第六届董事会 2015 年第七次会议审议批准，公司于 2015 年 8 月

10 日起在北交所首次公开挂牌转让持有的茂业控股 100%股权，挂牌期限为十个

12

工作日，首次挂牌价格为 219,668.08 万元。

（二）第二次挂牌转让

由于 2015 年 8 月 10 日至 2015 年 8 月 21 日期间，公司通过北交所的首次公

开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方，因此 2015 年 8 月 24 日公司召开第六

届董事会 2015 年第十次会议，审议并通过了《关于调整秦皇岛茂业控股有限公

司 100%股权挂牌价格的议案》等议案。

根据本次董事会决议，茂业物流于 2015 年 8 月 25 日起在北交所第二次公开

挂牌转让持有的茂业控股 100%股权，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关

规则确定为五个工作日，第二次公开挂牌价格调整为 175,734.46 万元，较首次挂

牌价格下调 20%，保证金金额调整为 35,146.89 万元（对应调整后挂牌价格的

20%），其他交易条款不变。

（三）第三次挂牌转让

由于 2015 年 8 月 25 日至 2015 年 8 月 31 日期间，公司通过北交所的第二次

公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方，因此 2015 年 9 月 6 日召开第六届

董事会 2015 年第十一次会议，审议并通过了《关于再次调整秦皇岛茂业控股有

限公司 100%股权挂牌价格及调整交易条件的议案》等议案。

根据本次董事会决议，茂业物流于 2015 年 9 月 7 日起在北交所第三次公开

挂牌转让持有的茂业控股 100%股权，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关

规则确定为五个工作日，第三次公开挂牌价格调整为 140,587.57 万元，较第二次

挂牌价格下调 20%，较首次挂牌价格下调 36%，保证金金额调整为 28,117.51 万

元（对应调整后挂牌价格的 20%）。

另外，鉴于上市公司拟向工行秦皇岛滨海支行申请贷款，工行秦皇岛滨海支

行同意公司以茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证号：秦房字第 000085358

号（变更后现权证号为：秦房字第 000119806 号）、秦房字第 000113216 号、秦

房字第 000082510 号（变更后现权证号为：秦房字第 000119556 号））作为本次

贷款的抵押物。因此，第三次挂牌转让增加如下交易条件：“受让方知悉并同意

13

茂业物流拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证号：秦房字第 000085358

号（变更后现权证号为：秦房字第 000119806 号）、秦房字第 000113216 号、秦

房字第 000082510 号（变更后现权证号为：秦房字第 000119556 号））抵押给工

行秦皇岛滨海支行申请贷款，本次抵押将于标的资产交割前解除”。

同时为保护标的资产企业的经营稳定性及维护员工的稳定性，第三次挂牌转

让增加交易条件：“受让方或其实际控制人需是以百货零售为主营业务的企业”；

“受让方及其实际控制人所控制企业 2014 年度经审计商业百货销售所得款总额

超过 100 亿元人民币”。

（四）公开挂牌转让结果

2015 年 9 月 13 日，北交所向茂业物流出具《受让资格确认意见函》，确认

截止挂牌公告期满，公司在北交所挂牌转让茂业控股 100%股权事宜征得意向受

让方 1 个，具体情况如下：

序号 意向受让方名称 拟受让价格（万元） 北交所资格确认意见

1 中兆投资管理有限公司 140,587.57 经审核，符合受让条件

因此，根据北交所公开挂牌转让的结果，上市公司本次重大资产出售的交易

对方确定为中兆投资，最终交易价格确定为 140,587.57 万元。

茂业物流依据本次挂牌确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署了附条

件生效的《资产出售协议》。公司将提请股东大会对公司本次对外转让标的资产

及资产出售协议予以审议，资产出售协议需经股东大会审议批准后生效。

七、本次交易定价情况

1、交易标的评估值

根据国众联评估出具的“国众联评报字（2015）第 3-014 号”《资产评估报

告》，本次交易标的资产茂业控股 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，

按照资产基础法评估的评估结果为 219,668.08 万元。根据经审计的茂业控股模拟

财务报表，其溢价情况如下：

单位：万元

14

资产基础法

账面价值（母公司口径）

评估结果 增值率

125,868.59 219,668.08 74.52%

公司以茂业控股评估价格作为本次交易首次挂牌价格，关于本次交易标的资

产及其评估的详细情况，请参见本独立财务顾问报告“第五章 交易标的评估情

况”。

2、本次交易挂牌价格及交易作价

根据国众联出具的“国众联评报字（2015）第 3-014 号”《资产评估报告》，

以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产茂业控股 100%股权的评

估值为 219,668.08 万元。公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，以人民币

219,668.08 万元作为在北交所首次公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

由于在十个工作日的挂牌期限内，未能征集到意向受让方，因此公司将挂牌

价格调整为 175,734.46 万元（较首次挂牌价格下调 20%）进行第二次挂牌转让。

由于在五个工作日的挂牌期限内，未能征集到意向受让方，因此公司再次将挂牌

价格调整为 140,587.57 万元（较第二次挂牌价格下调 20%，较首次挂牌价格下调

36%）进行第三次挂牌转让。

第三次挂牌转让期限内，唯一意向受让方中兆投资以 140,587.57 万元申请购

买标的资产。因此，根据北交所公开挂牌转让的结果，本次交易作价最终确定为

140,587.57 万元。本次交易最终交易价格尚需公司股东大会审议通过。

八、本次交易对方的基本情况

根据在北交所公开挂牌的结果，本次重大资产出售的交易对方为公司控股股

东中兆投资。

九、本次交易构成重大资产重组

根据经中兴华会计师审计的上市公司 2014 年财务报表、标的公司 2014 年模

拟合并财务报表，本次交易出售标的资产相关指标占交易前上市公司最近一个会

计年度期末财务指标的比例计算如下：

单位：万元

15

项目 标的资产 上市公司 占比

资产总额 182,530.31 281,073.27 64.94%

资产净额 122,253.90 210,677.07 58.03%

营业收入 187,480.29 192,000.48 97.65%

综上，本次重组标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近

一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，且出售的资产净

额超过 5,000 万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同

时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组办法》规定无

需提交中国证监会并购重组委审核。

十、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

（一）本次交易不涉及购买资产

本次交易拟由上市公司通过在北交所挂牌的方式出售其持有的茂业控股

100%股权，不涉及购买资产的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

截至本独立财务顾问报告签署日，控股股东中兆投资持有茂业物流

20,807.48 万股股份，持股比例为 33.46%。另外，根据公司 2015 年上半年收购长

实通信 100%股权交易方案约定，控股股东中兆投资将向其关联方、自然人邹军

转让股权，目前正在办理过户手续，转让完成后中兆投资及其一致行动人将持有

上市公司 19,807.48 万股股份，持股比例为 31.85%。

本次交易不涉及股份发行及股份转让，本次重组完成后，公司股权结构保持

不变，中兆投资仍为茂业物流控股股东，实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本

次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

综上，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易构成关联交易

上市公司本次通过在北交所挂牌的方式公开出售所持茂业控股 100%股权，

16

根据公开挂牌结果最终确定的交易对方为中兆投资。由于中兆投资为公司控股股

东，因此本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，

茂业物流关联董事已回避表决。上市公司审议本次交易股东大会表决时，关联股

东亦将对本次交易相关议案回避表决。

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，公司持有茂业控股、创世漫道及长实通信三家公司 100%股权，

本次交易拟通过在北交所公开挂牌的方式出售茂业控股 100%股权。

茂业控股下属资产为上市公司原有百货零售业务、商业地产业务的相关经营

性资产。公司目前经营的 4 家百货门店均集中在秦皇岛市中心商圈，在当地百货

零售市场份额已经处于高位，接近饱和状态。受互联网购物对传统百货零售业冲

击的影响，以及乐购等大型知名商贸企业不断进驻，市场竞争日益加剧，区域性

百货零售业务发展瓶颈逐步显现。同时由于公司实际控制人在中国境内多个地方

拥有从事百货零售业务的经营实体，存在潜在同业竞争问题，跨区域发展面临障

碍。公司在安徽从事的商业地产经营业务，由于行业整体放缓以及所处区域限制，

近年盈利能力较弱，传统业务长远发展面临一定挑战。

为谋求业务转型升级，2014 年公司以发行股份及支付现金的方式收购了创

世漫道 100%股权。2015 年上半年，公司以现金方式收购长实通信 100%股权，

进一步优化业务结构。

本次交易完成后，上市公司将彻底退出百货零售及商业地产业务，成为持有

创世漫道、长实通信股权的控股型公司，其中创世漫道从事向企业公司、事业单

位等客户提供有真实应用需求的移动信息发送服务业务，长实通信从事向国内三

大电信运营商提供专业通信网络维护和优化服务的业务。茂业物流通过创世漫

道、长实通信进入了前景广阔的移动信息服务行业以及通信网络技术服务行业，

实现了业务由传统领域向通信服务领域的全面升级转型。

17

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重大资产出售不涉及股份发行及股份转让，本次交易前后公司的总股本

均为 621,826,786 股，股东结构保持不变，具体股权结构如下：

本次重组前 本次重组后

股东名称

股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例

中兆投资 208,074,832 33.46% 208,074,832 33.46%

沈阳茂业置业 - - - -

沈阳茂业百货 - - - -

临沂茂业 - - - -

沈阳茂业时代 - - - -

保定茂业 - - - -

鹰溪谷 148,360,844 23.86% 148,360,844 23.86%

博升优势 1,498,595 0.24% 1,498,595 0.24%

上海峰幽 26,445,784 4.25% 26,445,784 4.25%

邹军 - - - -

其他股东 237,446,732 38.19% 237,446,732 38.19%

合计 621,826,786 100.00% 621,826,786 100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，控股股东中兆投资持有茂业物流

20,807.48 万股股份，持股比例为 33.46%。另外，根据公司 2015 年上半年收购长

实通信 100%股权交易方案约定，控股股东中兆投资将向其关联方、自然人邹军

转让股权，目前正在办理过户手续，转让完成后中兆投资及其一致行动人将持有

上市公司 19,807.48 万股股份，持股比例为 31.85%。本次交易完成后，茂业物流

控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计的茂业物流 2014 年度及 2015 年 1－5 月合并财务报表及备考合

并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 5 月 31 日/2015 年 1－5 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产 291,697.22 266,246.06 281,073.27 253,392.65

18

2015 年 5 月 31 日/2015 年 1－5 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

归属于母公司所有者权益 218,595.73 232,170.10 210,677.07 225,802.28

营业收入 98,732.27 59,067.38 192,000.48 100,976.49

归属母公司所有者的净利润 7,785.31 6,367.82 9,875.52 11,269.89

基本每股收益（元/股） 0.13 0.10 0.21 0.18

每股净资产（元/股） 3.52 3.73 3.39 3.63

本次交易后公司每股净资产水平有所上升，但 2014 年及 2015 年 1-5 月每股

收益有所下降，主要系公司 2014 年及 2015 年购买的电信增值服务及通信网络服

务资产尚处于高速增长初期，净利润水平低于本次出售资产茂业控股所致，但根

据交易协议约定，本次交易标的资产茂业控股及前次重组标的长实通信过渡期内

的损益均由上市享有，因此，本次重组不会摊薄上市公司 2015 年净利润。此外，

综合考虑未来创世漫道和长实通信的成长性及未来承诺净利润，以及茂业控股盈

利能力的下滑的现状，本次交易也有利于上市公司未来盈利能力的提升，有利于

中小股东长期回报的实现。

此外，茂业物流通过本次资产出售可以获得较为充足货币资金，其中部分资

金将用于购买长实通信股权的价款支付及相关银行贷款的偿还，上市公司偿债能

力将得到显著增强，并大幅降低因购买长实通信 100%股权使得上市公司新增大

额负债而承担的高额利息支出，上市公司财务安全性得到显著提升。

19

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称 茂业物流股份有限公司

英文名称 Maoye Logistics Corporation Ltd.

成立日期 1997年5月16日

上市日期 1997年12月18日

上市地 深圳证券交易所

股票简称 茂业物流

股票代码 000889

注册资本（万元） 62,182.6786

营业执照注册号 130000000000182

税务登记号码 130302104366111

组织机构代码 10436611-1

法定代表人 刘宏

董事会秘书 焦海青

注册地址 秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层

通讯地址 秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦

邮政编码 066000

公司电话 0335-3733868、3280602

公司传真 0335-3023349

普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年6月15日）；纺织

品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、首饰、工艺美术品、照相器

材、文具用品、体育用品及器材、五金产品、其他化工产品、有

色金属、食用农产品、家庭用品、灯具、厨房及卫生间用具、电

子产品、通讯终端设备、通讯交换设备、其他机械设备、计算机

及软件、计算机辅助设备、家具、建材、家用电器、摩托车及汽

经营范围

车配件的销售；汽车装饰服务；仓储服务；货物进出口；焦炭、

钢材、建筑材料的销售；以下范围限分支机构经营：卷烟、雪茄

烟的零售；预包装食品批发兼零售；音像制品零售（出租）；物

业管理；制冷设备、消防设备的安装；清洁服务；场地、房屋租

赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司设立及改制上市情况

1、设立及改制

20

茂业物流设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股

份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1997]4 号文和河北省

人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1997]18 号文批准，由从事商业零售的国

有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并

方式设立而成。

公司设立时的股本总额为 8,005 万股，股本结构如下：

股份类别 持股总数（万股） 持股比例

国家股 2,781.34 34.75%

国有法人股 709.77 8.87%

境内法人股 775.38 9.68%

内部职工股 3,738.51 46.70%

总股本 8,005.00 100.00%

京都会计师事务所出具京都会验字（1997）第 073 号验资报告对上述注册资

本予以验证。1997 年 5 月 15 日公司召开创立大会暨首届股东大会，秦皇岛华联

商城股份有限公司于 1997 年 5 月 16 日在河北省工商行政管理局依法注册登记。

1997 年 7 月 15 日公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工持股处

理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府（1997）75 号文批复，河北省证券委

员会冀证（1997）37 号文确认，秦皇岛市国有资产管理部门批准公司发起人之

一秦皇岛华联商厦集团有限公司受让内部职工股 1,466.24 万股。该次转让之后的

公司股本结构如下：

股份类别 持股总数（万股） 持股比例

国家股 4,247.58 53.06%

国有法人股 709.77 8.87%

境内法人股 775.38 9.69%

内部职工股 2,272.27 28.38%

总股本 8,005.00 100.00%

2、上市及历次股本变动

（1）1997 年首次公开发行并上市

经中国证监会（证监发字[1997] 477 号文和[1997]478 号文）批准，股票上市

申请经深交所《上市通知书》（深证发字[1997]369 号文）同意，公司向社会公开

发行 3,000 万股，并于 1997 年 12 月 18 日在深交所上市交易。该次公开发行后，

21

公司股本为 11,005 万股，股本结构如下：

股份类别 持股总数（万股） 持股比例

国家股 4,247.57 38.60%

国有法人股 709.77 6.44%

境内法人股 775.38 7.04%

内部职工股 2,272.27 20.65%

流通股 3,000.00 27.27%

总股本 11,005.00 100.00%

（2）1997 年度利润分配

1998 年 7 月，公司实施了 1997 年度利润分配方案，公司以总股本 11,005 万

股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.5 股和资本公积金转增 6.5 股。该次实施

送股和资本公积金转增股本后，公司的总股本增至 19,808 万股，股本结构如下：

股份类别 持股总数（万股） 持股比例

国家股 7,645.63 38.60%

国有法人股 1,277.59 6.44%

境内法人股 1,395.69 7.04%

内部职工股 4,090.08 20.65%

流通股 5,400.00 27.27%

总股本 19,808.00 100.00%

（3）2000 年配股

2000 年 5 月，公司实施了 2000 年度配股方案，以 1999 年 12 月末总股本 19,808

万股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，配股价为每股 13 元，实际配售 2,847.03

万股。该次配股完成后，公司的总股本增至 22,656.02 万股，股本结构如下：

股份类别 持股总数（万股） 持股比例

国家股 7,645.63 33.75%

国有法人股 1,277.59 5.64%

境内法人股 1,395.69 6.16%

内部职工股 5,317.11 23.47%

流通股 7,020.00 30.99%

总股本 22,656.02 100.00%

（4）2000 年职工股上市

2000 年 10 月，公司内部职工股上市流通，同时由于股权转让，182.52 万股

由国有法人股变更为境内法人股。该次股权变动后公司股本结构如下：

22

股份类别 持股总数（万股） 持股比例

国家股 7,645.63 33.75%

国有法人股 1,095.07 4.83%

境内法人股 1,578.21 6.97%

流通股 12,337.11 54.45%

总股本 22,656.02 100.00%

（5）2000 年度利润分配

2001 年 6 月 29 日，上市公司年度股东大会批准了 2000 年度利润分配预案，

以总股本 22,656.02 万股为基数，每 10 股送 1 股红股，派 0.5 元（含税），另外

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。该次实施资本公积金转增股本后，

公司的总股本增至 29,452.83 万股，股权结构如下：

股份类别 持股总数（万股） 持股比例

国家股 9,939.32 33.75%

国有法人股 1,423.59 4.83%

境内法人股 2,051.68 6.97%

流通股 16,038.24 54.45%

总股本 29,452.83 100.00%

（6）2002 年股权转让与重组

2002 年 8 月 25 日，安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有

限公司签订股权转让协议，受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有的茂业物流

64,379,250 股国家股，该次股权转让经秦皇岛市人民政府[2002]057 号文、河北

省人民政府冀政函[2002]59 号文、财政部财企[2002]394 号文批准。该次股权转

让后，安徽新长江投资股份有限公司持有公司 65,001,963 股，占总股本的 22.07%，

成为公司第一大股东。该次股权转让完成后公司股本结构如下：

股份类别 持股总数（万股） 持股比例

国家股 3,501.40 11.89%

国有法人股 1,423.59 4.83%

境内法人股 8,489.60 28.83%

流通股 16,038.24 54.45%

总股本 29,452.83 100.00%

（7）2006 年股权分置改革

2006 年 5 月 31 日，上市公司股权分置改革方案获得公司股东大会批准。流

通股股东以每持有 10 股流通股份获得非流通股股东支付 2.5 股对价，非流通股

23

股东共计向流通股股东送出 40,095,605 股。股权分置改革实施后，公司总股本仍

为 29,452.83 万股，股本结构如下：

股份类别 持股总数（万股） 持股比例

一、有限售条件的流通股 9,405.03 31.93%

国家股 2,454.85 8.33%

国有法人股 997.94 3.39%

境内法人股 5,952.24 20.21%

二、无限售条件的流通股 20,047.80 68.07%

总股本 29,452.83 100.00%

（8）2006 年度利润分配

2007 年 5 月 11 日，上市公司年度股东大会批准了 2006 年度利润分配预案，

以总股本 29,452.83 万股为基数，每 10 股转增 1.5 股。该次实施资本公积金转增

股本后，公司的总股本增至 33,870.76 万股，股本结构如下：

股份类别 持股总数（万股） 持股比例

一、有限售条件的流通股 10,818.31 31.94%

国家股 2,823.07 8.33%

国有法人股 1,147.80 3.39%

境内法人股 6,844.91 20.21%

境内自然人持股 2.52 0.01%

二、无限售条件的流通股 23,052.45 68.06%

总股本 33,870.76 100.00%

（9）2009 年控股权变更

2008 年 8 月开始，中兆投资陆续通过深交所证券交易系统买入上市公司股

票。截至 2009 年 9 月 21 日，中兆投资累计买入上市公司股票 51,764,566 股，占

总股本的 15.28%，成为上市公司第一大股东。此后，中兆投资又通过公开市场

增持，以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有上市公司 24,380,000 股份

的方式成为上市公司控股股东。中兆投资成为上市公司控股股东的具体过程如

下：

买入股票时间 买入数量（股） 占总股本比例 股份取得方式

2008年8-10月 22,632,069 6.68% 二级市场增持

2008年12月11-30日 11,184,849 3.30% 二级市场增持

2009年8月25日 53,900 0.02% 二级市场增持

2009年9月1-4日 16,935,348 5.00% 二级市场增持

24

买入股票时间 买入数量（股） 占总股本比例 股份取得方式

2009年9月17日 898,400 0.26% 二级市场增持

2009年9月21日 60,000 0.02% 二级市场增持

2009年9月25-29日 15,976,962 4.72% 二级市场增持

2009 年 10 月 15 日 -11

9,139,308 2.70% 二级市场增持

月11日

2009年12月3日 24,380,000 7.20% 协议受让

合计 101,260,836 29.9%

（10）2012 年发行股份购买资产

经公司 2012 年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2012]1352

号文核准，公司向中兆投资非公开发行 10,681.40 万股购买其持有的茂业控股

100%股权。截至 2012 年 10 月 26 日，茂业控股 100%股权过户手续已经办理完

毕。该次发行股份购买资产完成后，公司注册资本增至 44,552.16 万元。

股份类别 持股总数（万股） 持股比例

一、有限售条件的流通股 10,700.19 24.02%

国家股 - -

国有法人股 - -

境内法人股 10,698.74 24.01%

境内自然人持股 1.46 0.003%

二、无限售条件的流通股 33,851.96 75.98%

总股本 44,552.16 100.000%

（11）2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经公司 2014 年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2014]1255

号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优

势合计持有的创世漫道 100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募

集配套资金。截至 2014 年 12 月 19 日，该次交易相关标的资产的交割过户、非

公开发行股份及现金对价支付均已完成，公司注册资本增至 62,182.68 万元。

股份类别 持股总数（万股） 持股比例

一、有限售条件的流通股 28,329.99 45.56%

国家股 - -

国有法人股 - -

境内法人股 28,329.26 45.56%

境内自然人持股 0.73 0.0012%

二、无限售条件的流通股 33852.69 54.44%

总股本 62,182.68 100.00%

25

（12）2015 年重大资产购买交易

经公司第二次临时股东大会于 2015 年 5 月 25 日批准，公司以支付现金的方

式购买长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强合计持有的长实通信 100%

股权。截至 2015 年 6 月 2 日，根据清远市工商行政管理局颁发的新营业执照（注

册号：441800000004371）及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已变更为

有限责任公司（法人独资），标的资产长实通信 100%股权已登记过户至茂业物流

名下，成为茂业物流全资子公司。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为 62,182.68 万股。

（二）公司股本结构

截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

持股比例

股东名称 持股数量（股） 股东性质

（%）

中兆投资管理有限公司 208,074,832 33.46 境内非国有法人

孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） 148,360,844 23.86 境内非国有法人

上海峰幽投资管理中心（普通合伙） 26,445,783 4.25 境内非国有法人

秦皇岛市国有资产经营控股有限公司 11,742,341 1.89 国有法人

海通证券股份有限公司客户信用交易

8,261,773 1.33 境内非国有法人

担保证券账户

中国建设银行－华夏红利混合型开放

6,835,210 1.10 其他

式证券投资基金

戚石川 5,072,907 0.82 境内自然人

蒋美羡 4,167,140 0.67 境内自然人

兴业国际信托有限公司—兴云财联集

3,240,225 0.52 其他

合资金信托计划

中国农业银行—华夏平稳增长混合型

2,347,314 0.38 其他

证券投资基金

合 计 424,548,369 68.28

（三）最近三年控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为中兆投资，公司实

际控制人为黄茂如先生。上市公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。

公司上市以来最近一次控制权变动情况详见本章“二、公司设立、最近三年控股

权变动及重大资产重组情况 （一）公司设立及改制上市情况 2、上市及历次股

本变动（9）2009 年控股权变更”。

26

（四）最近三年重大资产重组情况

2012 年公司通过非公开发行股份购买资产的方式，购买中兆投资持有的茂

业商厦 100%股权。该次重组暨关联交易方案已经中国证监会以证监许可

[2012]1352 号文核准批复，并于 2012 年 11 月 13 日实施完毕。

2014 年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博

升优势合计持有的创世漫道 100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股

份募集配套资金。该次重组方案已经中国证监会以证监许可[2014]1255 号文核准

批复，并于 2014 年 12 月 19 日实施完毕。

2015 年，公司以支付现金方式购买长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文

及李强合计持有的长实通信 100% 股权。截至 2015 年 6 月 2 日，根据清远市工

商行政管理局颁发的新营业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档案，

长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长实通

信 100%股权已登记过户至茂业物流名下，成为茂业物流全资子公司。

（五）上市公司规范运作的情况

茂业物流自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规

范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外

担保且尚未解除的情形。除上市公司控股子公司安徽国润为其下属子公司提供担

保外，公司无尚未履行完毕的担保合同，无逾期担保。截至 2014 年末，公司累

计担保额度 1,000 万元，实际担保余额 435.33 万元，占公司最近一期经审计净资

产的 0.21%。

三、上市公司最近三年主营业务发展情况

茂业物流主营业务包括百货零售、房地产和移动信息服务，其中移动信息服

务业务是 2014 年公司通过收购创世漫道新拓展的主业。上市公司长期以来在百

货零售业精耕细作，最近三年百货零售业务收入基本保持稳定，但由于公司传统

业务模式及区域发展的局限性，百货零售业务面临着一定的瓶颈和挑战。面对零

27

售行业受到网购模式的冲击及区域性百货零售业扩张的发展瓶颈，公司于 2014

年收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，进入了前景更加广阔的

移动信息服务领域，优化了业务结构，盈利能力显著增强。

2012 年至 2014 年公司实现营业收入 192,649.15 万元、210,635.52 万元和

192,000.48 万元，净利润分别为 11,024.22 万元、9,276.51 万元和 9,867.85 万元，

归属于母公司股东的净利润分别为 11,026.80 万元、9,290.38 万元和 9,875.52 万

元（因 2014 年重组系非同一控制下合并，创世漫道自购买之日 2014 年 12 月 1

日起至期末并入上市公司的营业收入为 4,520.19 万元，并入上市公司的净利润为

727.41 万元）。

四、上市公司最近三年及一期的主要财务数据

茂业物流 2012 年—2014 年经审计及 2015 年上半年未经审计的合并报表主

要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 298,043.37 281,073.27 172,221.54 182,952.35

负债总额 78,106.11 69,942.56 55,433.84 74,327.38

归属于母公司所

219,937.27 210,677.07 116,326,39 108,149.81

有者权益

项目 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 116,019.83 192,000.48 210,635.52 192,649.15

利润总额 12,068.62 14,860.10 14,003.99 15,572.81

净利润 9,126.84 9,867.85 9,276.51 11,024.22

归属于母公司所

9,126.84 9,875.52 9,290.38 11,026.80

有者的净利润

扣除非经常性损

益归属于母公司 9,070.81 9,774.49 9,873,67 8,605.07

所有者的净利润

经营活动产生的

16,852.75 19,539.58 12,241.38 17,674.44

现金流量净额

毛利率（%） 22.88 21.54 18.46 21.32

每股净资产（元） 3.5370 3.3880 2.6110 2.4275

资产负债率（%） 26.21 24.88 32.19 40.63

基本每股收益（元

0.1468 0.2146 0.2085 0.2475

/股）

28

五、公司控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为中兆投资，实际控

制人为黄茂如先生。

（一）公司与控股股东的股权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，公司与控股股东的股权关系如下图所示：

100%

100% 0.97%

81.69%

100%

100%

98.69%

100%

33.46%

（二）公司控股股东基本情况

1、概况

公司名称： 中兆投资管理有限公司

实收资本： 人民币 5,000 万元

注册资本： 人民币 5,000 万元

29

注册地址： 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼

成立日期： 1997 年 10 月 28 日

经营范围： 投资兴办实业；经济信息咨询；资产管理，物业管理；计算机

软件的技术开发

2、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，中兆投资的股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 深圳茂业商厦有限公司 5,000 100.00%

合计 5,000 100.00%

（三）实际控制人基本情况

黄茂如，男，国籍伯利兹（BELIZE），不拥有其他国家或地区的居留权，系

茂业国际控股有限公司的创办人。黄茂如先生最近五年内的职业是企业经营管理

者，曾任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公

司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、

执行董事、首席执行官。

六、上市公司合法经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行

政处罚或者刑事处罚的情形。

30

第三章 交易对方基本情况

上市公司本次交易通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售所持的

茂业控股 100%股权，根据北交所的挂牌结果，中兆投资为挂脾期限内的唯一意

向受让方，因此本次重大资产出售的交易对方为中兆投资，其基本情况如下：

一、基本情况

公司名称 中兆投资管理有限公司

公司性质 有限责任公司（法人独资）

成立日期 1997年10月28日

注册地址 深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼

主要办公地点 深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼

法定代表人 张静

注册资本 5,000万元

营业执照注册号 440301102848686

组织机构代码 27939414-9

税务登记证号码 440300279394149

投资兴办实业(不含外商投资产业目录限制和禁止项目)。经济信

经营范围 息咨询(不含限制项目)。资产管理，物业管理(须取得相应的资

产证书后方可经营)。计算器软件的技术开发。

二、历史沿革及产权控制关系结构图

（一）历史沿革

1、1997 年 10 月中兆投资设立

1997 年 10 月 24 日，自然人邹贤芳、吴亚文、张全兴、金怒华与王志舸决

定共同出资设立深圳市格能投资有限公司（现中兆投资），注册资本 1,000 万元，

其中各方分别以货币资金出资 200 万元。1997 年 10 月 27 日，深圳市高信会计

师事务所出具“深高会内验字（97）044-11 号《验资证明书》，确认中兆投资全

体股东认缴的 1,000 万元货币资金出资已经全部到位。1997 年 10 月 28 日，深圳

市工商行政管理局核准中兆投资的设立申请并颁发营业执照，中兆投资设立时的

股权结构如下：

31

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 邹贤芳 200 200 20.00%

2 吴亚文 200 200 20.00%

3 张全兴 200 200 20.00%

4 金恕华 200 200 20.00%

5 王志舸 200 200 20.00%

合 计 1,000 1,000 100.00%

2、2001 年 1 月中兆投资第一次股权转让

2000 年 12 月 20 日，自然人邹贤芳、吴亚文、张全兴、金怒华、王志舸与

侯跃成、林文、沈毅、谭健签署《股权转让协议书》，约定邹贤芳将其持有的 200

万元出资额以 200 万元转让给侯跃成，吴亚文将其持有的 200 万元出资额以 200

万元转让给侯跃成，张全兴将其持有的 200 万元出资额以 200 万元转让给林文，

金恕华将其持有的 200 万元出资额以 200 万元转让给沈毅，王志舸将其持有的

200 万元出资额以 200 万元转让给谭健，转让价格均为每注册资本 1 元。2000

年 12 月 28 日，深圳市格能投资有限公司（现中兆投资）召开股东会，同意本次

股权转让事宜。2001 年 1 月 8 日，深圳市工商行政管理局核准中兆投资股权转

让变更登记申请并换发新的营业执照，本次股权变更后中兆投资的股权结构如

下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 侯跃成 400 400 40.00%

2 林文 200 200 20.00%

3 谭健 200 200 20.00%

4 沈毅 200 200 20.00%

合 计 1,000 1,000 100.00%

3、2001 年 4 月中兆投资第一次增资

2001 年 3 月 27 日，深圳市格能投资有限公司（现中兆投资）召开股东会，

同意深圳市融丰股份有限公司成为新股东并增资 1,500 万元，增资后中兆投资注

册资本将变更为 2,500 万元。2001 年 4 月 10 日，深圳鹏城会计师事务所出具“深

鹏验字[2001] 71 号”《验资报告》，确认深圳市融丰股份有限公司认缴的 1,500 万

元货币资金出资已经全部到位。2001 年 4 月 10 日，深圳市工商行政管理局核准

中兆投资股权增资登记申请并换发新的营业执照，本次增资后中兆投资的股权结

构如下：

32

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 深圳市融丰股份有限公司 1,500 1,500 60.00%

2 侯跃成 400 400 16.00%

3 林文 200 200 8.00%

4 谭健 200 200 8.00%

5 沈毅 200 200 8.00%

合 计 2,500 2,500 100.00%

4、2002 年 7 月中兆投资第二次股权转让

2002 年 7 月 9 日，深圳市格能投资有限公司（现中兆投资）召开股东会，

同意侯跃成、林文、谭健、沈毅分别将持有的 8%、4%、4%、4%股权以 200 万

元、100 万元、100 万元、100 万元的对价转让予深圳市璞华投资发展有限公司，

同意侯跃成、林文、谭健、沈毅分别将持有的 8%、4%、4%、4%股权以 200 万

元、100 万元、100 万元、100 万元的对价转让予深圳市璞中投资发展有限公司。

2002 年 7 月 15 日，侯跃成、林文、沈毅、谭健与深圳市璞中资讯有限公司、深

圳市璞华投资发展有限公司分别就本次股权转让事宜签署《股权转让合同》。2002

年 7 月 30 日，深圳市工商行政管理局核准中兆投资股权转让变更登记申请并换

发新的营业执照，本次股权变更后中兆投资的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 深圳市融丰股份有限公司 1,500 1,500 60.00%

2 深圳市璞中资讯有限公司 500 500 20.00%

深圳市璞华投资发展有限

3 500 500 20.00%

公司

合 计 2,500 2,500 100.00%

5、2002 年 8 月中兆投资第二次增资

2002 年 7 月，深圳市格能投资有限公司（现中兆投资）召开股东会，同意

深圳市璞中资讯有限公司增资 500 万元，增资后中兆投资注册资本将变更为

3,000 万元。2002 年 7 月 30 日，深圳鹏城会计师事务所出具“深鹏会验字[2002]

第 387 号”《验资报告》，确认深圳市璞中资讯有限公司认缴的 500 万元货币资金

出资已经全部到位。2002 年 8 月 14 日，深圳市工商行政管理局核准中兆投资股

权增资登记申请并换发新的营业执照，本次增资后中兆投资的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 深圳市融丰股份有限公司 1,500 1,500 50.00%

33

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

2 深圳市璞中资讯有限公司 1,000 1,000 33.33%

深圳市璞华投资发展有限

3 500 500 16.67%

公司

合 计 3,000 3,000 100.00%

6、2002 年 10 月中兆投资第三次股权转让

2002 年 8 月 15 日，深圳市格能投资有限公司（现中兆投资）召开股东会，

同意深圳市融丰股份有限公司将其所持 45%的股权以 4,950 万元转让给林贞雄、

将其所持 5%的股权以 550 万元转让给崇德置业顾问（深圳）有限公司。2002 年

10 月 14 日，深圳市融丰股份有限公司与林贞雄、崇德置业顾问（深圳）有限公

司签署《股权转让合同书》。2002 年 10 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准中

兆投资股权转让变更登记申请并换发新的营业执照，本次股权变更后中兆投资的

股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 林贞雄 1,350 1,350 45.00%

2 深圳市璞中资讯有限公司 1,000 1,000 33.33%

深圳市璞华投资发展有限

3 500 500 16.67%

公司

崇德置业顾问（深圳）有

4 150 150 5.00%

限公司

合 计 3,000 3,000 100.00%

7、2002 年 11 月中兆投资第四次股权转让

2002 年 11 月 25 日，深圳市格能投资有限公司（现中兆投资）召开股东会，

同意深圳市璞中资讯有限公司将其所持 30%的股权以 900 万元转让给林贞雄，将

其所持 3.33%的股权以 100 万元转让给崇德置业顾问（深圳）有限公司；同意深

圳市璞华投资发展有限公司将其所持 15%股权以 450 万元转让给林贞雄，将其所

持 1.67%股权以 50 万元转让给崇德置业顾问（深圳）有限公司。2002 年 11 月

25 日，深圳市璞中资讯有限公司与林贞雄、崇德置业顾问（深圳）有限公司签

署《股权转让合同书》，深圳市璞华投资发展有限公司与林贞雄、崇德置业顾问

（深圳）有限公司签署《股权转让合同书》。2002 年 11 月 29 日，深圳市工商行

政管理局核准中兆投资股权转让变更登记申请并换发新的营业执照，本次股权变

更后中兆投资的股权结构如下：

34

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 林贞雄 2,700 2,700 90.00%

崇德置业顾问（深圳）有

2 300 300 10.00%

限公司

合 计 3,000 3,000 100.00%

8、2002 年 12 月中兆投资第五次股权转让

2002 年 11 月 30 日，深圳市格能投资有限公司（现中兆投资）召开股东会，

同意林贞雄将其所持 90%股权转让给深圳茂业商厦有限公司。2002 年 12 月 3 日，

林贞雄与深圳茂业商厦有限公司签署《关于深圳市格能投资有限公司股权转让的

合同书》，林贞雄将其所持中兆投资 90%的股权转让予深圳茂业商厦有限公司。

2002 年 12 月 5 日，深圳市工商行政管理局核准中兆投资股权转让变更登记申请

并换发新的营业执照，本次股权变更后中兆投资的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 深圳茂业商厦有限公司 2,700 2,700 90.00%

崇德置业顾问（深圳）有

2 300 300 10.00%

限公司

合 计 3,000 3,000 100.00%

9、2004 年 1 月中兆投资第六次股权转让

2004 年 1 月 8 日，深圳市格能投资有限公司（现中兆投资）召开股东会，

同意深圳茂业商厦有限公司将其所持 90%股权转让给深圳茂业实业发展有限公

司。2004 年 1 月 17 日，深圳茂业商厦有限公司与深圳茂业实业发展有限公司就

该股权转让事宜签署《股权转让合同》。2004 年 1 月 30 日，深圳市工商行政管

理局核准中兆投资股权转让变更登记申请并换发新的营业执照，本次股权变更后

中兆投资的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 深圳茂业实业发展有限公司 2,700 2,700 90.00%

崇德置业顾问（深圳）有限

2 300 300 10.00%

公司

合 计 3,000 3,000 100.00%

10、2004 年 2 月中兆投资第七次股权转让

2004 年 2 月 6 日，深圳市格能投资有限公司（现中兆投资）召开股东会同

35

意崇德置业顾问（深圳）有限公司将其所持公司 10%股权转让给中兆实业（深圳）

有限公司。2004 年 2 月 14 日，崇德置业顾问（深圳）有限公司与中兆实业（深

圳）有限公司就该股权转让签署《股权转让合同》。2004 年 2 月 18 日，深圳市

工商行政管理局核准中兆投资股权转让变更登记申请并换发新的营业执照，本次

股权变更后中兆投资的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 深圳茂业实业发展有限公司 2,700 2,700 90.00%

2 中兆实业（深圳）有限公司 300 300 10.00%

合 计 3,000 3,000 100.00%

11、2004 年 2 月中兆投资第三次增资及第一次名称变更

2004 年 2 月 21 日，深圳市格能投资有限公司（现中兆投资）召开股东会，

同意由中兆实业（深圳）有限公司增资 900 万元，增资后中兆投资注册资本将变

更为 3,900 万元，并同意深圳市格能投资有限公司名称变更为深圳市中兆投资有

限公司。2004 年 2 月 23 日，深圳中喜会计师事务所出具“深中喜（内）验字[2004]

064 号”《验资报告》，确认中兆实业（深圳）有限公司认缴的 900 万元货币资金

出资已经全部到位。2004 年 2 月 24 日，深圳市工商行政管理局核准中兆投资股

权增资及名称变更登记申请并换发新的营业执照，本次增资后中兆投资的股权结

构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 深圳茂业实业发展有限公司 2,700 2,700 69.23%

2 中兆实业（深圳）有限公司 1,200 1,200 30.77%

合 计 3,900 3,900 100.00%

12、2004 年 6 月中兆投资第四次增资

2004 年 6 月 1 日，深圳市中兆投资有限公司（现中兆投资）召开股东会，

同意由中兆实业（深圳）有限公司增资 1,100 万元，增资后中兆投资注册资本将

变更为 5,000 万元。2004 年 6 月 3 日，深圳中喜会计师事务所出具“深中喜（内）

验字[2004] 407 号”《验资报告》，确认中兆实业（深圳）有限公司认缴的 1,100

万元货币资金出资已经全部到位。2004 年 6 月 8 日，深圳市工商行政管理局核

准中兆投资股权增资登记申请并换发新的营业执照，本次增资后中兆投资的股权

结构如下：

36

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 深圳茂业实业发展有限公司 2,700 2,700 54.00%

2 中兆实业（深圳）有限公司 2,300 2,300 46.00%

合 计 5,000 5,000 100.00%

13、2004 年 6 月中兆投资第二次名称变更

2004 年 6 月 28 日，深圳市中兆投资有限公司（现中兆投资）召开股东会，

同意名称变更为中兆投资管理有限公司。2004 年 6 月 30 日，深圳市工商行政管

理局核准中兆投资名称变更登记申请并换发新的营业执照。

14、2007 年 9 月中兆投资第八次股权转让

2007 年 5 月 30 日，中兆投资管理有限公司召开股东会，同意深圳茂业实业

发展有限公司将其所持 54%股权转让给中兆商业市场开发（深圳）有限公司，同

意中兆实业（深圳）有限公司将其所持 46%股权转让给中兆商业市场开发（深圳）

有限公司。2007 年 7 月 27 日，深圳茂业实业发展有限公司、中兆实业（深圳）

有限公司分别与中兆商业市场开发（深圳）有限公司就该股权转让签署《股权转

让协议书》，并约定本次股权转让价格为原始出资价。2007 年 9 月 7 日，深圳市

工商行政管理局核准中兆投资股权转让变更登记申请并换发新的营业执照，本次

股权变更后中兆投资的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

中兆商业市场开发（深圳）

1 5,000 5,000 100.00%

有限公司

合 计 5,000 5,000 100.00%

15、2009 年 12 月中兆投资第九次股权转让

2009 年 11 月 20 日，中兆投资管理有限公司召开股东会，同意中兆商业市

场开发（深圳）有限公司将其所持 100%股权转让给深圳茂业商厦有限公司。2009

年 11 月 26 日，中兆商业市场开发（深圳）有限公司与深圳茂业商厦有限公司就

该股权转让签署《股权转让协议书》，并约定本次股权转让价格为原始出资价。

2009 年 12 月 3 日，深圳市工商行政管理局核准中兆投资股权转让变更登记申请

并换发新的营业执照，本次股权变更后中兆投资的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 深圳茂业商厦有限公司 5,000 5,000 100.00%

37

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

合 计 5,000 5,000 100.00%

（三）产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，本次出售资产交易对方中兆投资的控股股

东为深圳茂业商厦有限公司，实际控制人为黄茂如先生。中兆投资与其控股股东、

实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

公司名称 深圳茂业商厦有限公司

公司性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）

38

成立日期 1996年1月31日

注册地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

主要办公地点 深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心

法定代表人 张静

注册资本 32,000万美元

营业执照注册号 440301501124953

组织机构代码 61891153-5

税务登记证号码 440301618911535

从事物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包括

代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组

织国内产品出口业务；自营商品的进出口业务；经营保龄球室、

棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停

经营范围

车场机动车辆停放服务；经营餐饮业务，附设烟酒零售；经营

美容美发、健身中心；经营金银饰品零售业务；食品零售；办

理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民

币的业务；商业信息咨询及服务。

（二）控股股东主营业务情况

深圳茂业商厦有限公司为香港联交所上市公司茂业国际控股有限公司（股票

代码：0848）在境内的主要经营实体，主营业务为百货零售，属于外商投资企业。

深圳茂业商厦有限公司主要定位于中高档百货零售市场，是国内知名品牌“茂业

百货”和“人民商场”的经营者。除自身在深圳市经营百货零售业务以外，深圳

茂业商厦有限公司还通过控股和参股的方式持有若干家国内百货公司并在国内

其他城市开展百货零售业务。

（三）控股股东下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳茂业商厦有限公司直接持股公司的具

体情况如下：

序号 公司名称 注册资本 持股比例 公司住所 主营业务

中兆投资管理有限

1 5,000 万人民币 100% 广东深圳 投资

公司

临沂茂业百货有限

2 500 万人民币 100% 山东临沂 百货零售

公司

珠海市茂业百货有

3 480 万人民币 100% 广东珠海 百货零售

限公司

常州茂业百货有限

4 500 万人民币 100% 江苏常州 百货零售

公司

39

序号 公司名称 注册资本 持股比例 公司住所 主营业务

沈阳茂业百货有限

5 500 万人民币 100% 辽宁沈阳 百货零售

公司

深圳茂业百货深南

6 100 万人民币 100% 广东深圳 百货零售

有限公司

深圳市茂业百货华

7 100 万人民币 77% 广东深圳 百货零售

强北有限公司

深圳茂业百货有限 53,686.98 万人

8 100% 广东深圳 百货零售

公司 民币

深圳市茂业东方时

9 120 万人民币 100% 广东深圳 百货零售

代百货有限公司

泰州第一百货商店

10 1,895 万人民币 97.31% 江苏泰州 百货零售

股份有限公司

成商集团股份有限 57,043.97 万人 百货、超

11 68.06% 四川成都

公司（600828） 民币 市

茂业商厦投资有限

12 100 万港元 100% 香港 投资管理

公司（香港）

贵阳友谊（集团） 5,318.20 万人

13 5.87% 贵州贵阳 百货零售

股份有限公司. 民币

大商股份有限公司 29,371.87 万人

14 5% 辽宁大连 百货零售

（600694） 民币

沈阳安立置业经营 13,300 万人民 房地产

15 100% 辽宁沈阳

有限责任公司 币 开发经营

淄博茂业置业有限 房地产

16 2,000 万人民币 100% 山东淄博

公司 开发经营

莱芜茂业置业有限 房地产

17 2,000 万人民币 100% 山东莱芜

公司 开发经营

包头市茂业东正房 房地产

18 1,000 万人民币 70% 内蒙古包头

地产开发有限公司 开发经营

19 辽宁物流有限公司 7,800 万人民币 99.94% 辽宁沈阳 仓储物流

江苏茂业百货有限 32,500 万人民 房地产

20 54% 江苏南京

公司 币 开发经营

（四）实际控制人基本情况

中兆投资的实际控制人为黄茂如先生，基本情况如下：

姓名（含曾用名） 黄茂如 性别 男

国籍 伯利兹（BELIZE) 护照号 P0155107

住所 广东省深圳市福田区新洲路都市花园

通讯地址 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼

是否取得其他国家或者

是

地区的居留权

最近三年主要职业和职务

40

是否与任职单位存

任职单位 任职日期 职务

在产权关系

茂业国际控股有限公司 2007 年 8 月至今 董事长 是

黄茂如先生是茂业百货创办人，从事百货业务超过十年，在百货业拥有丰富

的行业经验，现担任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首

席执行官。

黄茂如先生通过以下公司成为本次交易对方中兆投资的实际控制人。

（1）MOY 国际控股有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，MOY 国际控股有限公司基本情况如下：

公司英文名称 MOY International Holdings Ltd.

成立日期 2000年12月12日

注册地址 英属维尔京群岛

营业执照注册号 420879

已发行股本 100股，每股面值1美元

MOY 国际控股有限公司为持股型公司，由黄茂如先生全资拥有。截至本独

立财务顾问报告签署日，除直接持有茂业百货投资有限公司 100%股权外，MOY

国际控股有限公司未持有其他公司股权。

（2）茂业百货投资有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，茂业百货投资有限公司基本情况如下：

公司英文名称 Maoye Department Store Investment Limited

成立日期 2007年7月25日

注册地址 英属维尔京群岛

营业执照注册号 1421096

已发行股本 2股，无面值

茂业百货投资有限公司为持股型公司，自身未开展实际业务。截至本独立财

务顾问报告签署日，除直接持有茂业国际控股有限公司 80.81%股权外，未持有

其他公司股权。

（3）茂业国际控股有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，茂业国际控股有限公司基本情况如下：

41

公司英文名称 Maoye International Holdings Limited

成立日期 2007年8月8日

注册地址 开曼群岛

营业执照注册号 192932

已发行股本 5,139,856,000股，每股面值0.1港元

上市地点 香港（0848.HK）

茂业国际控股有限公司是在香港联交所上市的持股型公司，截至本独立财务

顾问报告签署日，除持有茂业百货控股有限公司 100%股权外，未持有其他公司

股权。

（4）茂业百货控股有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，茂业百货控股有限公司基本情况如下：

公司英文名称 Maoye Department Store Holdings Limited

成立日期 2007年9月11日

注册地址 英属维尔京群岛

营业执照注册号 1430807

已发行股本 2股，无面值

茂业百货控股有限公司为持股型公司，自身未开展实际业务。截至本独立财

务顾问报告签署日，除持有茂业百货（中国）有限公司 100%股权外，未持有其

他公司股权。

（5）茂业百货（中国）有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，茂业百货（中国）有限公司基本情况如下：

公司英文名称 Maoye Department Stores (China) Limited

成立日期 1993年12月7日

注册地址 中国香港

营业执照注册号 456591

已发行股本 100,000股，每股面值1港元

截至本独立财务顾问报告签署日，茂业百货（中国）有限公司除直接持有以

下公司股权外，无其他经营业务。

序号 公司名称 注册资本 持股比例* 公司住所 主营业务

深圳茂业商厦有限 32,000 万

1 98.69% 广东深圳 百货零售

公司 美元

2 重庆茂业百货有限 3,000 万人 65% 重庆 百货零售

42

序号 公司名称 注册资本 持股比例* 公司住所 主营业务

公司 民币

香港茂业百货（扬 6,464.31

3 70% 江苏扬州 百货零售

州）有限公司 万人民币

中兆商业市场开发 100 万港

4 100% 广东深圳 进口商品购销

（深圳）有限公司 元

大华投资（中国） 10,000 港

5 100% 中国香港 股权投资

有限公司（香港） 元

江苏茂业百货有限 32,500 万 房地产开发经

6 46% 江苏南京

公司 人民币 营

注：持股比例系茂业百货（中国）有限公司的直接持股比例。

关于深圳茂业商厦有限公司的基本情况参见本章之“三、控股股东及实际控

制人基本情况”之“（一）控股股东基本情况”。

上述持股公司中，除深圳茂业商厦有限公司、大华投资（中国）有限公司（香

港）外均无子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，大华投资（中国）有限公

司（香港）直接持有以下公司股权：

序号 公司名称 注册资本 持股比例* 公司住所 主营业务

深圳茂业商用投资 3,000 万美

1 100% 广东深圳 投资咨询

顾问有限公司 元

深圳茂业天地投资 3,000 万美

2 100% 广东深圳 投资咨询

顾问有限公司 元

重庆百福乐商贸有 1,500 万美

3 100% 重庆 日用品零售

限公司 元

泰州茂业置业有限 112,480 万 房地产开发经

4 100% 江苏泰州

公司 港币 营

淮安茂业置业有限 20,600 万 房地产开发经

5 95.15% 江苏淮安

公司 人民币 营

锦州茂业置业有限 19,300 万 房地产开发经

6 100% 辽宁锦州

公司 港元 营

注：持股比例系大华投资（中国）有限公司（香港）的直接持股比例。

四、最近三年经营情况及主要财务状况

1、中兆投资最近三年业务经营情况

中兆投资为深圳茂业商厦有限公司的投资持股平台，自身没有开展具体经营

性业务。

2、中兆投资最近三年主要财务数据

43

最近三年，中兆投资合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 1,064,806.65 914,976.85 812,856.85

负债总额 935,132.94 789,214.24 702,720.29

所有者权益 129,673.71 125,762.20 110,136.56

注：中兆投资 2012 年、2013 年及 2014 年合并财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳

分所审计。

2、最近三年，中兆投资合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 129,862.80 174,945.98 153,886.35

营业利润 110,952.34 26,289.62 18,387.16

净利润 79,708.34 18,196.79 15,395.48

注：中兆投资 2012 年、2013 年及 2014 年合并财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳

分所审计。

3、最近三年，中兆投资合并现金流量表的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 86.45 48,264.40 62,378.21

投资活动产生的现金流量净额 112,484.85 -64,715.39 -55,976.85

筹资活动产生的现金流量净额 91,666.64 9,520.86 -11,975.95

注：中兆投资 2012 年、2013 年及 2014 年合并财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳

分所审计。

五、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中兆投资除持有茂业物流股权外，还直接

持有 14 家公司股权，具体情况如下：

序号 公司名称 注册资本 持股比例* 公司住所 主营业务

深圳茂业商厦有限 32,000 万

1 1.31% 广东深圳 百货零售

公司 美元

沈阳商业城股份有 17,813.89

2 24.22% 辽宁沈阳 百货零售

限公司（600306） 万人民币

银座集团股份有限 52,006.66

3 10% 山东济南 百货零售

公司（600858） 万人民币

44

序号 公司名称 注册资本 持股比例* 公司住所 主营业务

淄博茂业商厦有限 8,180 万人

4 80% 山东淄博 百货零售

公司 民币

保定茂业百货有限 500 万人

5 100% 河北保定 百货零售

公司 民币

太原茂业百货有限 500 万人

6 100% 山西太原 百货零售

公司 民币

重庆茂业百货有限 3,000 万人

7 35% 重庆 百货零售

公司 民币

山东省淄博茂业百 14,388.72

8 80% 山东淄博 百货零售

货股份有限公司 万人民币

无锡亿百置业有限 20,250 万

9 90% 江苏无锡 房地产

公司 人民币

沈阳茂业时代置业 800 万人

10 100% 辽宁沈阳 房地产

有限公司 民币

山西茂业置地房地 10,000 万

11 100% 山西太原 房地产

产开发有限公司 人民币

保定茂业房地产开 5,000 万人

12 100% 河北保定 房地产

发有限公司 民币

深圳市茂业广告有 200 万人

13 100% 广东深圳 广告

限公司 民币

深圳优依购电子商 1,883.03

14 13.04% 广东深圳 电子商务

务有限公司 万人民币

六、相关声明及说明

1、 交易对方与上市公司的关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中兆投资为上市公司控股股东，与上市公

司受同一实际控制人控制。

2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，控股股东中兆投资持有公司 20,807.48 万

股股份，持股比例为 33.46%。另外，根据公司 2015 年上半年收购长实通信 100%

股权交易方案约定，控股股东中兆投资将向其关联方、自然人邹军转让股权，目

前正在办理过户手续，转让完成后中兆投资及其一致行动人将持有茂业物流

19,807.48 万股股份，持股比例为 31.85%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中兆投资向公司推荐董事、监事或高级管

45

理人员的情况如下：

上市公司 中兆投资 上市公司 是否在中兆投资或关

序号 姓名

任职职务 关联企业职务 任职期限 联企业领取报酬津贴

茂业国际执行董

事、副总裁及首席

自2013年7月

财务官；成商集团 在间接控股股东单位

1 王斌 董事 至2016年6月

股份有限公司董 茂业国际领取报酬

止

事、沈阳商业城股

份有限公司董事

茂业国际所属企业

自2013年7月 在茂业国际所属企业

姜德 秦皇岛茂业房地产

2 董事 至2016年6月 秦皇岛茂业房地产开

起 开发有限公司总经

止 发有限公司领取报酬

理

中兆投资董事，茂

业国际财务共享中

自2013年7月

卢小 心总经理；成商集 在间接控股股东单位

3 监事 至2016年6月

娟 团股份有限公司监 茂业国际领取报酬

止

事、沈阳商业城股

份有限公司监事

茂业国际副总经

理，成商集团股份 自2013年7月

陈哲 在间接控股股东单位

4 监事 有限公司监事、沈 至2016年6月

元 茂业国际领取报酬

阳商业城股份有限 止

公司董事

王斌，男，49 岁，高级会计师，1988 年获上海海事大学财务与会计专业学

士学位，2001 年获澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位，最近 5 年以来，曾任

华孚控股有限公司(002042)财务总监，华孚色纺股份有限公司董事、茂业物流第

五届董事会董事，现任茂业物流第六届董事会董事，茂业国际(00848.HK)执行董

事、副总裁、首席财务官，成商集团(600828)和商业城(600306)董事。

姜德起，男，58 岁，大专，中共党员，经济师，最近 5 年以来，曾任公司

副总裁、常务副总裁，现任公司第六届董事会董事，兼任秦皇岛茂业房地产开发

有限公司总经理。

卢小娟，女，42 岁，工商管理硕士，最近 5 年以来，曾任茂业国际控股有

限公司(00848.HK)审计监察部总经理、合同管理中心总经理兼办公室主任、公司

第五届监事会监事，现任茂业物流第六届监事会监事，茂业国际(00848.HK)财务

共享中心总经理，成商集团(600828)监事和商业城(600306)监事。

46

陈哲元，男，43 岁，大学本科，中共党员，经济师、高级经营师。最近 5

年以来任公司第六届监事会监事、茂业国际(00848.HK)副总经理、商业城(600306)

董事、成商集团(600828)监事、深圳市罗湖区第六届人民代表大会代表。

3、交易对方最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

作为本次重大资产出售的交易对方，中兆投资出具以下承诺与声明：本公司

及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未

了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资

者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司进一步确认，本公司及本公

司主要管理人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监

会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

4、交易对方最近五年诚信情况的说明

作为本次重大资产出售的交易对方，中兆投资出具以下承诺与声明：本公司

及本公司主要管理人员最近五年内不曾发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

47

第四章 交易标的基本情况

一、交易标的整体情况

本次交易出售标的资产为茂业控股 100%股权。茂业控股为茂业物流下属全

资子公司，由于业务整合需要，经公司第六届董事会 2014 年第十一次会议及 2015

年第一次临时股东大会审议通过，茂业物流进行了合并财务报表范围内所属分公

司、子公司的架构调整，以截至 2014 年 12 月 31 日除创世漫道 100%股权、茂业

控股 100%股权外的其他主要资产与负债对茂业控股进行增资。

2015 年 3 月 7 日，茂业物流架构调整工作已实施完毕。其中，原茂业物流

华联商场分公司相关资产及负债由新设立的茂业控股华联分公司全部承接；原茂

业物流商城商场分公司相关资产及负债由新设立的茂业控股商城分公司全部承

接；原茂业物流现代购物分公司相关资产及负债由新设立的茂业控股现代分公司

全部承接；茂业控股原有资产及负债由新设立的茂业控股金都广场分公司全部承

接；茂业物流持有金原商业、金原家居、茂业超市、茂业物业、金原房地产、安

徽国润、淮南茂业投资的相关股权直接注入茂业控股。茂业物流华联商场分公司、

茂业物流商城商场分公司、茂业物流现代购物分公司将予以注销，目前正在办理

相关手续。

同时，根据公司第六届董事会 2014 年第二次会议审议通过，原秦皇岛市物

流煤炭经销有限公司于 2015 年 1 月被茂业物流吸收合并并完成注销，因此茂业

物流架构调整后不再包括该公司。另外，安徽国润于 2015 年 4 月完成少数股权

收购，成为茂业控股全资子公司，安徽新长江商品、淮南茂业投资、滁州茂业投

资、芜湖茂业置业四家公司完成少数股权收购或内部持股结构调整，成为安徽国

润全资子公司，芜湖茂业农副产品成为芜湖茂业置业全资子公司。截至本独立财

务顾问报告签署日，上市公司整体下属企业股权结构及本次交易出售标的资产茂

业控股的具体构成（下图虚线范围内）如下：

48

注：上图虚线范围内主体为截至本独立财务顾问报告签署日本次交易出售的标的资产。

由于上述股权变动影响，对应本次评估基准日（2014 年 12 月 31 日），上市

公司整体下属企业股权结构及本次交易出售标的资产构成（下图虚线范围内）如

下：

注：1、上图虚线范围内主体为截至评估基准日本次交易出售的子公司及分公司；

2、截至 2014 年 12 月 31 日，茂业物流直接持有淮南茂业投资发展有限公司 36.71%股权，并通过

安徽国润投资发展有限公司间接持有淮南茂业投资发展有限公司 60.13%股权。

按照上述出售标的资产范围，公司编制了茂业控股最近两年及一期模拟合并

49

财务报表，中兴华会计师出具了“中兴华审字（2015）第 BJ01-121 号、中兴华

审字（2015）第 BJ01-123 号”标准无保留意见《审计报告》，国众联评估以经审

计的模拟财务报表为基础进行了评估。根据模拟合并报表，截至评估基准日，本

次交易标的公司茂业控股及其子公司的长期股权投资情况如下：

序号 投资公司 被投资公司 持股比例

1 秦皇岛市金原商业管理有限责任公司 100.00%

2 秦皇岛金原家居装饰城有限公司 100.00%

3 秦皇岛茂业超市有限公司 100.00%

4 秦皇岛茂业物业服务有限公司 100.00%

茂业控股

5 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 100.00%

6 秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司 100.00%

7 安徽国润投资发展有限公司 99.83%

8 淮南茂业投资发展有限公司 36.71%

9 安徽省新长江商品交易有限公司 90.00%

10 淮南茂业投资发展有限公司 60.13%

安徽国润

11 滁州茂业投资发展有限公司 95.00%

12 芜湖茂业置业有限公司 95.00%

13 芜湖茂业置业 芜湖茂业农副产品市场有限公司 90.91%

二、出售子公司基本情况

（一）秦皇岛茂业控股有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，秦皇岛茂业控股有限公司基本情况如下：

1、基本信息

公司名称 秦皇岛茂业控股有限公司

公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2008年8月4日

注册地址 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段146号27层

主要办公地点 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段146号27层

法定代表人 刘宏

注册资本 88,651.7865万元

营业执照注册号 130300000031055

组织机构代码 67851477-7

税务登记证号码 130302678514777

企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；物业管理；

经营范围

纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺

50

品、五金交电、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、

汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助

设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场

地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术的进出口；

修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售；预

包装食品的零售；保健食品零售；音像零售（出租）**（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2008 年 8 月茂业控股设立

2008 年 8 月 1 日，中兆投资管理有限公司决定以 100 万元货币资金出资成

立秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（现茂业控股）。同日，秦皇岛求实会计师

事务所有限公司出具“求实设字[2008]第 01085 号”《验资报告》，确认中兆投资

认缴的 100 万元货币资金出资已经全部到位。2008 年 8 月 4 日，秦皇岛市工商

行政管理局核准茂业控股设立申请并颁发营业执照，茂业控股设立时的股东构成

情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 中兆投资 100 100 100.00%

合 计 100 100 100.00%

（2）2008 年 8 月茂业控股第一次增资

为提高茂业控股的资本实力，2008 年 8 月 20 日，中兆投资做出股东决定，

同意茂业控股注册资本由 100 万元增加至 500 万元，增资价格为每注册资本 1

元。2008 年 8 月 21 日，秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具“求实变字[2008]

第 01066 号”《验资报告》，确认中兆投资向茂业控股增加的 400 万元货币资金出

资已经全部到位。2008 年 8 月 22 日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股本

次增资申请并换发新营业执照，本次变更后茂业控股的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 中兆投资 500 500 100.00%

合 计 500 500 100.00%

（3）2011 年 9 月茂业控股第二次增资

为进一步提高茂业控股的资本实力，2011 年 9 月 23 日，中兆投资做出股东

51

决定，同意茂业控股注册资本由 500 万元增加至 12,500 万元，增资价格为每注

册资本 1 元。2011 年 9 月 26 日，秦皇岛天宇联合会计师事务所（特殊普通合伙）

出具“[2011] 天宇变验字第 0039 号”《验资报告》，确认中兆投资向茂业控股增

加的 12,000 万元货币资金出资已经全部到位。2011 年 9 月 27 日，秦皇岛市工商

行政管理局核准茂业控股本次增资申请并换发新营业执照，本次变更后茂业控股

的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 中兆投资 12,500 12,500 100.00%

合 计 12,500 12,500 100.00%

（4）2011 年 11 月茂业控股第三次增资

为进一步提高茂业控股的资本实力，2011 年 11 月 16 日，中兆投资做出股

东决定，同意茂业控股注册资本由 12,500 万元增加至 24,500 万元，增资价格为

每注册资本 1 元。2011 年 11 月 22 日，秦皇岛天宇联合会计师事务所（特殊普

通合伙）出具“[2011] 天宇变验字第 0046 号”《验资报告》，确认中兆投资向茂

业控股增加的 12,000 万元货币资金出资已经全部到位。2011 年 11 月 22 日，秦

皇岛市工商行政管理局核准茂业控股本次增资申请并换发新营业执照，本次变更

后茂业控股的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 中兆投资 24,500 24,500 100.00%

合 计 24,500 24,500 100.00%

（5）2012 年 10 月茂业控股股权转让

为了解决茂业控股与茂业物流在秦皇岛地区的同业竞争，增强茂业物流在秦

皇岛地区百货零售行业的竞争实力和市场地位，2012 年 3 月 29 日，中兆投资管

理有限公司与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（现茂业物流）签署《非公开发

行股份购买资产协议》，约定茂业物流以非公开发行股份的方式购买中兆投资持

有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（现茂业控股）100%股权，根据评估机

构中企华出具的“中企华评报字（2012）第 3047 号”评估报告，茂业控股在评

估基准日（2011 年 12 月 31 日）的评估价值 60,295.75 万元，因此本次股权转让

52

价格最终确定为 58,000 万元，即每注册资本 2.37 元。茂业物流按照每股 5.43 元

的发行价格，向中兆投资合计发行 106,813,996 股人民币普通股（A 股）作为本

次股权收购对价。2012 年 4 月 17 日，茂业物流召开 2012 年第一次临时股东大

会，审议通过本次发行股份购买资产交易。2012 年 10 月 12 日，中国证监会出

具《关于核准秦皇岛渤海物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发行股

份购买资产的批复》（证监许可[2012] 1352 号文件），核准本次交易。2012 年 10

月 26 日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股本次股权转让并换发新营业执

照，本次变更后茂业控股的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 24,500 24,500 100.00%

合 计 24,500 24,500 100.00%

（6）2014 年 12 月茂业控股更名

2014 年 12 月 4 日，茂业物流做出股东决定，同意茂业控股名称变更，由秦

皇岛茂业商厦经营管理有限公司变更为秦皇岛茂业控股有限公司。2014 年 12 月

22 日，茂业控股完成本次更名的工商登记变更手续，获得秦皇岛市工商行政管

理局换发的新营业执照。

（7）2015 年 1 月茂业控股第四次增资

根据茂业物流业务架构调整方案，将以除创世漫道 100%股权、茂业控股

100%股权外的其他所有资产与负债对茂业控股进行增资。2015 年 1 月 21 日，鉴

于其他相关子公司、分公司已经注入茂业控股，因此茂业物流做出股东决定，同

意茂业控股注册资本由 24,500 万元增加至 88,651.7865 万元，增资价格为每注册

资本 1 元。

2015 年 1 月 27 日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股本次增资申请并

换发新营业执照，本次变更后茂业控股的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 88,651.7865 88,651.7865 100.00%

合 计 88,651.7865 88,651.7865 100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，茂业控股历次出资均已到位，不存在出资

53

瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，茂业控股的股权结构图如下：

茂业物流

100%

茂业控股

茂业物流已经履行必要的内部决策程序，同意本次交易出售资产方案。另外，

茂业控股股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，茂业控股《公司章程》

不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响茂业

控股独立性的协议或其他安排。因此，茂业物流出售持有的茂业控股 100%股权

不存在法律障碍。

4、分公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，茂业控股下设四家分公司，具体情况如下：

（1）茂业控股金都广场分公司

公司名称 秦皇岛茂业控股有限公司金都广场分公司

公司性质 有限责任公司分公司（法人独资）

成立日期 2015年1月12日

注册地址 河北省秦皇岛市海港区文化路139号

主要办公地点 河北省秦皇岛市海港区文化路139号

负责人 呼铁军

营业执照注册号 130302304006441

组织机构代码 32017372-8

税务登记证号码 130302320173728

企业管理咨询；企业策划、设计、物业管理；纺织品、服装

及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金交电、

其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、

经营范围 其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、

通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；

室内儿童游艺服务；货物及技术的进出口；修鞋服务；卷烟、

雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可证有效期至2020年2月1

54

日）；预包装食品的零售（保健品除外）（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

茂业控股金都广场分公司成立于 2015 年 1 月 12 日，主要是因架构调整承接

茂业控股原经营性业务及全部资产、负债。

（2）茂业控股华联分公司

公司名称 秦皇岛茂业控股有限公司华联分公司

公司性质 有限责任公司分公司（法人独资）

成立日期 2015年1月5日

注册地址 河北省秦皇岛市海港区文化路138号

主要办公地点 河北省秦皇岛市海港区文化路138号

负责人 孟祥志

营业执照注册号 130300300130639

组织机构代码 32014499-4

税务登记证号码 130302320144994

卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品的零售（保健品除外）；

纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺

品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、

经营范围

其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、

通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

茂业控股华联商场分公司成立于 2015 年 1 月 5 日，目的为架构调整中承接

原茂业物流华联商场分公司经营性业务及全部资产、负债。

（3）茂业控股商城分公司

公司名称 秦皇岛茂业控股有限公司商城分公司

公司性质 有限责任公司分公司（法人独资）

成立日期 2015年1月5日

注册地址 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段152号

主要办公地点 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段152号

负责人 李军复

营业执照注册号 130300300130647

组织机构代码 32018729-X

税务登记证号码 13030232018729X

纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺

品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、

经营范围 其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、

通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；

卷烟、雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可证有效期至2020

55

年03月19日）；预包装食品的零售（保健品除外）；修鞋服

务；音像零售（出租）（出版物经营许可证有效期至2017

年03月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

茂业控股商城商场分公司成立于 2015 年 1 月 5 日，目的为架构调整中承接

原茂业物流商城商场分公司经营性业务及全部资产、负债。

（4）茂业控股现代分公司

公司名称 秦皇岛茂业控股有限公司现代分公司

公司性质 有限责任公司分公司（法人独资）

成立日期 2015年1月5日

注册地址 河北省秦皇岛市海港区民族路42号

主要办公地点 河北省秦皇岛市海港区民族路42号

负责人 张百祺

营业执照注册号 130300300130655

组织机构代码 32014486-3

税务登记证号码 130302320144863

卷烟、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期至2020年3

月10日）；纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、

首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、

照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及软件、

经营范围

计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备

的销售；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；修鞋服务；

预包装食品的零售（保健食品零售）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

茂业控股现代购物分公司成立于 2015 年 1 月 5 日，目的为架构调整中承接

原茂业物流现代购物分公司经营性业务及全部资产、负债。

5、最近三年主营业务发展情况

茂业控股最近三年的主营业务为秦皇岛市茂业百货金都店的运营和管理。茂

业百货金都店于 2009 年 5 月 1 日正式开业，目前店内进驻品牌包括欧莱雅、欧

珀莱等，商品经营范围涉及化妆品、珠宝等百货。2015 年 1 月，茂业控股将茂

业百货金都店相关经营性资产置入新设立的茂业控股金都广场分公司。2012 年、

2013 年及 2014 年，茂业控股分别实现营业收入 30,839.34 万元、48,283.06 万元

和 49,773.17 万元，分别实现净利润 3,191.33 万元、4,055.78 万元和 4,898.69 万

元。

56

（二）秦皇岛市金原商业管理有限责任公司

截至本独立财务顾问报告签署日，秦皇岛市金原商业管理有限责任公司基本

情况如下：

1、基本信息

公司名称 秦皇岛市金原商业管理有限责任公司

公司性质 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2011年4月14日

注册地址 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层

主要办公地点 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层

法定代表人 刘国滨

注册资本 200万元

营业执照注册号 130300000089492

组织机构代码 57282984-2

税务登记证号码 130302572829842

快餐、小吃、饮品店（不含凉菜；不含裱花；不含生食海产品）

（餐饮服务许可证：至2015年7月22日） 一般经营项目（项目

经营范围 中属于禁止经营的和许可经营的除外）：企业管理；纺织品、

服装及家庭用品、五金产品、其他化工产品、家用电器、家具、

首饰、工艺品、通讯终端设备的销售；场地租赁

2、历史沿革

（1）2011 年 4 月金原商业设立

2011 年 4 月 6 日，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（现茂业物流）决定

成立秦皇岛市金原商业管理有限责任公司，注册资本 200 万元，全部由茂业物流

以货币方式出资。2011 年 4 月 11 日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出

具“秦正源验字[2011]第 01040 号”《验资报告》，确认金原商业股东认缴的货币

资金 200 万元出资已经全部到位。2011 年 4 月 14 日，秦皇岛市工商行政管理局

核准金原商业公司的设立申请并颁发营业执照，金原商业设立时的股东构成情况

如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 200 200 100.00%

合 计 200 200 100.00%

（7）2015 年 1 月金原商业股权转让

57

2015 年 1 月 1 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物

流将持有金原商业的 100%股权转让给茂业控股。本次股权转让价格为茂业物流

截至 2014 年 12 月 31 日持有金原商业投资的账面价值，即 200 万元，由茂业控

股向茂业物流按照每注册资本 1 元增资的方式支付。同日，茂业物流作出股东决

定，同意转让金原商业 100%股权事宜。2015 年 1 月 9 日，秦皇岛市工商行政管

理局核准金原商业本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后金原商

业的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业控股 200 200 100.00%

合 计 200 200 100.00%

3、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，金原商业的股权结构图如下：

茂业控股

100%

金原商业

4、最近三年主营业务发展情况

金原商业最近三年的主营业务为秦皇岛市茂业百货金原商厦门店的运营和

管理，其大部分商铺物业由个人业主持有，因此采取受托管理经营模式，即业主

统一委托金原商业进行招商及门店经营，金原商业向业主支付商铺收益。2014

年 7 月 31 日茂业物流临时董事会审议，同意金原商业与 1,253 户业主（占业主

总户数的 99.93%）签署《金原商厦委托管理协议书》，由原来每年受托经营改为

15 年期限的受托经营，并一次性向业主支付商铺收益合计 44,775 万元。由于个

人业主单独经营缺乏商场整体效应，而近几年受托经营期限到期后曾出现因个别

业主不愿续期导致关门歇业的情形，因此影响商家店铺经营投入预期，使得金原

商业公司近几年收入规模相比其他门店较低，同时向业主支付的收益分红比例较

高，所以经营业绩持续亏损。2012 年、2013 年及 2014 年，金原商业分别实现营

业收入 3,366.90 万元、9,028.83 万元和 2,545.56 万元，分别实现净利润-1,235.66

58

万元、-1,249.74 万元和-2,745.32 万元。

（三）秦皇岛金原家居装饰城有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，秦皇岛金原家居装饰城有限公司基本情况

如下：

1、基本信息

公司名称 秦皇岛金原家居装饰城有限公司

公司性质 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2003年11月20日

注册地址 河北省秦皇岛市海港区民族路1号

主要办公地点 河北省秦皇岛市海港区民族路1号

法定代表人 李德澍

注册资本 100万元

营业执照注册号 130300000022838

组织机构代码 75548571-2

税务登记证号码 130302755485712

百货、针纺织品、工艺美术品、土产日杂、家具、五金交电、

建材、木材、金属材料（国家有专项规定的除外）、电器机械

经营范围

及器材（国家有专项规定的除外）的销售；劳务；信息咨询；

房屋、场地租赁

2、历史沿革

（1）2003 年 11 月金原家居设立

2003 年 11 月 10 日，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（现茂业物流）与

秦皇岛市金原房地产开发有限公司共同约定出资成立秦皇岛金原家居装饰城有

限公司，注册资本 100 万元，其中茂业物流以现金方式出资 90 万元，金原房地

产以现金方式出资 10 万元。2003 年 11 月 17 日，秦皇岛衡信会计师事务所有限

公司出具“秦衡会内验设字（2003）第 11035 号”《验资报告》，确认金原家居股

东认缴的货币资金 100 万元出资已经全部到位。2003 年 11 月 20 日，秦皇岛市

工商行政管理局核准金原家居公司的设立申请并颁发营业执照，金原家居设立时

的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 90 90 90.00%

2 金原房地产 10 10 10.00%

59

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

合 计 100 100 100.00%

（2）2013 年 9 月金原家居股权转让

为便于集团统一管理，2013 年 8 月 9 日，金原房地产与茂业物流签署股权

转让协议，约定金原房地产将持有金原家居的 10 万元股权出资全部转让给茂业

物流，转让价款为 10 万元，转让价格为每注册资本 1 元。同日，金原家居召开

临时股东会审议通过前述股权转让事项。2013 年 9 月 5 日，秦皇岛市工商行政

管理局核准金原家居公司的股权转让申请并换发新营业执照，本次变更后金原家

居的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 100 100 100.00%

合 计 100 100 100.00%

（7）2015 年 1 月金原家居股权转让

2015 年 1 月 1 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物

流将持有金原家居的 100%股权转让给茂业控股。本次股权转让价格为茂业物流

截至 2014 年 12 月 31 日持有金原家居账面投资价值，即 100 万元，由茂业控股

向茂业物流按照每注册资本 1 元增资的方式支付。同日，茂业物流作出股东决定，

同意转让金原家居 100%股权事宜。2015 年 1 月 8 日，秦皇岛市工商行政管理局

核准金原商业本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后金原商业的

股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业控股 100 100 100.00%

合 计 100 100 100.00%

3、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，金原家居的股权结构图如下：

60

茂业控股

100%

金原家居

4、最近三年主营业务发展情况

金原家居最近三年的主营业务为秦皇岛市金原家居装饰城的运营和管理，专

门从事家具装修、家居用品相关门店的经营。金原家居公司的收入主要来源于向

出租商铺的租金收益，整体租金价格不高，同时受近几年房地产市场整体增长放

缓，以及家居装修零售市场逐渐饱和的影响，所以最近三年金原家居经营规模较

低，呈现微利或亏损的局面。2012 年、2013 年及 2014 年，金原家居分别实现营

业收入 3,021.79 万元、2,951.88 万元和 2,612.21 万元，分别实现净利润 71.83 万

元、58.98 万元和-55.17 万元。

（四）秦皇岛茂业超市有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，秦皇岛茂业超市有限公司基本情况如下：

1、基本信息

公司名称 秦皇岛茂业超市有限公司

公司性质 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2001年6月26日

注册地址 河北省秦皇岛市海港区河北大街150号

主要办公地点 河北省秦皇岛市海港区河北大街150号

法定代表人 李宏瑶

注册资本 1,000万元

营业执照注册号 130300000004483

组织机构代码 73025066-9

税务登记证号码 130302730250669

预包装食品、散装食品、乳制品零售（含婴幼儿配方乳粉）

（食品流通许可证有效期至2017年10月21日）；卷烟、雪茄

烟的零售（烟草专卖零售许可证有效期至2018年12月31日）；

经营范围 家庭用品、针纺织品、服装、鞋帽、五金产品、通讯终端设

备、照相器材、办公用机械、文具用品、工艺品的销售；场

地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

61

2、历史沿革

（1）2001 年 6 月茂业超市设立

2001 年 4 月 17 日，秦皇岛华联商城股份有限公司（现茂业物流）与秦皇岛

市金原房地产开发有限公司决定共同出资 1,000 万元成立秦皇岛金原超市有限公

司（现茂业超市），其中茂业物流以货币资金出资 990 万元，金原房地产以货币

资金出资 10 万元。2001 年 5 月 25 日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具

“（2001）秦嘉设字 00051 号”《验资报告》，确认茂业超市股东认缴的货币资金

共计 1,000 万元出资已经全部到位。2001 年 6 月 26 日，秦皇岛市工商行政管理

局核准茂业超市设立申请并颁发营业执照，茂业超市设立时的股东构成情况如

下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 990 990 90.00%

2 金原房地产 10 10 1.00%

合 计 1,000 1,000 100.00%

（2）2002 年 10 月茂业超市更名

2002 年 8 月 20 日，茂业超市召开股东会决定公司名称变更为“秦皇岛华联

商城金原超市有限公司”。2002 年 10 月 29 日，茂业超市本次名称变更完成工商

备案并获得秦皇岛市工商行政管理局新颁发的营业执照。

（3）2013 年 9 月茂业超市股权转让

为便于集团统一管理，2013 年 8 月 18 日，金原房地产与茂业物流签订《秦

皇岛华联商城金原超市有限公司股权转让协议》，约定金原房地产将其持有的茂

业超市 10 万元出资额全部转让给茂业物流，转让价款 10 万元，转让价格为每注

册资本 1 元。同日，茂业超市召开股东会，同意上述股权转让事宜。2013 年 9

月 9 日，茂业超市本次股权转让完成工商备案并获得秦皇岛市工商行政管理局新

颁发的营业执照，本次更名后茂业超市的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 1,000 1,000 100.00%

合 计 1,000 1,000 100.00%

（4）2014 年 10 月茂业超市更名

62

2014 年 9 月 17 日，茂业超市召开股东会决定公司名称变更为“秦皇岛茂业

超市有限公司”。2014 年 10 月 10 日，茂业超市本次名称变更完成工商备案并获

得秦皇岛市工商行政管理局新颁发的营业执照。

（7）2015 年 1 月茂业超市股权转让

2015 年 1 月 1 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物

流将持有茂业超市的 100%股权转让给茂业控股。本次股权转让价格为茂业物流

截至 2014 年 12 月 31 日持有茂业超市的账面投资价值，即 1,000 万元，由茂业

控股向茂业物流按照每注册资本 1 元增资的方式支付。同日，茂业物流作出股东

决定，同意转让茂业超市 100%股权事宜。2015 年 1 月 9 日，秦皇岛市工商行政

管理局核准茂业超市本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后茂业

超市的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业控股 1,000 1,000 100.00%

合 计 1,000 1,000 100.00%

3、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，茂业超市的股权结构图如下：

茂业控股

100%

茂业超市

4、最近三年主营业务发展情况

茂业超市的主营业务为秦皇岛市茂业超市的运营和管理，主要满足普通大众

日常购物需求。由于超市本身毛利水平较低，而且单独运营一家超市门店缺乏规

模效应，同时近几年消费者网上购物比例逐渐增长，尤其是线上日用品高性价比

优势明显，使得茂业超市盈利规模较小，而 2014 年因闭店装修导致出现亏损。

2012 年、2013 年及 2014 年，茂业超市分别实现营业收入 9,085.70 万元、9,248.47

万元和 4,649.59 万元，分别实现净利润 30.14 万元、118.73 万元和-423.02 万元。

63

（五）秦皇岛茂业物业服务有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，秦皇岛茂业物业服务有限公司基本情况如

下：

1、基本信息

公司名称 秦皇岛茂业物业服务有限公司

公司性质 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2001年6月26日

注册地址 秦皇岛市海港区河北大街中段146号

主要办公地点 秦皇岛市海港区河北大街中段146号

法定代表人 李静民

注册资本 500万元

营业执照注册号 130300000004813

组织机构代码 73025064-2

税务登记证号码 130302730250642

按特种设备安装改造维修许可证范围从事：电梯改造、维修（特

种设备安装改造维修许可证有效期至2016年12月22日） 一般

经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：物业管

经营范围

理；五金交电、电梯及其零配件、花卉的销售；家用电器维修；

制冷设备、消防设备的安装、维修；清洁服务；场地、房屋租

赁；停车场服务

2、历史沿革

（1）2001 年 6 月茂业物业设立

2001 年 4 月 17 日，秦皇岛华联商城股份有限公司（现茂业物流）与秦皇岛

市金原房地产开发有限公司决定共同出资成立秦皇岛金原物业发展有限公司（现

茂业物业），注册资本 100 万元，其中茂业物流以货币资金出资 99 万元，金原房

地产以货币资金出资 1 万元。2001 年 5 月 25 日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限

公司出具“（2001）秦嘉设字 00050 号”《验资报告》，确认秦皇岛金原物业发展

有限公司股东认缴的货币资金 100 万元出资已经全部到位。2001 年 6 月 26 日，

秦皇岛市工商行政管理局核准茂业物业公司的设立申请并颁发营业执照，茂业物

业设立时的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 99 99 99.00%

2 金原房地产 1 1 1.00%

64

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

合 计 100 100 100.00%

（2）2002 年 11 月茂业物业更名

2002 年 9 月 20 日，茂业物业召开股东会决定公司名称变更为秦皇岛华联商

城金原物业发展有限公司。2002 年 11 月 6 日，茂业物业本次名称变更完成工商

备案并获得秦皇岛市工商行政管理局新换发的营业执照。

（3）2003 年 9 月茂业物业增资

为提高茂业物业资本实力，2003 年 8 月 5 日，茂业物业召开股东会决定将

注册资本由 100 万元增加至 500 万元，增资价格为每注册资本 1 元，其中茂业物

流增加出资 396 万元，金原房地产增加出资 4 万元。2003 年 9 月 1 日，秦皇岛

正源会计师事务所有限责任公司出具“秦正源验字[2003] 第 02071 号”《验资报

告》，确认渤海物流认缴的 396 万元货币资金出资已经到位，金原房地产认缴的

4 万元货币资金出资已经到位。2003 年 9 月 4 日，秦皇岛市工商行政管理局核准

茂业物业公司的增资申请并换发新营业执照，本次变更后茂业物业的股东构成情

况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 495 495 99.00%

2 金原房地产 5 5 1.00%

合 计 500 500 100.00%

（4）2004 年 9 月茂业物业更名

2004 年 9 月 30 日，茂业物业召开股东会决定公司名称变更为秦皇岛华联商

城金原物业管理有限公司。2004 年 9 月 30 日，茂业物业本次更名完成工商备案

并获得秦皇岛市工商行政管理局新颁发的营业执照。

（5）2008 年 9 月茂业物业更名

2008 年 8 月 28 日，茂业物业召开股东会决定公司名称变更为秦皇岛华联商

城金原物业服务有限公司。2008 年 9 月 3 日，茂业物业本次更名完成工商备案

并获得秦皇岛市工商行政管理局新颁发的营业执照。

（6）2013 年 9 月茂业物业股权转让

65

2013 年 8 月 16 日，金原房地产与茂业物流签署《股权转让协议》，约定金

原房地产将持有茂业物业的 5 万元股权出资额全部转让给茂业物流，转让价款为

5 万元，转让价格为每注册资本 1 元。同日，茂业物业召开临时股东会审议通过

前述股权转让事项。2013 年 9 月 5 日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业物业

公司的股权转让申请并换发新营业执照，本次变更后茂业物业的股东构成情况如

下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 500 500 100.00%

合 计 500 500 100.00%

（7）2014 年 10 月茂业物业更名

2014 年 9 月 15 日，茂业物业召开股东会决定公司名称变更为秦皇岛茂业物

业服务有限公司。2014 年 10 月 10 日，茂业物业本次更名完成工商备案并获得

秦皇岛市工商行政管理局新颁发的营业执照。

（8）2015 年 1 月茂业物业股权转让

2015 年 1 月 1 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物

流将持有茂业物业的 100%股权转让给茂业控股。本次股权转让价格为茂业物流

截至 2014 年 12 月 31 日持有茂业物业的账面投资价值，即 500 万元，由茂业控

股向茂业物流按照每注册资本 1 元增资的方式支付。同日，茂业物流作出股东决

定，同意转让茂业物业 100%股权事宜。2015 年 1 月 8 日，秦皇岛市工商行政管

理局核准茂业物业本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后茂业物

业的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业控股 500 500 100.00%

合 计 500 500 100.00%

3、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，茂业物业的股权结构图如下：

66

茂业控股

100%

茂业物业

4、分公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，茂业物业下设四家分公司，主要向安徽国

润及其下属子公司提供配套物业服务，具体情况如下：

（1）茂业物业淮南分公司

公司名称 秦皇岛茂业物业服务有限公司淮南分公司

公司性质 有限责任公司分公司

成立日期 2013年10月23日

注册地址 安徽省淮南市谢家集区长江商贸新区精品装饰广场B区3层

主要办公地点 安徽省淮南市谢家集区长江商贸新区精品装饰广场B区3层

负责人 刘菊

营业执照注册号 340400000127423

组织机构代码 08523650-5

税务登记证号码 340404085236505

物业管理；五金交电、电梯及其零配件、花卉的销售；家用

电器维修；制冷设备、消防设备的安装、维修；清洁服务；

经营范围

场地、房屋租赁；停车场服务。（项目中属于禁止经营和许

可经营的除外）

（2）茂业物业滁州分公司

公司名称 秦皇岛茂业物业服务有限公司滁州分公司

公司性质 有限责任公司分公司

成立日期 2013年10月18日

注册地址 安徽省滁州市丰乐大道1999号（长江财富广场）C座1305室

主要办公地点 安徽省滁州市丰乐大道1999号（长江财富广场）C座1305室

负责人 苏诚

营业执照注册号 341100000092682

组织机构代码 08223435-2

税务登记证号码 341102082234352

许可经营项目：无。一般经营项目：受公司委托在公司资质

范围内从事物业管理；五金交电、电梯及其零配件、花卉的

经营范围

销售；家用电器维修；清洁服务；场地、房屋租赁；停车场

服务。（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）

67

（3）茂业物业合肥分公司

公司名称 秦皇岛茂业物业服务有限公司合肥分公司

公司性质 有限责任公司分公司

成立日期 2014年7月28日

注册地址 安徽省合肥市包河区金融中心15A

主要办公地点 安徽省合肥市包河区金融中心15A

负责人 夏冠明

营业执照注册号 340100001041352

组织机构代码 39500172-8

税务登记证号码 340111395001728

经营范围 在总公司授权范围内经营

（4）茂业物业芜湖分公司

公司名称 秦皇岛茂业物业服务有限公司芜湖分公司

公司性质 有限责任公司分公司

成立日期 2013年10月21日

注册地址 安徽省芜湖市鸠江区长江市场园B1#楼201

主要办公地点 安徽省芜湖市鸠江区长江市场园B1#楼201

负责人 胡茂荣

营业执照注册号 340200000180174

组织机构代码 08033600-5

税务登记证号码 340207080336005

经营范围 为本公司开展经营活动提供业务接洽

5、最近三年主营业务发展情况

茂业物业最近三年的主营业务为茂业物流及其秦皇岛子公司各门店的物业

服务、设备设施管理以及保安、保洁、绿化服务等。由于茂业物业公司服务对象

均为内部单位，因此盈利规模较小或出现亏损。2012 年、2013 年及 2014 年，茂

业物业分别实现营业收入 3,146.26 万元、2,881.43 万元和 1,875.40 万元，分别实

现净利润 102.30 万元、207.48 万元和-210.16 万元。

（六）秦皇岛市金原房地产开发有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，秦皇岛市金原房地产开发有限公司基本情

况如下：

1、基本信息

68

公司名称 秦皇岛市金原房地产开发有限公司

公司性质 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2000年8月9日

注册地址 秦皇岛市海港区民族路1号

主要办公地点 秦皇岛市海港区民族路1号

法定代表人 刘宏

注册资本 13,500万元

营业执照注册号 130300000041116

组织机构代码 60106892-4

税务登记证号码 130302601068924

一般经营项目（项目中属于禁止经营的和许可经营的除外）：房地产

经营范围 开发、销售；金属材料、建材、其他化工产品（危险化学品除外）、

日用品的零售；房屋租赁

2、历史沿革

（1）2000 年 8 月金原房地产设立

2000 年 7 月 18 日，秦皇岛华联商城股份有限公司（现茂业物流）与秦皇岛

市金龙房地产开发有限公司决定共同出资成立秦皇岛市金原房地产开发有限公

司，注册资本 500 万元，其中茂业物流以现金方式出资 495 万元，金龙房地产以

现金方式出资 5 万元。2000 年 7 月 28 日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出

具“2000 秦嘉设字 189 号”《验资报告》，确认金原房地产股东认缴的货币资金

500 万元出资已经全部到位。2000 年 8 月 9 日，秦皇岛市工商行政管理局核准金

原房地产公司的设立申请并颁发营业执照，金原房地产设立时的股东构成情况如

下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 495 495 99.00%

2 金龙房地产 5 5 1.00%

合 计 500 500 100.00%

（2）2001 年 1 月金原房地产增资

2000 年 10 月 27 日，金原房地产公司召开第一届二次股东会，决定注册资

本由 500 万元增加至 13,500 万元，全部由茂业物流增资 1.3 亿元。2000 年 11 月

16 日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具“（2000）秦嘉变字 00043 号”《验

资报告》，确认金原房地产增加的 1.3 亿元无形资产出资已经到位，全部为茂业

物流用于增资投入的土地使用权。2001 年 1 月 9 日，秦皇岛市工商行政管理局

69

核准金原房地产公司的增资申请并换发新营业执照，本次变更后金原房地产的股

东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 13,495 13,495 99.96%

2 金龙房地产 5 5 0.04%

合 计 13,500 13,500 100.00%

（3）2002 年 9 月金原房地产更名

2002 年 8 月 25 日，金原房地产召开第二届一次股东会，决定公司名称变更

为秦皇岛华联商城金原房地产开发有限公司（现金原房地产）。2002 年 9 月 17

日，金原房地产本次名称变更完成工商备案并获得秦皇岛市工商行政管理局新换

发的营业执照。

（4）2003 年 10 月金原房地产股权转让及更名

为实现统一管理、全资布局，2003 年 9 月 20 日，金龙房地产公司与秦皇岛

华联商城金原物业发展有限公司（现金原物业）签署《股权转让协议》，约定金

龙房地产将持有金原房地产公司的 5 万元股权出资全部转让给金原物业，转让生

效日为收到转让款之日，转让价款为 9 万元，转让价格为每注册资本 1.8 元。同

日，金原房地产召开第二届第二次股东会，审议通过前述股权转让事项，并决定

公司名称变更为秦皇岛市金原房地产开发有限公司。2003 年 10 月 13 日，秦皇

岛市工商行政管理局核准金原房地产公司的股权转让及更名申请并换发新营业

执照，本次变更后金原房地产的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 13,495 13,495 99.96%

2 金原物业 5 5 0.04%

合 计 13,500 13,500 100.00%

（5）2013 年 9 月金原房地产股权转让

为进一步实现集团化统一管理，2013 年 8 月 22 日，秦皇岛华联商城金原物

业服务有限公司（现金原物业）与茂业物流签署股权转让协议，约定金原物业将

持有金原房地产的 5 万元股权出资全部转让给茂业物流，转让价款为 5 万元，转

让价格为每注册资本 1 元。同日，金原房地产召开临时股东会审议通过前述股权

70

转让事项。2013 年 9 月 5 日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原房地产公司的

股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后金原房地产的股东构成情况如

下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 13,500 13,500 100.00%

合 计 13,500 13,500 100.00%

（6）2015 年 1 月金原房地产股权转让

2015 年 1 月 1 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物

流将持有金原房地产的 100%股权转让给茂业控股。本次股权转让价格为茂业物

流截至 2014 年 12 月 31 日持有金原房地产的账面投资价值，即 13,500 万元，由

茂业控股向茂业物流按照每注册资本 1 元增资的方式支付。同日，金原房地产作

出股东决定，同意转让金原房地产 100%股权事宜。2015 年 1 月 8 日，秦皇岛市

工商行政管理局核准金原房地产本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次

变更后金原房地产的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业控股 100 100 100.00%

合 计 100 100 100.00%

3、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，金原房地产的股权结构图如下：

茂业控股

100%

金原房地产

4、最近三年主营业务发展情况

金原房地产从事房地产的开发与商业地产经营业务，最近三年金原房地产未

新增房地产开发项目，主要业务为销售部分物业尾盘，同时经营持有的商业物业，

收入来源相应主要为尾盘销售收入以及自持物业的租金收入。由于尾盘销售规模

71

有限，同时自持物业主要用于茂业物流及其秦皇岛地区下属分公司、子公司的办

公或经营需要，因此金原房地产近几年收入规模较低，盈利能力较弱。2012 年、

2013 年及 2014 年，金原房地产分别实现营业收入 2,009.89 万元、589.35 万元和

817.55 万元，分别实现净利润 302.68 万元、-218.91 万元和-305.30 万元。

（七）秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司

秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司基本情况如下：

1、基本信息

公司名称 秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司

公司性质 有限责任公司

成立日期 2009年8月24日

注册地址 秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦）2705室

主要办公地点 秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦）2705室

法定代表人 刘宏

注册资本 3,000万元

营业执照注册号 130300000058847

组织机构代码 69348533-7

税务登记证号码 130302693485337

许可经营项目：煤炭批发（煤炭经营资格证有效期至2016年6

经营范围 月26日） 一般经营项目（项目中属于禁止经营的和许可经营

的除外）：焦炭、钢材、建筑材料的销售

2、历史沿革

（1）2009 年 8 月物流煤炭设立

2009 年 8 月 20 日，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（现茂业物流）决定

以货币资金出资 3,000 万元成立秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司，其中首期

出资 1,000 万元。2009 年 8 月 20 日，秦皇岛天华联合会计师事务所出具“秦天

华设字[2009] 第 9068 号”《验资报告》，确认物流煤炭股东认缴的首期货币资金

1,000 万元出资已经全部到位。2009 年 8 月 24 日，秦皇岛市工商行政管理局核

准物流煤炭公司的设立申请并颁发营业执照，物流煤炭设立时的股东构成情况如

下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 3,000 1,000 100.00%

72

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

合 计 3,000 1,000 100.00%

（2）2011 年 2 月物流煤炭增资

2011 年 1 月 25 日，物流煤炭公司召开股东会，决定根据章程完成关于第二

期出资，由茂业物流以货币资金增资 2,000 万元，增资价格每注册资本 1 元，出

资完成后物流煤炭的实收资本将增加至 3,000 万元，注册资本仍为 3,000 万元。

2011 年 1 月 28 日，秦皇岛天华联合会计师事务所出具“秦天华变字[2011] 第 1104

号”《验资报告》，确认物流煤炭股东认缴的第二期货币资金 2,000 万元出资已经

全部到位。2011 年 2 月 23 日，秦皇岛市工商行政管理局核准物流煤炭公司的增

资申请并换发新营业执照，本次增资后物流煤炭的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 3,000 3,000 100.00%

合 计 3,000 3,000 100.00%

（3）2015 年 1 月物流煤炭注销

为了减少与主业关联度小、业务收入波动大、毛利率低的经营资金运作，经

公司第六届董事会 2014 年第二次会议审议通过，决定茂业物流以吸收合并的方

式处置全资子公司秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司。2015 年 1 月 27 日，秦

皇岛市工商行政管理局颁发准予注销登记通知书（（秦）登记内销字[2015]第 026

号），准予秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司注销登记。

3、最近三年主营业务发展情况

截至评估基准日，物流煤炭的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 3,000 3,000 100.00%

合 计 3,000 3,000 100.00%

最近三年物流煤炭主要从事煤炭中间贸易业务，以自有资金向煤炭供应商采

购煤炭后销售给发电企业等下游客户。由于近几年煤炭市场需求较低，煤炭贸易

业务收入波动大、毛利率低，因此公司整体盈利能力不强，其中 2012 年及 2014

年为减少亏损面未实质开展业务。2012 年、2013 年及 2014 年，物流煤炭分别实

现营业收入 0 万元、9,044.20 万元和 0 万元，分别实现净利润 5.66 万元、82.75

73

万元和-123.18 万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，物流煤炭公司已经完成注销，其净资产因

注销清算全部返还至股东茂业物流，并已在业务架构调整中注入茂业控股。

（八）安徽国润投资发展有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，安徽国润投资发展有限公司基本情况如

下：

1、基本信息

公司名称 安徽国润投资发展有限公司

公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 1998年10月4日

注册地址 安徽省合肥市长江东路85号

主要办公地点 安徽省合肥市滨湖时代广场金融中心C3栋15A层1409室

法定代表人 陈哲元

注册资本 29,433万元

营业执照注册号 340122000030938

组织机构代码 71172853-2

税务登记证号码 340102711728532

经营范围 市场投资、租赁、信息咨询、市场建设、物业管理、仓储。

2、历史沿革

（1）1998 年 10 月安徽国润设立

1998 年 10 月 2 日，安徽新长江集团投资有限公司（现安徽新长江）与合肥

长江通讯技术服务有限责任公司决定共同出资成立安徽新长江网络经济发展有

限公司（现安徽国润），注册资本为 5,000 万元，其中安徽新长江以实物资产出

资 4,950 万元，合肥长江以实物资产出资 50 万元。1998 年 10 月 3 日，肥东县审

计师事务所出具“东审验字（1998）第 090 号”《验资报告》，确认安徽国润已经

实收股东投入实物资产 5,018 万元，无形资产 2,488 万元，其中 5,000 万元计入

实收资本，2,506 万元计入资本公积。

1998 年 10 月 4 日，肥东县工商行政管理局核准安徽国润设立申请并颁发营

业执照，安徽国润设立时的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

74

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 安徽新长江 4,950 4,950 99.00%

2 合肥长江 50 50 1.00%

合 计 5,000 5,000 100.00%

（2）1999 年 7 月安徽国润股权转让

1999 年 7 月 14 日，安徽国润全体股东召开股东会，同意安徽新长江将持有

安徽国润的 4,950 万出资额全部转让给茂业物流，转让价款 10,600 万元，转让价

格每注册资本 2.14 元。1999 年 7 月 15 日，肥东县工商行政管理局核准安徽国润

本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后安徽国润的股东构成情况

如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 4,950 4,950 99.00%

2 合肥长江 50 50 1.00%

合 计 5,000 5,000 100.00%

（3）2001 年 8 月安徽国润增资

为进一步提高安徽国润的资本实力，2001 年 6 月 5 日，安徽国润全体股东

召开股东会，同意由茂业物流以配股资金 21,633 万元和自有资金 2,800 万元对安

徽国润增资 24,433 万元，其中自有资金 2,800 万元中 1,453.3 万元为到位资金，

剩余 1,346.7 万元来源于茂业物流享有安徽国润 2000 年分配的股利。本次增资价

格为每注册资本 1 元，增资后安徽国润注册资本变更为 29,433 万元。2001 年 7

月 18 日，合肥庐东会计师事务所出具“合东会验字[2001]019 号”《验资报告》，

确认茂业物流认缴的 24,433 万元增资已经投入到位，其中茂业物流以货币资金

23,086.3 万元，并以享有安徽国润 2000 年度分配的股利 1,346.7 万元转增实收资

本。2001 年 8 月 7 日，肥东县工商行政管理局核准安徽国润本次增资申请并换

发新营业执照，本次变更后安徽国润的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 29,383 29,383 99.83%

2 合肥长江 50 50 0.17%

合 计 29,433 29,433 100.00%

（4）2002 年 10 月安徽国润更名

75

2002 年 4 月 26 日，安徽国润召开股东会决定公司名称由“安徽新长江网络

经济发展有限公司”变更为“安徽国润投资发展有限公司”。2002 年 6 月 22 日，

安徽国润本次名称变更完成工商备案并获得肥东县工商行政管理局新颁发的营

业执照。

（5）2015 年 1 月安徽国润股权转让

截至评估基准日，安徽国润的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业物流 29,383 29,383 99.83%

2 合肥长江 50 50 0.17%

合 计 29,433 29,433 100.00%

2014 年 12 月 30 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业

物流将持有安徽国润的 99.83%股权转让给茂业控股。本次股权转让价格为茂业

物流截至 2014 年 12 月 31 日持有安徽国润的账面投资价值，即 34,927 万元，由

茂业控股向茂业物流按照每注册资本 1 元增资的方式支付。同日，安徽国润作出

股东决定，同意茂业物流向茂业控股转让安徽国润 99.83%股权事宜，合肥长江

放弃优先购买权。2015 年 1 月 4 日，合肥市工商行政管理局核准安徽国润本次

股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后安徽国润的股东构成情况如

下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业控股 29,383 29,383 99.83%

2 合肥长江 50 50 0.17%

合 计 29,433 29,433 100.00%

（5）2015 年 4 月安徽国润股权转让

2015 年 3 月 30 日，安徽国润召开股东会，同意合肥长江将持有安徽国润的

0.17%股权以 90.49 万元转让给茂业控股。根据合肥长江与茂业控股签署的《股

权转让协议》，本次股权转让价格按照安徽国润 2014 年 12 月 31 日合并财务报表

账面净资产值确定。2015 年 4 月 22 日，合肥市工商行政管理局核准安徽国润本

次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后安徽国润股东情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业控股 29,433 29,433 100.00%

76

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

合 计 29,433 29,433 100.00%

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，安徽国润的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 茂业控股 29,433 29,433 100.00%

合 计 29,433 29,433 100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，安徽国润的股权结构图如下：

茂业控股

100%

安徽国润

4、子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，安徽国润下设五家子公司，具体情况如下：

（1）安徽省新长江商品交易有限公司

公司名称 安徽省新长江商品交易有限公司

公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 1998年9月4日

注册地址 安徽省合肥市长江东路85号

主要办公地点 安徽省合肥市长江东路85号

法定代表人 陈哲元

注册资本 2,000万元

营业执照注册号 340122000010507

组织机构代码 70490680-4

税务登记证号码 340112704906804

发布商品供求信息、产品信息；广告及因特网主页制作，中介

服务，软件开发，系统集成；计算机软硬件及周边产品销售及

技术培训，电子商务咨询，信息咨询，房屋租赁，五金建材、

经营范围

水暖器材、装饰材料销售，日用百货销售，金属材料，有色金

属，电线电缆销售。第二类增值电信业务中的信息服务业务（因

特网信息服务，不含固定网电话信息服务）

截至评估基准日，安徽新长江商品的股东及出资情况如下：

77

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 安徽国润 1,800 1,800 90.00%

2 安徽新长江 20 20 10.00%

合 计 2,000 2,000 100.00%

2015 年 4 月，安徽新长江将其持有的安徽新长江商品 10%的股权转让给安

徽国润，并于 2015 年 4 月 21 日办理完成股权转让的工商变更登记手续。

截至本独立财务顾问报告签署日，安徽新长江商品的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 安徽国润 2,000 2,000 100.00%

合 计 2,000 2,000 100.00%

（2）淮南茂业投资发展有限公司

公司名称 淮南茂业投资发展有限公司

公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2002年3月26日

注册地址 安徽省淮南市谢区蔡新中路

主要办公地点 安徽省淮南市谢区蔡新中路

法定代表人 陈哲元

注册资本 3,160万元

营业执照注册号 340400000005596

组织机构代码 73731018-5

税务登记证号码 340404737310185

市场投资开发建设，房地产开发，房屋租赁，物流方案策划，

电子商务，商品信息咨询，百货的销售及仓储、配送，物业管

经营范围

理，国内广告设计、制作、发布及代理，企业营销策划。（国

家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）

截至评估基准日，淮南茂业投资的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 安徽国润 1,900 1,900 60.13%

2 茂业物流 1,160 1,160 36.71%

3 安徽新长江商品 100 100 3.16%

合 计 3,160 3,160 100.00%

2015 年 1 月，茂业物流将其持有的淮南茂业投资 36.71%的股权转让给茂业

控股，并于 2015 年 1 月 19 日办理完成股权转让的工商变更登记手续。

78

2015 年 6 月，茂业控股将其持有的淮南茂业投资 36.71%的股权转让给安徽

国润，安徽新长江商品将其持有的淮南茂业投资 3.16%的股权转让给安徽国润，

并于 2015 年 6 月 8 日办理完成股权转让的工商变更登记手续。

截至本独立财务顾问报告签署日，淮南茂业投资的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 安徽国润 3,160 3,160 100.00%

合 计 3,160 3,160 100.00%

（3）滁州茂业投资发展有限公司

公司名称 滁州茂业投资发展有限公司

公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2003年4月25日

注册地址 安徽省滁州市长江商贸城A区1号楼第三层

主要办公地点 安徽省滁州市长江商贸城A区1号楼第三层

法定代表人 陈哲元

注册资本 7,000万元

营业执照注册号 341100000003708

组织机构代码 75095267-6

税务登记证号码 341102750952676

市场投资开发建设、房地产开发（凭资质经营）、房屋租赁、

物业管理服务；仓储（仅限滁州长江商贸城B区仓储中心）服

务；建材、五金、家具销售；商务信息咨询（除专项），企业

经营范围

形象策划，酒店管理，会务服务；以下仅限分支机构经营：预

包装食品批发兼零售、餐饮、住宿、烟销售。（上述经营范围

不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

截至评估基准日，滁州茂业投资的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 安徽国润 6,650 6,650 95.00%

2 安徽新长江商品 350 350 5.00%

合 计 7,000 7,000 100.00%

2015 年 7 月，安徽新长江商品将其持有的滁州茂业投资 5%的股权转让给安

徽国润，并于 2015 年 7 月 7 日办理完成股权转让的工商变更登记手续。

截至本独立财务顾问报告签署日，滁州茂业投资的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 安徽国润 7,000 7,000 100.00%

79

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

合 计 7,000 7,000 100.00%

为方便酒店独立运营管理，滁州茂业投资于 2014 年 3 月专门设立了滁州茂

业投资发展有限公司茂业华美达广场酒店分公司，具体情况如下：

公司名称 滁州茂业投资发展有限公司茂业华美达广场酒店分公司

公司性质 其他有限责任公司分公司

成立日期 2014年3月25日

注册地址 安徽省滁州市丰乐大道1999号

主要办公地点 安徽省滁州市长江财富广场D座5层

负责人 夏云胜

营业执照注册号 341100000098315

组织机构代码 09592531-2

税务登记证号码 341102095925312

消防许可证。酒店管理、会务服务；预包装食品批发兼零售、

经营范围 餐饮、住宿（上述经营范围凭许可证在有效期内经营）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）芜湖茂业置业有限公司

公司名称 芜湖茂业置业有限公司

公司性质 有限责任公司

成立日期 2002年5月16日

注册地址 安徽省芜湖市长江市场园区内

主要办公地点 安徽省芜湖市长江市场园区内

法定代表人 陈哲元

注册资本 11,000万元

营业执照注册号 340200000039417

组织机构代码 73891126-5

税务登记证号码 340207738911265

房地产开发（三级），市场建设投资，电子商务（涉及前置许

可的除外），信息咨询（中介除外），网站设计制作，物业管理

经营范围 （凭资质经营），广告设计、制作、发布及代理，房屋租赁，

企业营销形象策划，企业管理咨询，商务咨询，仓储服务（除

危险有毒品）。

截至评估基准日，芜湖茂业置业的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 安徽国润 10,450 10,450 95.00%

2 安徽新长江商品 550 550 5.00%

合 计 11,000 11,000 100.00%

80

2015 年 5 月，安徽新长江商品将其持有的芜湖茂业置业 5%的股权转让给安

徽国润，并于 2015 年 5 月 18 日办理完成股权转让的工商变更登记手续。

截至本独立财务顾问报告签署日，芜湖茂业置业的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 安徽国润 11,000 11,000 100.00%

合 计 11,000 11,000 100.00%

（5）芜湖茂业农副产品市场有限公司

公司名称 芜湖茂业农副产品市场有限公司

公司性质 有限责任公司

成立日期 2009年6月10日

注册地址 安徽省芜湖市弋江北路长江市场园B1-301号

主要办公地点 安徽省芜湖市弋江北路长江市场园B1-301号

法定代表人 陈哲元

注册资本 2,200万元

营业执照注册号 340200000069309

组织机构代码 68978785-0

税务登记证号码 340207689787850

市场投资开发建设，农副产品市场管理及信息服务，农副产品

经营范围

销售，房地产开发（凭资质经营）。

截至评估基准日，芜湖茂业农副产品的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 芜湖茂业置业 2,000.02 2,000.02 90.91%

2 安徽新长江商品 199.98 199.98 9.09%

合 计 2,200.00 2,200.00 100.00%

2015 年 5 月，安徽新长江商品将其持有的芜湖茂业农副产品 9.09%的股权转

让给芜湖茂业置业，并于 2015 年 5 月 18 日办理完成股权转让的工商变更登记手

续。

截至本独立财务顾问报告签署日，芜湖茂业农副产品的股东构成情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

1 芜湖茂业置业 2,200.00 2,200.00 100.00%

合 计 2,200.00 2,200.00 100.00%

5、最近三年主营业务发展情况

81

最近三年，安徽国润及下属子公司从事房地产开发、商业地产及酒店经营等

业务。其中，在安徽省合肥市、芜湖市和淮南市三地已开发建设了商品批发市场、

仓储配送中心等商业物业，集中服务于建材装饰、家具展销以及农副产品贸易等

业主，除物业出售外剩余自持出租，同时提供物业管理服务。在滁州主要投资开

发了商业综合体，包括财富中心一期及财富中心二期工程建设项目，以及配套酒

店经营、整体物业服务业务。由于近两年国内二三线城市房地产市场持续低迷，

安徽国润及下属子公司主营业务盈利能力不断下滑并出现亏损。2012 年、2013

年及 2014 年，安徽国润合并口径营业收入分别为 16,153.15 万元、8,430.15 万元

和 10,625.49 万元，净利润分别为 545.16 万元、-360.26 万元和-830.09 万元。

三、出售分公司及其他资产与负债情况

（一）茂业物流母公司资产与负债

根据中兴华出具的“中兴华审字（2015）第 BJ01-017 号”审计报告，截至

2014 年 12 月 31 日，茂业物流母公司资产及负债构成情况如下：

单位：万元

资产项目 金额 负债项目 金额

流动资产： 流动负债：

货币资金 11,943.83 应付账款 9,382.50

预付款项 82.15 预收款项 18,316.00

其他应收款 26,305.50 应付职工薪酬 662.10

存货 2,123.16 应交税费 911.22

其他流动资产 4,035.78 应付股利 87.40

流动资产合计 44,490.41 其他应付款 26,319.34

非流动资产： 流动负债合计 55,678.56

可供出售金融资产 500.00

长期股权投资 170,602.44

固定资产 15,523.53

在建工程 522.85

无形资产 3,539.97

长期待摊费用 790.27 非流动负债：

递延所得税资产 297.99 长期应付职工薪酬 214.87

其他非流动资产 9.80 预计负债 17.44

非流动资产合计 191,786.86 非流动负债合计 232.31

资产总计 236,277.27 负债合计 55,910.87

82

茂业物流母公司资产与负债包括茂业物流华联商场分公司、茂业物流商城商

场分公司、茂业物流现代购物分公司及茂业物流集团本部的资产及负债。

（二）茂业物流股份有限公司华联商场分公司

茂业物流华联商场分公司主体不属于本次出售资产范围，但其原有资产、负

债及业务已全部由新设立的茂业控股华联分公司承接，截至本独立财务顾问报告

签署日，茂业物流华联商场分公司正在办理注销手续，其基本信息及最近三年经

营情况如下：

1、基本信息

公司名称 茂业物流股份有限公司华联商场分公司

公司性质 股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）

成立日期 2001年4月9日

注册地址 河北省秦皇岛市海港区文化路138号

主要办公地点 河北省秦皇岛市海港区文化路138号

负责人 孟祥志

营业执照注册号 130300300002560

组织机构代码 69921484-5

税务登记证号码 130302699214845

许可经营项目：卷烟、雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可证

有效期至2015年12月31日）；批发兼零售预包装食品的（食

品流通许可证有效期至2016年8月18日）**一般经营项目（项

经营范围 目中属于禁止经营和许可经营的除外）：纺织品、日用品、

照相器材、服装、鞋帽、五金产品、其他化工产品、文具用

品、家庭用品、家具、首饰、灯具、电子产品、其他机械设

备、工艺美术品的批发、零售

2、最近三年主营业务发展情况

茂业物流华联商场分公司主营业务为公司下属华联商厦的经营与管理。华联

商厦以“百姓大众店”为定位，主要满足中低端客户购物需求，因此最近三年收

入规模和利润规模相对不高。2012 年、2013 年及 2014 年，茂业物流华联商场分

公司营业收入分别为 28,412.76 万元、29,244.36 万元和 27,782.00 万元，净利润

分别为 1,945.66 万元、2,401.24 万元和 2,817.62 万元。

83

（三）茂业物流股份有限公司商城商场分公司

茂业物流商城商场分公司主体不属于本次出售资产范围，但其原有资产、负

债及业务已全部由新设立的茂业控股商城分公司承接，截至本独立财务顾问报告

签署日，茂业物流商城商场分公司正在办理注销手续，其基本信息及最近三年经

营情况如下：

1、基本信息

公司名称 茂业物流股份有限公司商城商场分公司

公司性质 股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）

成立日期 2001年4月9日

注册地址 河北省秦皇岛市河北大街152号

主要办公地点 河北省秦皇岛市河北大街152号

负责人 李军复

营业执照注册号 130300300018148

组织机构代码 55330990-5

税务登记证号码 130302553309905

许可经营项目：预包装食品零售（食品流通许可证有效期至

2016年09月07日）；卷烟、雪茄烟的零售（烟草专卖零售许

可证有效期至2018年12月31日） 一般经营项目（项目中属

经营范围

于禁止经营和许可经营的除外）：针纺织品、日用品、服装

鞋帽、五金产品、其他化工产品、家用电器、家具、金银饰

品的销售；服装加工

2、最近三年主营业务发展情况

茂业物流商城商场分公司主要从事公司下属商城商场的经营与管理。秦皇岛

商城商场主要定位为“时尚精品店”，2013 年门店装修后引入部分高端品牌，目

前消费者尚在逐步适应过程中，因此近两年经营业绩仍低于 2012 年水平。2012

年、2013 年及 2014 年，茂业物流商城商场分公司营业收入分别为 47,813.35 万

元、35,199.78 万元和 34,486.35 万元，净利润分别为 3,561.12 万元、885.42 万元

和 3,171.64 万元。

（四）茂业物流股份有限公司现代购物广场分公司

茂业物流现代购物分公司主体不属于本次出售资产范围，但其原有资产、负

债及业务已全部由新设立的茂业控股现代分公司承接，截至本独立财务顾问报告

84

签署日，茂业物流现代购物分公司正在办理注销手续，其基本信息及最近三年经

营情况如下：

1、基本信息

公司名称 茂业物流股份有限公司现代购物广场分公司

公司性质 股份有限公司分公司（上市）

成立日期 2008年8月8日

注册地址 河北省秦皇岛市海港区民族路44号

主要办公地点 河北省秦皇岛市海港区民族路44号

负责人 张百祺

营业执照注册号 130300300008685

组织机构代码 67852755-1

税务登记证号码 130302678527551

许可经营项目：预包装食品零售（食品流通许可证有效期至

2016年08月21日）；卷烟、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可

证有效期至2018年12月31日） 一般经营项目（项目中禁止

经营范围 经营和许可经营的除外）：针纺织品、家庭用品、服装鞋帽、

文具用品、体育用品、金银饰品、工艺美术品、五金产品、

家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、

其他机械设备的销售；服装加工

2、最近三年主营业务发展情况

茂业物流现代购物分公司主要从事公司下属现代购物广场的经营与管理。最

近三年，现代购物广场以“时尚百货商场”为定位，集中时尚类精品，由于电子

商务的兴起及时尚潮流快速更新，茂业物流现代购物分公司业绩增速有所下滑。

另外，现代购物广场经营场地使用权系茂业物流 2008 年出售原所持秦皇岛天华

大酒店有限公司股权所得抵付而来，因此经营成本相对较低，使得茂业物流现代

购物分公司保持了一定的盈利能力，但该房屋经营使用权抵付期限将于 2017 年

3 月 31 日结束。2012 年、2013 年及 2014 年，茂业物流现代购物分公司营业收

入分别为 51,317.22 万元、58,606.73 万元和 53,902.21 万元，净利润分别为 4,185.23

万元、5,211.12 万元和 5,961.02 万元。

（五）茂业物流母公司出售的资产与负债

茂业物流本部主要承担集团管理职能，并负责统一货物结算、统一职工管理。

截至评估基准日，本次交易出售资产除子公司及分公司等完整性经营资产外，还

85

包括茂业物流本部除约定资产及负债外的剩余部分，其中约定资产及负债为：

1、货币资金

为了保障茂业物流正常缴税、发放股利等资金需求，货币资金中 923.96 万

元将作为留存资金不予出售。

2、应付职工薪酬

由于茂业物流部分人员劳动关系未变更，因此将其对应 2014 年 12 月 31 日

的应付职工薪酬余额 16.84 万元及相应金额的货币资金一同留存于上市公司。

4、应交税金

截至 2014 年 12 月 31 日，茂业物流母公司应交税金余额 911.22 万元，由于

税收缴纳主体不可变更，因此将该税金及相应货币资金余额一同留存于上市公

司。

5、应付股利

截至 2014 年 12 月 31 日，茂业物流母公司应付股利余额为 87.40 万元，由

于应付股利为上市公司属性负债，因此不计入本次资产出售范围，同时茂业物流

已经留存相应资金用于未来股利支付。

6、其他应付款

截至 2014 年 12 月 31 日，茂业物流母公司其他应付款中 12.71 万元系零碎

股款项，主要为上市公司在 2000 年配股等历次发行股份中收取的零碎股累计金

额，由于其为上市公司属性负债，因此不计入本次资产出售范围，同时茂业物流

已经留存相应资金用于未来向相关股东退还零碎股。

四、出售资产涉及的主要资产权属转移情况及担保情况

1、业务架构调整中的主要资产权属转移

2015 年 1 月，茂业物流启动业务架构调整工作，上述除约定留存部分外的

剩余资产均注入茂业控股，包括货币资金、应收账款、其他应收款、可供出售金

融资产、除茂业控股、创世漫道及长实通信 100%股权外的长期股权投资及固定

86

资产、无形资产。公司业务架构调整中涉及权属转移的主要资产如下：

（1）可供出售金融资产

截至 2014 年 12 月 31 日，茂业物流可供出售金融资产账面余额为 500 万元，

系上市公司持有的秦皇岛银行股份有限公司 500 万股权投资。茂业物流已与茂业

控股签署相关股权转让协议，并于 2015 年 6 月 11 日办理完成工商变更登记手续。

（2）自有土地

87

公司业务架构调整中，茂业物流及其分公司下属自有土地均已变更过户至茂业控股，其他子公司自有土地不涉及变更过户。截至

本独立财务顾问报告签署日，茂业控股及其子公司的自有土地情况如下：

序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 证载面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-076

1 批发零售等 2050.11.8 1.44

公司 商 832 号 （2）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-068

2 批发零售等 2050.11.8 1.44

公司 商 868 号 （3）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-115

3 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司 商 858 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-116

4 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司 商 874 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-118

5 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司 商 864 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-119

6 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司 商 896 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-121

7 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司 商 872 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-117

8 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司 商 862 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-120

9 批发零售等 2050.11.8 6.19

公司 商 857 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-122

10 批发零售等 2050.11.8 5.6

公司 商 895 号 号

88

序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 证载面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-123

11 批发零售等 2050.11.8 5.6

公司 商 894 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-124

12 批发零售等 2050.11.8 5.6

公司 商 859 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号二楼 C2-40

13 批发零售等 2050.11.8 2.13

公司 商 875 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号二楼 A2-09

14 批发零售等 2050.11.8 3.64

公司 商 848 号 （1）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号二楼 C2-04

15 批发零售等 2050.11.8 13.22

公司 商 865 号 （2）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号二楼 C2-08

16 批发零售等 2050.11.8 8.83

公司 商 876 号 （1）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号二楼 C2-33

17 批发零售等 2050.11.8 5.68

公司 商 834 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号二楼 C2-34

18 批发零售等 2050.11.8 2.65

公司 商 866 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号二楼 C2-36

19 批发零售等 2050.11.8 2.33

公司 商 867 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号二楼 C2-38

20 批发零售等 2050.11.8 7.47

公司 商 833 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号二楼 C2-39

21 批发零售等 2050.11.8 10.15

公司 商 897 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-013

22 批发零售等 2050.11.8 1.6

公司 商 852 号 （1）号

89

序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 证载面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-016

23 批发零售等 2050.11.8 2.4

公司 商 849 号 （1）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-034

24 批发零售等 2050.11.8 2.14

公司 商 869 号 （1）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-035

25 批发零售等 2050.11.8 2.17

公司 商 854 号 （1）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-066

26 批发零售等 2050.11.8 2.17

公司 商 863 号 （2）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-035

27 批发零售等 2050.11.8 2.17

公司 商 847 号 （2）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-075

28 批发零售等 2050.11.8 2.17

公司 商 846 号 （1）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-075

29 批发零售等 2050.11.8 2.17

公司 商 871 号 （2）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-076

30 批发零售等 2050.11.8 2.17

公司 商 850 号 （1）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-034

31 批发零售等 2050.11.8 2.54

公司 商 851 号 （2）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-042

32 批发零售等 2050.11.8 2.54

公司 商 856 号 （2）号

33 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-062

批发零售等 2050.11.8 1.58

公司 商 855 号 （1）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-063

34 批发零售等 2050.11.8 3.33

公司 商 853 号 （1）号

90

序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 证载面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号五楼 B5-063

35 批发零售等 2050.11.8 3.33

公司 商 898 号 （2）号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

36 综合用地 2050.11.8 9.28

公司 商 845 号 A-04(1)(2 号)

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层 A-04(3)

37 综合用地 2050.11.8 4.21

公司 商 891 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层 A-05-1

38 综合用地 2050.11.8 4.50

公司 商 860 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层 A-10-4

39 综合用地 2050.11.8 5.96

公司 商 900 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

40 综合用地 2050.11.8 7.52

公司 商 887 号 A-11(5)、08(5)号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层 B-03(1)

41 综合用地 2050.11.8 4.79

公司 商 892 号 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

42 综合用地 2050.11.8 2.48

公司 商 901 号 B-08-2(3)号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

43 综合用地 2050.11.8 4.09

公司 商 861 号 C-04<1>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

44 综合用地 2050.11.8 8.92

公司 商 879 号 C-04<2><3>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

45 综合用地 2050.11.8 4.46

公司 商 881 号 C-04<4>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

46 综合用地 2050.11.8 3.98

公司 商 902 号 C-05<1>号

91

序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 证载面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

47 综合用地 2050.11.8 7.96

公司 商 844 号 C-06<3><4>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

48 综合用地 2050.11.8 3.98

公司 商 877 号 C-06<5>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

49 综合用地 2050.11.8 10.10

公司 商 873 号 C-07<2>、<1>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

50 综合用地 2050.11.8 5.05

公司 商 870 号 C-07<3>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海

51 河北大街中段 150 号六层 C-08 号 综合用地 2050.11.8 3.96

公司 商 893 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

52 综合用地 2050.11.8 4.98

公司 商 885 号 C-09<1>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

53 综合用地 2050.11.8 9.96

公司 商 880 号 C-9<3><4>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

54 综合用地 2050.11.8 9.96

公司 商 888 号 C-10<1>、C-9<2>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

55 综合用地 2050.11.8 9.96

公司 商 882 号 C-10<2>、11<2>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

56 综合用地 2050.11.8 9.96

公司 商 884 号 C-10<3><4>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

57 综合用地 2050.11.8 9.96

公司 商 889 号 C-11<1><3>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

58 综合用地 2050.11.8 4.44

公司 商 886 号 C-11<4>号

92

序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 证载面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

59 综合用地 2050.11.8 4.82

公司 商 878 号 C-12<2><1>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

60 综合用地 2050.11.8 4.82

公司 商 883 号 C-12<3><5>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

61 综合用地 2050.11.8 2.41

公司 商 899 号 C-24<2>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 河北大街中段 150 号六层

62 综合用地 2050.11.8 4.82

公司 商 890 号 C-26<4><5>号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海

63 海港区文化路 139 号(二层) 批发零售等 2050.9.27 1,590.69

公司 商 371 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海

64 海港区文化路 139 号(一层) 批发零售等 2050.9.27 1,804.88

公司 商 370 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海

65 海港区文化路 139 号(五层) 批发零售等 2050.9.27 1,705.62

公司 商 367 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海

66 海港区文化路 139 号(四层) 批发零售等 2050.9.27 1667.48

公司 商 366 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海 海港区文化路 139 号(地下一、二

67 批发零售等 2050.9.27 2,577.57

公司 商 368 号 层)

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海

68 海港区文化路 139 号(三层) 批发零售等 2050.9.27 1,667.48

公司 商 369 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海

69 海港区河北大街中段 152 号 商业用地 2037.5.20 3,797.57

公司 商 830 号

秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海

70 海港区文化路 138 号 商业用地 2037.5.20 3,834.18

公司 商 831 号

93

序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 证载面积（平方米）

秦皇岛市金原房地产 秦籍国用 2000 字第 211 商业、金融、办

71 河北大街 2050.11.8 32,684.9

开发有限公司 号 公

秦皇岛市金原房地产 秦籍国用 2006 第商 254

72 民族路 1 号二层 A-21 号 其它商服 2050.11.8 2.43

开发有限公司 号

秦皇岛市金原房地产 秦籍国用（2009）第商

73 民族路 1 号二层 A-88、89 号 综合 2050.11.8 5.36

开发有限公司 022 号

秦皇岛茂业超市有限 秦籍国用（2015）第海 海港区河北大街中段 150 号五层

74 批发零售等 2050.11.8 55.19

公司 商 1944 号 13 间

秦皇岛茂业超市有限 秦籍国用（2015）第海 海港区河北大街中段 150 号五层

75 批发零售等 2050.11.8 78.92

公司 商 2202 号 21 间

秦皇岛茂业物业服务 秦籍国用（2015）第海 海港区河北大街中段 150 号五层

76 批发零售等 2050.11.8 69.47

有限公司 商 1945 号 22 间

秦皇岛茂业物业服务 秦籍国用（2015）第海 海港区河北大街中段 150 号五层 8

77 批发零售等 2050.11.8 43.42

有限公司 商 1946 号 间

秦皇岛茂业物业服务 秦籍国用（2015）第海 海港区河北大街中段 150 号五

78 城镇住宅用地 2050.11.8 12.38

有限公司 商 1947 号 B-106（1）〈2〉号

秦皇岛茂业物业服务 秦籍国用（2015）第海 海港区河北大街中段 150 号五层 7

79 批发零售等 2050.11.8 49.65

有限公司 商 2201 号 间

安徽国润投资发展有 东国用（2005）字第 320

80 安徽省合肥市龙岗开发区 批发市场 2043.4.28 29,931

限公司 号

安徽国润投资发展有 东国用（2003）字第 321

81 安徽省合肥市龙岗开发区 A 区 批发市场 2043.4.28 14,553.3

限公司 号

安徽国润投资发展有 东国用（2003）字第 239

82 安徽省合肥市龙岗开发区 住宅用地 2073.7.10 42,096.7

限公司 号

94

序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 证载面积（平方米）

安徽国润投资发展有 东国用（2003）字第 167

83 安徽省合肥市龙岗开发区 批发市场 2045.6.28 55,197.5

限公司 号

安徽国润投资发展有 东国用（2003）字第 234

84 安徽省合肥市龙岗开发区 批发市场 2046.5.7 91,798.92

限公司 号

安徽国润投资发展有 东国用（2007）字第 222 安徽省合肥市合肥龙岗开发区新

85 批发市场 2073.7.10 4,372.59（注 1）

限公司 号 安江支路北侧

滁州茂业投资发展有

86 滁国用 2013 第 13450 号 安徽省滁州市丰乐南路 281 号（2） 批发零售用地 2040.11.10 96,161.42（注 2）

限公司

滁州茂业投资发展有 安徽省滁州市丰乐南路 281 号（1）

87 滁国用 2013 第 13453 号 批发零售用地 2040.11.10 18,333（注 3）

限公司 A 地块

滁州茂业投资发展有 安徽省滁州市丰乐南路 281 号（1）

88 滁国用 2013 第 13452 号 批发零售用地 2040.11.10 21,390.20

限公司 B 地块

滁州茂业投资发展有 安徽省滁州市丰乐南路 281 号（1）

89 滁国用 2013 第 13451 号 批发零售用地 2040.11.10 56,356.80

限公司 C 地块

淮南茂业投资发展有 淮国用【2014】040011 安徽省淮南市谢家集区蔡新路西

90 综合 2052.3.27 11,889.5

限公司 号 侧

淮南国润渤海物流有 淮国用【2008】040035

91 安徽省淮南市谢家集区蔡新路 综合 2052.3.27 162,064.99

限公司 号

芜湖国润投资发展有 芜国用（2002）字第 181 商业、办公、住

92 鸠江区官陡镇钱桥村 2050.10.19 201,040.00

限公司 号 宅

芜湖国润投资发展有 芜国用（2002）字第 182 商业、办公、住

93 鸠江区官陡镇钱桥村 2050.10.19 123,685.0

限公司 号 宅

注 1：该土地证载面积为 4,372.59 平米，由于已经开发并出售部分房产，土地证未办理分割，实际剩余土地面积为 118.09 平米。

注 2：该土地证载面积为 96,161.42 平米，由于已经开发并出售部分房产，土地证未办理分割，实际剩余土地面积为 34,506.53 平米。

95

注 3：该土地证载面积为 18,333 平米，已基本开发完毕，土地证未办理分割，实际剩余 122.02 平米办公用房待售。

（3）自有房产

公司业务架构调整中，茂业物流及其分公司下属自有房产均已变更过户至茂业控股，其他子公司自有房产不涉及变更过户。截至

本独立财务顾问报告签署日，茂业控股及其子公司的自有房产情况如下：

序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第

1 河北省秦皇岛市海港区文化路 138 号 配套设施、商金信 10,723.0

公司 000119806 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

2 商金信 26,696.87

公司 000119556 号 152 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

3 商金信 1,124.84

公司 000119600 号 150 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

4 商金信 14.32

公司 000119606 号 150 号二层 C-40 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

5 商金信 14.57

公司 000119578 号 150 号二层 B-66〈2〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

6 商金信 88.88

公司 000119542 号 150 号二层 C-4〈2〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

7 商金信 38.18

公司 000119607 号 150 号二层 C-33 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

8 商金信 37.66

公司 000119548 号 150 号五层 B-122 号

96

序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

9 商金信 10.75

公司 000119583 号 150 号五层 B-13 号〈1〉

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

10 商金信 14.57

公司 000119609 号 150 号五层 B-75〈1〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

11 商金信 59.36

公司 000119573 号 150 号二层 C-8 号〈1〉

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

12 商金信 41.62

公司 000119594 号 150 号五层 B-117 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

13 商金信 14.57

公司 000119585 号 150 号五层 B-76〈1〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

14 商金信 14.57

公司 000119547 号 150 号五层 B-35〈1〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

15 商金信 14.57

公司 000119568 号 150 号五层 B-75〈2〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

16 商金信 22.37

公司 000119597 号 150 号五层 B-63〈1〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

17 商金信 41.62

公司 000119587 号 150 号五层 B-116 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

18 商金信 41.62

公司 000119574 号 150 号五层 B-120 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

19 商金信 9.71

公司 000119582 号 150 号五层 B-76〈2〉号

97

序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

20 商金信 10.64

公司 000119543 号 150 号五层 B-62〈1〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

21 商金信 24.5

公司 000119590 号 150 号二层 A-9〈1〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

22 商金信 41.62

公司 000119571 号 150 号五层 B-121 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

23 商金信 41.62

公司 000119545 号 150 号五层 B-119 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

24 商金信 17.1

公司 000119554 号 150 号五层 B-34〈2〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

25 商金信 22.37

公司 000119580 号 150 号五层 B-63〈2〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

26 商金信 17.82

公司 000119576 号 150 号二层 C-34 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

27 商金信 16.11

公司 000119541 号 150 号五层 B-16〈1〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

28 商金信 15.66

公司 000119608 号 150 号二层 C-36

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

29 商金信 37.66

公司 000119544 号 150 号五层 B-124 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

30 商金信 14.57

公司 000119540 号 150 号五层 B-35〈2〉号

98

序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

31 商金信 37.66

公司 000119552 号 150 号五层 B-123 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

32 商金信 68.24

公司 000119569 号 150 号二层 C-39 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

33 商金信 41.62

公司 000119566 号 150 号五层 B-115 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

34 商金信 17.1

公司 000119579 号 150 号五层 B-42〈2〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

35 商金信 50.26

公司 000119592 号 150 号二层 C-38 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

36 商金信 41.62

公司 000119546 号 150 号五层 B-118 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

37 商金信 14.57

公司 000119550 号 150 号五层 B-34〈1〉号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

38 商金信 9.71

公司 000119549 号 150 号五层 B-68〈3〉号

秦皇岛茂业超市有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

39 商金信 530.94

公司 000107919 号 150 号

秦皇岛茂业超市有限 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

40 商金信 371.23

公司 000107947 号 150 号

秦皇岛茂业控股有限 秦皇岛市房权证秦房字第

41 河北省秦皇岛市文化路 139 号 － 46,609.86

公司 000113216 号

99

序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米）

秦皇岛茂业控股有限

42 无房产证 秦皇岛市海港区河北大街 152 号 6 层 办公 1,100

公司

秦皇岛茂业控股有限

43 无房产证 秦皇岛市海港区文化路 138 号 简易办公楼 172

公司

秦皇岛茂业控股有限

44 无房产证 秦皇岛市海港区文化路 138 号 简单仓库 61

公司

秦皇岛茂业控股有限

45 无房产证 秦皇岛市海港区文化路 138 号 华联后院小楼 272.16

公司

秦皇岛茂业控股有限

46 无房产证 秦皇岛市海港区文化路 138 号 华联人防 1950

公司

秦皇岛茂业物业服务 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

47 商金信 333.83

有限公司 000108398 号 150 号

秦皇岛茂业物业服务 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

48 商金信 447.45

有限公司 000108399 号 150 号

秦皇岛茂业物业服务 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

49 商金信 41.62

有限公司 000108400 号 150 号五层 B-106〈1〉号

秦皇岛茂业物业服务 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

50 商金信 41.62

有限公司 000108400 号 150 号五层 B-106〈2〉号

秦皇岛茂业物业服务 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段

51 商金信 291.95

有限公司 000108397 号 150 号

秦皇岛市金原房地产 秦皇岛市房权证秦房字第

52 秦皇岛市海港区民族路 1 号 待售 10,115.74

开发有限公司 20010656 号

100

序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米）

秦皇岛市金原房地产 秦皇岛市房权证秦房字第

53 秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 待售 17,587.15

开发有限公司 20005617 号

秦皇岛市金原房地产 秦皇岛市房权证秦房字第

54 秦皇岛市海港区中段 150 号 待售 2,940.90

开发有限公司 20004933 号

秦皇岛市金原房地产

55 无房产证 秦皇岛市海港区中段 150 号 1、4 号楼地下停车场待售 10,470.72

开发有限公司

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第

56 安徽省合肥市长江批发市场南侧 1 幢 仓储 2,037.75

限公司 10009510 号

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第

57 安徽省合肥市长江批发市场南侧 2 幢 仓储 1,130.03

限公司 10009536 号

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第

58 安徽省合肥市长江批发市场南侧 2#仓库 仓储 1,356.03

限公司 10026036 号

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第

59 安徽省合肥市长江批发市场南侧 3 幢 仓储 2,486.06

限公司 10007388 号

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第

60 安徽省合肥市长江批发市场南侧 4#仓库 仓储 2,486.06

限公司 10007389 号

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第

61 安徽省合肥市长江批发市场南侧 5 幢 仓储 2,486.06

限公司 10007386 号

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第

62 安徽省合肥市长江批发市场南侧 6 幢 仓储 2,486.06

限公司 10007391 号

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第

63 安徽省合肥市长江批发市场南侧 7#仓库 仓储 2,486.06

限公司 10007387 号

101

序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米）

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第

64 安徽省合肥市长江批发市场南侧 8#仓库 仓储 2,486.06

限公司 10026038 号

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第

65 安徽省合肥市长江批发市场南侧 9 幢 仓储 2,078.51

限公司 10009511 号

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第 安徽省合肥市长江批发市场南侧 10#仓

66 仓储 2,078.51

限公司 10026037 号 库

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第 安徽省合肥市长江批发市场南侧 11#仓

67 仓储 2,078.51

限公司 10009535 号 库

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第 029297

68 安徽省合肥市长江东路东二十埠河西 经营 2,671.23

限公司 号

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第 029298

69 安徽省合肥市长江东路东二十埠河西 铺面 4,300

限公司 号

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第 安徽省合肥市龙岗开发区欣苑小区东河

70 商住 207.94

限公司 10023621 号 丽景 9 幢 101 室

安徽国润投资发展有 房地权证肥东字第 安徽省合肥市龙岗开发区欣苑小区东河

71 商住 207.94

限公司 10023620 号 丽景 9 幢 102 室

安徽国润投资发展有

72 无房产证 安徽省合肥市长江批发市场内 停车棚 3,816.57

限公司

安徽国润投资发展有

73 无房产证 安徽省合肥市长江批发市场内 停车棚 2,889.22

限公司

安徽国润投资发展有

74 无房产证 安徽省合肥市牡丹路 仓储 15,651.00

限公司

102

序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米）

安徽国润投资发展有 无房产证

75 安徽省合肥市长江批发市场内 铺面 1,438.64

限公司

安徽国润投资发展有

76 无房产证 安徽省合肥市长江批发市场内 铺面 120.66

限公司

安徽国润投资发展有

77 无房产证 安徽省合肥市长江批发市场内 商住 150.04

限公司

安徽国润投资发展有

78 无房产证 安徽省合肥市长江批发市场内 铺面 145.00

限公司

滁州茂业投资发展有 房地权证滁字第 安徽省滁州市丰乐大道 1899 号（滁州长

79 批发零售用地 3,845.99

限公司 2013033786 江商贸城）仓库 1 号仓

滁州茂业投资发展有 房地权证滁字第 安徽省滁州市丰乐大道 1899 号（滁州长

80 批发零售用地 3,934.42

限公司 2013033789 江商贸城）仓库 2 号仓

滁州茂业投资发展有 安徽省滁州市丰乐南路 281 号（长江商

81 房地权滁字 2005006364 号 综合 2,935.39

限公司 贸城）1 幢

滁州茂业投资发展有 安徽省滁州市丰乐大道 1999 号（财富广

82 房产初始登记 商业 27,248.69

限公司 场）东半部 1-4 层裙房

滁州茂业投资发展有 安徽省滁州市丰乐大道 1999 号（财富广

83 房产初始登记 办公用房 13,436.01

限公司 场）B、C 座

滁州茂业投资发展有 安徽省滁州市丰乐大道 1999 号（财富广

84 尚未办理房产证 华美达酒店经营 32,197.81

限公司 场）

安徽省滁州市丰乐大道 1999 号（财富广

滁州茂业投资发展有 待售（其中地下车库不可

85 尚未办理房产证 场）A 座、D 座（6-14 层）,1-4 层商场、 43,477.14

限公司 售）

地下车库

103

序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米）

滁州茂业投资发展有

86 房产初始登记 安徽滁州市丰乐大道 281 号 办公 122.02

限公司

滁州茂业投资发展限

87 房产初始登记 安徽滁州市丰乐大道 1899 号 商业 360.51

公司

滁州茂业投资发展限 滁州市丰乐南路 281 号（1）C 地块家具

88 未办理房产证 出租 6,481.09

公司 世界 1#馆

滁州茂业投资发展限 滁州市丰乐南路 281 号（1）C 地块板材

89 未办理房产证 出租 12,360.05

公司 大棚（家具 2#馆）

滁州茂业投资发展限 滁州市丰乐南路 281 号（1）C 地块简易

90 未办理房产证 出租 7,254

公司 板材大棚

淮南茂业投资发展有 淮房地权证淮谢字第 安徽省淮南市谢家集区立新街道长江商

91 商业 23,288.93

限公司 13015225 号 贸新区古玩市场

淮南茂业投资发展有 安徽省淮南市谢家集区长江商贸新区精

92 分户卡 商业 619.58

限公司 品装饰广场 B 区 1 层

淮南茂业投资发展有 安徽省淮南市谢家集区长江商贸新区精

93 分户卡 商业 3,716.55

限公司 品装饰广场 B 区 2 层

淮南茂业投资发展有 淮房地权证淮谢字第 安徽省淮南市谢家集区长江商贸新区精

94 商业 4,961.75

限公司 11003322 号 品装饰广场 B 区 3 层

淮南茂业投资发展有 安徽省淮南市谢家集区立新街道长江商

95 分户卡 商业 5,846.63

限公司 贸新区华润苏果超市 1 层

淮南茂业投资发展有 淮房地权证淮谢字第 安徽省淮南市谢家集区立新街道长江商

96 非住 7,631.53

限公司 11004006 号 贸新区华润苏果超市 201

104

序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米）

淮南茂业投资发展有 淮房地权证淮谢字第 安徽省淮南市谢家集区立新街道长江商

97 非住 2,458.59

限公司 11004008 号 贸新区华润苏果超市 3 层

淮南茂业投资发展有

98 未办理房产证 淮南市谢家集区长江商贸新区一期商铺 商业 11,456.71

限公司

淮南茂业投资发展有 安徽省淮南市谢家集区长江商贸新区精

99 分户卡 商业 5,297.31

限公司 品装饰广场 A 区

淮南茂业投资发展有

100 无房产证 淮南市谢家集区长江商贸新区木业大厅 商业 2,770

限公司

淮南茂业投资发展有 淮南市谢家集区长江商贸新区石材区临

101 无房产证 商业 1,215

限公司 建

淮南茂业投资发展有

102 无房产证 淮南市谢家集区长江商贸新区仓库 123 商业 4,680

限公司

淮南茂业投资发展有 淮南市谢家集区长江商贸新区花卉市场

103 无房产证 商业 2,170

限公司 共3区

淮南茂业投资发展有

104 无房产证 百惠电影院 仓库 1,100

限公司

淮南茂业投资发展有

105 无房产证 钢厂办公楼 办公 1,656

限公司

淮南茂业投资发展有

106 无房产证 租售中心 办公 185.42

限公司

芜湖茂业置业有限公 房地权证芜鸠区字第

107 安徽省芜湖市长江市场园 B1#楼 301 办公 1,110.46

司 2013031489 号

105

序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米）

芜湖茂业置业有限公 房地权证芜鸠区字第

108 安徽省芜湖市长江市场园 1#门楼 01 办公 76.87

司 2013031490 号

芜湖茂业置业有限公 房地权证芜鸠区字第

109 安徽省芜湖市长江市场园 B1#楼 201 商业 8,209.34

司 2013031491 号

芜湖茂业置业有限公 房地权证芜鸠区字第

110 安徽省芜湖市长江市场园 1#门楼 01 办公 185.47

司 2013031492 号

芜湖茂业置业有限公 房地权证芜鸠区字第

111 安徽省芜湖市长江市场园 F11 幢 商业 7,920.56

司 2013029702 号

芜湖茂业置业有限公

112 无房产证 安徽省芜湖市长江市场园 F0 商业 1,414

司

芜湖茂业置业有限公

113 无房产证 安徽省芜湖市长江市场园 F6 商业 7,872

司

芜湖茂业置业有限公

114 无房产证 安徽省芜湖市长江市场园 F7 商业 4,500

司

芜湖茂业置业有限公

115 无房产证 安徽省芜湖市长江市场园 C1 仓储 3,755.08

司

芜湖茂业置业有限公

116 无房产证 安徽省芜湖市长江市场园 C2 仓储 2,319.98

司

芜湖茂业置业有限公

117 无房产证 安徽省芜湖市长江市场园 C3 仓储 3,857.89

司

芜湖茂业置业有限公

118 无房产证 安徽省芜湖市长江市场园 Z 区 仓储 12,597.87

司

106

序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米）

芜湖茂业置业有限公

119 无房产证 长江市场园区内 G 区 4 楼 商业 1,411.01

司

芜湖茂业置业有限公

120 无房产证 安徽省芜湖市长江市场园农产品市场 商业 9,513

司

芜湖茂业置业有限公

121 无房产证 安徽省芜湖市长江市场园 自用办公 1,200

司

芜湖茂业置业有限公

122 无房产证 安徽省芜湖市长江市场园 出租 522.7

司

芜湖茂业置业有限公

123 无房产证 安徽省芜湖市长江市场园 自用 272.14

司

芜湖茂业置业有限公

124 无房产证 安徽省芜湖市长江市场园 出租 7

司

上表中第 1 项（变更前房产证号：秦房字第 000085358 号，变更后房产证号：秦房字第 000119806 号）、第 2 项（变更前房产证号：

秦房字第 000082510 号，变更后房产证号：秦房字第 000119556 号）、第 41 项（房产证号：秦房字第 000113216 号）房产因公司向工

行秦皇岛滨海支行申请贷款拟将作为抵押物，根据第三次挂牌转让时增加的交易条件，受让方知悉并同意茂业物流拟将茂业控股拥有

的前述三处房屋所有权用于抵押贷款，本次抵押将于标的资产交割前解除。另外，上述自有房产未取得房屋产权登记文件已在本独立

财务顾问报告中披露，根据本次交易条件的约定，受让方需知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等

方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向茂业物流主张任何权利。因此，

上述事项不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，亦不会影响上市公司利益。

107

本次业务架构调整已明确包括房产在内的资产转移范围和权利义务承担主

体，业务架构调整后上述无证房产的权利、义务和风险均已转移至茂业控股。于

本次交易交割日时，上市公司将与茂业控股及本次交易受让方签署交割确认书，

进一步明确无证房产的权利、义务和风险由茂业控股享有和承担，上市公司对出

售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。本次交易条件已约定，受让方

需知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面

可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不

得因该等风险向茂业物流主张任何权利。

茂业物流在 2015 年初组织结构调整时，将其所属土地房产过户到茂业控股，

符合《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总

局公告 2011 年第 51 号）、《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税

政策的通知》（财税[2012]4 号）、土地增值税依据《财政部国家税务总局关于土

地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48 号）等规定中对相关税收

免征的条件，涉及的营业税、契税、土地增值税已经地方税务机关审批，全部免

征。上市公司无需承担上述土地房产过户涉及的营业税、契税、土地增值税等相

关税费。

（4）现代购物广场房产经营权的转移

经公司第四届董事会 2008 年第四次会议决议批准，茂业物流与秦皇岛市昌

德房地产开发有限公司于 2008 年签署《股份转让合同书》，上市公司同意将当时

所持参股公司秦皇岛天华大酒店有限公司 18.8%的股权出让给昌德房地产，交易

总金额 9,400 万元。茂业物流除收到现金 500 万元加豁免公司酒店租金 643.33

万元对价外，合同双方约定，剩余 8,256.67 万元股权转让款由昌德房地产以其当

时拥有的秦皇岛现代购物广场 8.5 年的房屋经营使用权抵付，具体期限自 2008

年 10 月 1 日起至 2017 年 3 月 31 日止。

2011 年 12 月，昌德房地产将秦皇岛现代购物广场所有权转让给秦皇岛市龙

鼎投资有限责任公司。同时，茂业物流与龙鼎投资、昌德房地产签署三方协议，

原《股份转让合同书》中约定的秦皇岛现代购物广场 8.5 年的房屋经营使用权继

续有效执行，直至 2017 年 3 月 31 日止。

108

公司业务架构调整中，茂业物流现代购物分公司资产及负债已全部注入茂业

控股现代分公司，同时 2015 年 2 月 15 日茂业物流与茂业控股、龙鼎投资签署三

方协议，确认秦皇岛现代购物广场的剩余房屋经营使用权由茂业控股承继。

（5）其他流动资产

茂业物流华联分公司、茂业物流商城商场分公司、茂业物流现代购物分公司

预售购物卡时涉及增值税销项税缴纳，截至 2014 年 12 月 31 日，因预售购物卡

关联增值税等形成应交增值税（已交销项税）4,035.78 万元计入其他流动资产。

公司业务架构调整时，该应交增值税借方余额一并转入茂业控股，未来待消费者

在茂业控股下属门店实际消费时相应抵扣。

（6）担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司母公司没有对外和对子公司提供的一般

担保或连带责任担保，合并范围内只有控股子公司安徽国润为所属子公司淮南茂

业置业提供连带责任担保，累计担保额度 1,000 万元，实际担保余额 435.33 万元。

上市公司业务架构调整中不涉及该担保事项的变更。

2、本次交易出售资产时的资产权属转移

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易出售标的资产为茂业控股 100%

股权，不存在影响本次交易实施的他项权利限制，亦不存在影响本次出售标的资

产权属转移的法律障碍。

3、上市公司不存在对茂业控股财务资助、委托理财，茂业控股亦不存在占

用上市公司资金的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在对拟出售子公司财务资

助、委托理财的情况，茂业控股亦不存在占用上市公司资金的情形。

五、出售资产涉及的债务转移情况

1、业务架构调中的债务转移

2015 年 1 月，茂业物流启动业务架构调整工作，上述除约定留存部分外的

剩余负债均注入茂业控股，其中涉及的债务转移主要为茂业物流母公司债务项

目，具体情况如下：

109

（1）应付账款

茂业物流母公司应付账款主要为茂业物流华联分公司、茂业物流商城商场分

公司、茂业物流现代购物分公司对应门店形成的应付供应商货款。截至 2014 年

12 月 31 日，茂业物流母公司应付账款余额 9,382.50 万元全部转入茂业控股。截

至本独立财务顾问报告签署日，上述应付账款中已经偿还 9,122.62 万元，占转入

茂业控股应付账款总额的 97.23%，剩余部分正在办理过程中。

（2）其他应付款

截至 2014 年 12 月 31 日，茂业物流母公司转入茂业控股的其他应付款金额

为 26,306.63 万元，具体构成如下：

单位：万元

项目 金额

应付供应商保证金、质保金及押金 2,374.36

房改基金及住房维修基金应付款 217.09

职工二次改制安置费应付款 1,060.92

应付工程施工单位款 503.22

应付内部单位往来款 22,057.22

其他 93.82

合计 26,306.63

①应付供应商保证金、质保金及押金

茂业物流应付供应商保证金、质保金及押金主要为茂业物流华联分公司、茂

业物流商城商场分公司、茂业物流现代购物分公司对应门店向供应商收取的租金

押金、质量保证款等款项。由于上述其他应付款主要为优化门店管理，约束供应

商规范经营而收取，根据合同约定供应商退出门店商铺时申请退还。公司业务架

构调整时，由于百货零售业务转移至茂业控股，因此该项其他应付款及对应资金

相应转入茂业控股，并由茂业控股进行未来相关款项的偿还。茂业物流已通知供

应商关于债务转移变更事宜，截至本独立财务顾问报告签署日，因供应商退出经

营而偿还支付的保证金、质保金及押金为 227.26 万元，取得同意函的金额为 1,730

万元，已经偿还或同意债务转移的总额为 1,957.26 万元，占转入茂业控股的应付

供应商保证金、质保金及押金总额的 82.43%，剩余部分正在办理过程中。

②房改基金及住房维修基金应付款

茂业物流其他应付款中 217.09 万元系公司上市前职工工房改革时的专项购

110

房款，专门用于职工后续房屋维修费用支出。该款项存放于茂业物流开立的房改

基金及住房维修基金两个专用账户，并由秦皇岛市住房保障和房产管理局监管资

金使用。

由于公司业务架构调整，茂业物流所属分、子公司主要职工劳动关系变更至

茂业控股，因此经秦皇岛市住房保障和房产管理局同意，由茂业控股开立新房改

基金及住房维修基金两个专用账户承接原专用账户功能，相应账户资金及该项其

他应付款由茂业物流转至茂业控股。

③职工二次改制安置费应付款

茂业物流其他应付款中 1,060.92 万元系公司 2008 年职工二次改制安置费相

关款项。根据《关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司二次改制的批复》（批复

[2008]32 号），秦皇岛市政府决定对茂业物流当时部分职工进行身份置换，安置

费由国有股减持收益中支付。该次职工二次改制总计支付职工安置费和拖欠费用

9,455.16 万元，其中一次性费用 4,566.15 万元以现金形式发放，安置费等长期费

用 4,889.01 万元由上市公司与秦皇岛市商贸国有资产投资经营有限公司设立共

管账户，按期足额发放。

由于公司业务架构调整，茂业物流所属分、子公司主要职工劳动关系变更至

茂业控股，因此秦皇岛市商贸国有资产投资经营有限公司同意与茂业控股开立新

共管专用账户用于监管职工二次改制安置费的支付情况，相应账户资金及该项其

他应付款由茂业物流转至茂业控股。

④应付工程施工单位款

茂业物流应付工程施工单位款 503.22 万元系茂业物流商城商场分公司 2014

年装修门店产生的其他应付款，由于公司业务架构调整，商城商场经营性资产已

转移至茂业控股商城分公司，因此该项其他应付款相应转入茂业控股，并由茂业

控股后续支付。茂业物流已通知工程施工单位关于债务转移变更事宜，截至本独

立财务顾问报告签署日，茂业控股已支付工程款 7.28 万元，同时已取得相关工

程单位关于债务转移同意函的金额为 414.02 万元，合计 421.30 万元，占转入茂

业控股的应付工程施工单位款总额的 83.72%，剩余部分正在办理过程中。

⑤应付内部单位往来款

111

茂业物流应付内部单位往来款 22,057.22 万元系应付分公司、子公司往来款

项，由于公司业务架构调整，该项内部往来款相应转入茂业控股。

（3）预收款项

茂业物流母公司预收款项主要为茂业物流华联分公司、茂业物流商城商场分

公司、茂业物流现代购物分公司对应门店因预售购物卡而向消费者收取的资金。

截至 2014 年 12 月 31 日，茂业物流母公司预收款项余额 18,316.00 万元。

由于公司业务架构调整，茂业物流下属三家门店资产已经注入茂业控股，而

且门店资产转移不影响消费者购物卡使用，因此上述预收款项相应转入茂业控

股，未来茂业控股经营的三家门店将负责已售购物卡的实际消费。

（4）预计负债

茂业物流华联分公司、茂业物流商城商场分公司、茂业物流现代购物分公司

对应门店向消费者实施会员卡积分制，因此按照企业会计准则规定，对于预售的

购物卡相应计提预计负债。截至 2014 年 12 月 31 日，茂业物流母公司预计负债

余额 17.44 万元。由于预收款项相应转入茂业控股，因此上述预计负债对应一并

转入茂业控股。

（6）应付职工薪酬及长期应付职工薪酬

由于公司业务架构调整，茂业物流主要员工劳动关系变更至茂业控股，因此

应付职工薪酬余额相应转入茂业控股。截至 2014 年 12 月 31 日，茂业物流母公

司应付职工薪酬及长期应付职工薪酬余额 860.13 万元转入茂业控股。关于人员

转移情况请见本章之“七、出售资产涉及的人员安置情况”。

综上计算，本次业务架构调整涉及负债转移总额 54,882.70 万元，其中尚未

取得债权人同意和偿还的金额为 852.72 万元，占负债转移总额的 1.56%，占比较

低。

本次业务架构调整已明确负债转移范围、承担主体，茂业控股承诺如债权人

因未同意债务转移而向上市公司进行追偿、提起相关诉讼或仲裁、要求上市公司

承担任何责任或向上市公司主张任何权利的，茂业控股将在该等情况发生之日起

二十日内与债权人协商解决，如无法协商解决的，将由茂业控股在该等情况发生

112

之日起三十日内向上市公司进行现金补偿或采取其他合理应对措施以确保上市

公司不因此而遭受损失。

2、本次交易出售资产时的债务转移

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易出售标的资产为茂业控股 100%

股权，不涉及债权债务转移的情况。

六、出售资产涉及的业务转移情况

1、业务架构调中的业务合同变更

茂业物流下属各子公司独立开展经营业务，涉及对外业务合同均由子公司直

接与合作方签署。茂业物流签署的业务合同主要为下属三家分公司对应门店涉及

的商铺专柜合同或商铺租赁合同，本次业务架构调整中，根据合同是否到期分情

况进行业务转移。

（1）合同即将到期类的业务转移

对于合同到期且继续经营的供应商，上市公司已经安排茂业控股与其签署新

合同，并在新合同中约定由茂业控股承继租金押金、质量保证款等款项，供应商

结束合作业务时茂业控股根据合同约定返回相关租金押金或质量保证款等。

（2）合同尚未到期类的业务转移

对于合同未到期的供应商，则由上市公司、茂业控股与供应商签署三方协议，

并在协议中约定租金押金、质量保证款等款项转入茂业控股，供应商结束合作业

务时茂业控股根据合同约定返回相关租金押金或质量保证款等。截至本独立财务

顾问报告签署日，茂业物流已经完成全部合同未到期供应商的业务合同转移工

作。

2、本次交易出售资产时的业务转移

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易出售标的资产为茂业控股 100%

股权，不涉及业务转移问题。

七、出售资产涉及的人员安置情况

1、业务架构调整中的职工劳动关系变更情况

113

公司本次业务架构调整中对茂业物流主要员工相应进行了劳动关系变更。除

上市公司 8 名董事、监事与高级管理人员及证券部、法务部与财务部等 11 名员

工外，其他与茂业物流签署劳动合同的员工均将劳动关系变更至茂业控股。截至

本独立财务顾问报告签署日，茂业物流已完成全部拟调整人员、共计 1,660 名员

工劳动关系调整工作。

2、本次交易出售资产的人员安置

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易出售标的资产为茂业控股 100%

股权，不涉及人员安置问题。

八、出售资产涉及的诉讼情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司间接控股子公司滁州茂业投资涉

及三起未决诉讼事项，案号分别为“（2015）滁民一初字第 00098 号”、“（2015）

滁民一初字第 00099 号”和“（2015）滁民一初字第 00141 号”，受理日期均为

2015 年 4 月，目前正处于滁州市中级人民法院法庭调查阶段。

“（2015）滁民一初字第 00098 号”诉讼原告为安徽省永安建筑有限公司，

2009 年至 2012 年永安建筑为被告滁州茂业投资提供滁州财富广场一期（东部）

工程建设服务，期间滁州茂业投资已按进度支付工程款 7,475.86 万元。因工程结

算价分歧，永安建筑以己方结算资料为准，认为滁州茂业投资违约，请求判令被

告支付拖欠工程款 2,163.47 万元、利息 216.23 万元，并承担案件一切诉讼费、

鉴定费、保全费等。

“（2015）滁民一初字第 00099 号”诉讼原告为安徽省联华建设工程有限公

司，2009 年至 2010 年联华建设为被告滁州茂业投资提供滁州茂业商贸城续建 B

区 1-2#楼工程建设服务，期间滁州茂业投资已按进度支付工程款 1,649.42 万元。

因工程结算价分歧，联华建设以己方结算资料为准，认为滁州茂业投资违约，请

求判令被告支付拖欠工程款 504.95 万元、利息 126.13 万元，并承担案件一切诉

讼费、鉴定费、保全费等。

“（2015）滁民一初字第 00141 号”诉讼原告为安徽省永安建筑有限公司，

2010 年至 2014 年永安建筑为被告滁州茂业投资提供滁州茂业财富广场二期（西

部）工程建设服务，期间滁州茂业投资已按进度支付工程款 9,048.59 万元。因工

114

程结算价分歧，永安建筑以己方结算资料为准，认为滁州茂业投资违约，请求判

令被告支付拖欠工程款 8,071.02 万元、利息 881.36 万元，并承担案件一切诉讼

费、鉴定费、保全费等。

本次交易挂牌出售标的资产时受让方需声明知悉标的公司已经披露的未决

诉讼事项，并同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等

风险向上市公司主张任何权利。因此，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

九、出售资产报告期财务情况

茂业物流本次交易出售资产为茂业控股 100%股权。公司已经按照出售资产

范围编制了 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月的模拟合并财务报表，中兴华会计

师出具了“中兴华审字（2015）第 BJ01-121 号、中兴华审字（2015）第 BJ01-123

号”标准无保留意见《审计报告》。

1、本次模拟报表的编制过程

根据本公司 2015 年第一届临时股东大会决议，公司通过了关于调整所属分

公司、子公司构架的议案，本公司以除上市公司不可剥离部分之外的资产，包括

分（子）公司的资产或股权对茂业控股进行增资。根据该决议，在茂业物流业务

构架完成后，本公司本部（上市公司母公司）除不可剥离部分的资产及负债外，

其余资产扣除负债形成的净资产均作为对茂业控股的增资，因此，除北京创世漫

道科技有限公司外，原归属于本公司的其他全资或控股子公司，包括安徽国润投

资发展有限公司、秦皇岛市金原房地产开发有限公司、秦皇岛茂业超市有限公司、

秦皇岛茂业物业服务有限公司、秦皇岛金原家居装饰城有限公司、秦皇岛市渤海

物流煤炭经销有限公司、秦皇岛市金原商业管理有限责任公司等，均成为茂业控

股的全资或控股子公司。

根据构架调整方案，本次编制的模拟合并报表是假设 2013 年 12 月 31 日、

2014 年 12 月 31 日本公司对茂业控股 641,517,865.00 元的增资已完成，资产负债

表以茂业控股原有资产及负债，加入 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月原上市公

司母公司剥离不可剔除部分的资产及负债（2013、2014 年及 2015 年 1-5 月剥离

口径相同）为基础，同时根据新进入的长期股权投资对应享有的权益金额，调整

长期股权投资入账成本及资本公积，抵消原内部往来后编制茂业控股母公司资产

115

负债表。

因原上市公司母公司的实际业务经营全部转入茂业控股，专门归属于上市公

司行政管理的相关费用较小，且原上市公司母公司与茂业控股无关联交易，故将

原上市公司母公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月利润表与原茂业控股 2013

年、2014 年及 2015 年 1-5 月利润表汇总，形成茂业控股母公司 2013 年及 2014

年及 2015 年 1-5 月利润表。

在茂业控股母公司报表确定后，将安徽国润投资发展有限公司等七家子公司

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月审定报表作为纳入合并范围的子公司报表，按

同一控制下合并编制合并报表的相关规定，抵消内部往来、关联交易，并将被各

子公司在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属与合

并方的部分自资本公积转入盈余公积和未分配利润后，编制形成模拟合并资产负

债表及利润表。

2、主要财务数据

本次交易出售资产茂业控股 2013 年、2014 年及 2015 年 1－5 月经审计的模

拟合并财务报表如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 29,448.25 18,655.34 18,069.87

以公允价值计量且其变动

－ 118.00 71.48

计入当期损益的金融资产

应收账款 2,480.93 3,564.82 3,766.63

预付款项 1,597.18 790.95 458.77

其他应收款 1,235.48 440.88 309.99

存货 52,495.90 51,216.57 65,659.11

其他流动资产 5,802.05 5,003.34 －

流动资产合计 93,059.79 79,789.91 88,335.84

非流动资产：

可供出售金融资产 500.00 500.00 500.00

投资性房地产 24,528.31 24,949.72 25,949.83

固定资产 67,063.69 65,801.64 49,220.33

在建工程 7.55 530.41 277.59

无形资产 3,838.27 3,587.37 4,631.91

长期待摊费用 6,237.19 6,236.85 1,603.34

递延所得税资产 1,016.28 1,033.30 635.84

116

其他非流动资产 101.11 101.11 101.11

非流动资产合计 103,292.40 102,740.41 82,919.96

资产总计 196,352.19 182,530.31 171,255.80

流动负债：

应付账款 35,559.73 26,493.45 21,814.62

预收款项 18,366.79 19,808.07 27,320.75

应付职工薪酬 1,031.49 1,250.56 1,215.58

应交税费 2,597.42 2,911.82 -4,299.14

其他应付款 8,480.50 8,647.98 7,364.05

流动负债合计 66,035.93 59,111.87 53,415.85

非流动负债：

长期应付职工薪酬 187.69 214.87 291.91

预计负债 273.32 273.32 400.36

递延收益 208.80 222.72 256.12

非流动负债合计 669.81 710.91 948.40

负债合计 66,705.73 59,822.78 54,364.25

所有者权益：

实收资本 88,651.79 88,651.79 88,651.79

资本公积 4,758.51 2,625.35 4,078.62

盈余公积 6,903.98 6,922.91 6,433.04

未分配利润 29,332.18 24,053.85 17,266.80

归属于母公司所有者权益

129,646.46 122,253.90 116,430.25

合计

少数股东权益 － 453.64 461.31

所有者权益合计 129,646.46 122,707.54 116,891.56

负债和所有者权益总计 196,352.19 182,530.31 171,255.80

（2）合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1－5 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 80,668.44 187,480.29 210,635.52

其中：营业收入 80,668.44 187,480.29 210,635.52

二、营业总成本 73,327.68 173,754.31 195,948.14

其中：营业成本 64,031.19 147,401.31 171,747.88

营业税金及附加 1,385.19 3,737.55 4,130.46

销售费用 5,492.55 13,990.97 14,203.07

管理费用 2,925.09 6,360.49 5,673.22

财务费用 -86.17 -126.17 44.31

资产减值损失 -411.53 2,390.15 149.21

加：公允价值变动收益 -8.65 46.53 -5.87

投资收益 － 50.00 50.00

其中：对联营企业和合营企

－ － －

业的投资收益

汇兑收益 － － －

三、营业利润 7,323.46 13,822.51 14,731.52

加：营业外收入 43.75 305.05 82.45

其中：非流动资产处置利得 1.78 18.62 0.15

117

项目 2015 年 1－5 月 2014 年度 2013 年度

减：营业外支出 48.31 232.46 809.99

其中：非流动资产处置损失 41.51 84.64 651.88

四、利润总额 7,318.90 13,895.10 14,003.99

减：所得税费用 2,040.57 4,754.66 4,727.47

五、净利润 5,278.33 9,140.44 9,276.51

归属于母公司所有者的净利润 5,278.33 9,148.11 9,290.38

少数股东损益 － -7.67 -13.86

六、其他综合收益的税后净额 － － －

归属母公司所有者的其他综合收

－ － －

益的税后净额

归属于少数股东的其他综合收益

－ － －

的税后净额

七、综合收益总额 5,278.33 9,140.44 9,276.51

归属于母公司所有者的综合收益

5,278.33 9,148.11 9,290.38

总额

归属于少数股东的综合收益总额 － -7.67 -13.86

此外，最近两年及一期，茂业控股合并利润表中税后归属于母公司的非经常

性损益金额分别为-580.50 万元、101.03 万元和 281.58 万元，占归属于母公司净

利润的比例较低，非经常性损益对净利润的稳定性影响较小。

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1－5 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 80,067.71 180,169.42 208,427.83

收到其他与经营活动有关的现金 1,191.67 1,613.06 656.43

经营活动现金流入小计 81,259.37 181,782.48 209,084.27

购买商品、接受劳务支付的现金 53,836.88 135,339.24 169,808.71

支付给职工以及为职工支付的现

4,283.40 8,721.39 8,484.12

金

支付的各项税费 7,888.27 10,895.88 11,972.92

支付其他与经营活动有关的现金 3,594.86 7,740.59 7,542.86

经营活动现金流出小计 69,603.42 162,697.10 197,808.62

经营活动产生的现金流量净额 11,655.96 19,085.38 11,275.65

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金 － 50.00 50.00

处置固定资产、无形资产和其他

－ － 20.03

长期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计 109.36 50.00 70.03

购建固定资产、无形资产和其他 652.12 16,308.97 5,399.07

118

长期资产支付的现金

投资支付的现金 320.28 13,406.48 －

投资活动现金流出小计 972.40 29,715.45 5,399.07

投资活动产生的现金流量净额 -863.04 -29,665.45 -5,329.05

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 － 12,972.45 －

其中：子公司吸收少数股东投资

－ － －

收到的现金

筹资活动现金流入小计 － 12,972.45 －

偿还债务支付的现金 － － 16,400.00

分配股利、利润或偿付利息支付

－ 1,806.91 1,323.27

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

－ － －

股利、利润

筹资活动现金流出小计 － 1,806.91 17,723.27

筹资活动产生的现金流量净额 － 11,165.54 -17,723.27

四、汇率变动对现金及现金等价

－ － －

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 10,792.91 585.47 -11,776.67

加：期初现金及现金等价物余额 18,655.34 18,069.87 29,846.55

六、期末现金及现金等价物余额 29,448.25 18,655.34 18,069.87

3、最近两年茂业控股模拟合并财务报表主要财务数据变动情况

根据茂业控股经审计的 2013 年、2014 年模拟报表，茂业控股最近两年主要

财务数据变动情况如下：

单位：万元

项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 变动金额 变动率

资产总计 182,530.31 171,255.80 11,274.51 6.58%

负债合计 59,822.78 54,364.25 5,458.53 10.04%

净资产 122,707.54 116,891.56 5,815.98 4.98%

营业收入 187,480.29 210,635.52 -23,155.23 -10.99%

营业成本 147,401.31 171,747.88 -24,346.57 -14.18%

毛利率 21.38% 18.46% 2.92%

净利润 9,140.44 9,276.51 -136.07 -1.47%

经营活动产生的

19,085.38 11,275.65 7,809.73 69.26%

现金流量净额

2014 年末茂业控股资产总额 182,530.31 万元，较 2013 年末增加 11,274.51

万元，增长 6.58%。主要系茂业控股子公司茂业超市和金原商业 2014 年中停业

进行整体装修形成长期待摊费用大幅增加，以及滁州茂业投资开发项目完工新增

119

固定资产所致。2014 年茂业控股负债总额 59,822.78 万元，较 2013 年末相比增

加 5,458.53 万元，增长 10.04%，主要系公司日常生产经营中的应付账款增加，

以及 2014 年客户预售卡中的预交税费转入其他流动资产科目，导致 2013 年末应

交税费红字在 2014 年转出，2014 年应交税费大幅增加所致。

2014 年度茂业控股实现营业收入 187,480.29 万元，较 2013 年度减少

23,155.23 万元，降幅 10.99%，主要系受传统百货零售行业及公司区域发展局限

性的影响，公司秦皇岛百货门店营业收入下降所致。但同时，2014 年茂业控股

提高了对百货类商户的销售扣点比例，因此，茂业控股 2014 年毛利率水平较 2013

年度增长 2.92 个百分点。综合计算，2014 年茂业控股净利润较 2013 年减少 136.07

万元，下降 1.47%。

2014 年度茂业控股经营活动产生的现金流量净额 19,085.38 万元，比 2013

年度增加 7,809.73 万元，增长率 69.26%。主要系 2014 年滁州茂业投资存货中开

发项目完工后转入固定资产，使得公司存货减少，固定资产增加，进而导致经营

活动现金流大幅增加，投资活动现金流降低所致。

十、出售资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易出售的标的资产最近三年内不存

在改制、评估、交易、增资及改制情况，但出售标的资产范围内部分公司最近三

年存在资产评估、股权交易或增资，具体情况如下：

1、茂业控股

（1）2012 年 10 月茂业控股股权转让及 2013 至 2014 年期末减值测试

①具体情况

2012 年 3 月，中兆投资与茂业物流签署《非公开发行股份购买资产协议》，

约定上市公司以非公开发行股份的方式购买中兆投资持有的茂业控股 100%股

权。同时本次交易中，中兆投资向上市公司承诺茂业控股 2012 年、2013 年及 2014

年三年扣除非经常性损益后的净利润总额不低于 10,750.71 万元，否则进行股份

补偿。经证监会核准批复后，2012 年 10 月 26 日，茂业控股完成本次股权转让

工商登记变更。

120

该次股权转让作价依据为茂业控股在 2011 年 12 月 31 日（基准日）的评估

值。根据评估机构中企华出具的“中企华评报字（2012）第 3047 号”评估报告，

茂业控股在评估基准日（2011 年 12 月 31 日）的评估价值 60,295.75 万元，增值

额为 34,563.36 万元，增值率 134.32%。该次股权转让价格最终确定为 58,000 万

元。

另外，茂业控股该次股权转让时，交易双方约定上市公司 2012 年完成本次

非公开发行后应聘请具有证券业务资格的资产评估机构，分别对 2012 年、2013

年和 2014 年三年期末进行评估并作为各期末确定茂业控股资产价值的依据。具

体情况如下：

根据评估机构中企华出具的“中企华评报字（2013）第 3050 号”评估报告，

以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，茂业控股全部股权评估价值为 65,649.67

万元，增值额为 36,725.95 万元，增值率 126.98%。

根据评估机构龙源智博出具的“龙源智博评报字（2014）第 1001 号”评估

报告，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，茂业控股全部股权评估价值为

70,687.44 万元，增值额为 37,707.93 万元，增值率 114.34%。

根据评估机构中企华出具的“中企华评报字（2015）第 3090 号”评估报告，

以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，茂业控股全部股权评估价值为 74,055.20

万元，增值额为 36,177.01 万元，增值率 95.51%。

②与本次交易作价的比较说明

根据本次交易评估机构出具的“国众联评报字（2015）第 3-014 号”《资产

评估报告》，截至本次交易评估基准日（2012 年 12 月 31 日），茂业控股 100%股

权的评估值为 219,668.08 万元，评估增值 93,799.49 万元，增值率 74.52%。根据

本次挂牌转让结果，本次交易作价 140,587.57 万元。

茂业控股 2012 年 10 月股权转让时评估值与本次交易作价的差异主要是由于

资产范围不同以及行业未来发展预期不同所致。

一方面，由于公司业务架构调整，除原有金都店经营性资产外，其他百货零

售及商业地产业务相关资产已注入茂业控股，因此资产规模相应提升。

121

另一方面，公司业务架构调整后，茂业控股受百货零售及商业地产业务的发

展影响。随着电子商务及其配套支付、物流等业务的快速发展，消费者网上购物

比例大幅提升，百货门店等实体零售商场受到互联网及移动互联网电子商务行业

的冲击较大，未来盈利增长预期受到影响。标的公司商业地产业务在行业整体放

缓的趋势下盈利能力相应下滑。因此，本次交易茂业控股 100%股权评估增值率

相应有所下降。关于百货零售行业及商业地产行业具体情况请见本章之“九、出

售资产行业发展情况”。

（2）2015 年 1 月茂业控股第四次增资

①具体情况

2015 年 1 月，茂业物流根据业务架构调整方案，将以除创世漫道 100%股权、

茂业控股 100%股权外的其他所有资产与负债对茂业控股进行增资。2015 年 1 月

27 日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股本次增资申请并换发新营业执照。

②与本次交易价格的比较说明

由于茂业控股该次股权增资系内部架构调整，因此增资价格为每注册资本 1

元，而本次茂业物流出售相关资产的交易系市场化的外部交易，二者之间的价格

不具有可比性。

2、金原商业

（1）2015 年 1 月金原商业股权转让

①具体情况

2015 年 1 月 1 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物

流将持有金原商业的 100%股权转让给茂业控股。2015 年 1 月 9 日，秦皇岛市工

商行政管理局核准金原商业本次股权转让登记申请并换发新营业执照。

②与本次交易价格的比较说明

由于金原商业该次股权转让系内部架构调整，因此本次股权转让价格为茂业

物流截至 2014 年 12 月 31 日持有金原商业投资的账面价值，即每注册资本 1 元。

本次茂业物流出售相关资产的交易则为市场化的外部交易，所以二者之间的价格

不具有可比性。

122

3、金原家居、茂业超市、茂业物业

（1）2013 年 9 月金原家居、茂业超市、茂业物业股权转让

①具体情况

2013 年 8 月，金原房地产与茂业物流分别签署关于转让金原家居、茂业超

市、茂业物业的股权转让协议，约定金原房地产将持有金原家居的 10 万元股权

出资、持有的茂业超市 10 万元出资额、持有茂业物业的 5 万元股权出资额全部

转让给茂业物流。2013 年 9 月，金原家居、茂业超市、茂业物业完成该次股权

转让工商变更登记工作。

②与本次交易价格的比较说明

金原家居、茂业超市、茂业物业该次股权转让主要是茂业物流为统一管理，

将原由金原房地产持有三家公司的股权收购至茂业物流直接持有，因此属于内部

调整，金原家居、茂业超市、茂业物业该次股权转让价款分别为 10 万元、10 万

元、5 万元，折合转让价格均为每注册资本 1 元。而本次茂业物流出售相关资产

的交易则为市场化的外部交易，所以二者之间的价格不具有可比性。

（2）2015 年 1 月金原家居、茂业超市、茂业物业股权转让

①具体情况

2015 年 1 月 1 日，茂业物流与茂业控股分别签署关于转让金原家居、茂业

超市、茂业物业的股权转让协议，约定茂业物流将持有金原家居、茂业超市、茂

业物业的 100%股权转让给茂业控股。2015 年 1 月，秦皇岛市工商行政管理局核

准金原家居、茂业超市、茂业物业本次股权转让登记申请并换发新营业执照

②与本次交易价格的比较说明

由于金原家居、茂业超市、茂业物业该次股权转让系内部架构调整，因此转

让价格均为茂业物流截至 2014 年 12 月 31 日持有三家公司的账面投资价值，即

折合每注册资本均为 1 元。而本次茂业物流出售相关资产的交易则为市场化的外

部交易，所以二者之间的价格不具有可比性。

4、金原房地产

（1）2013 年 9 月金原房地产股权转让

123

①具体情况

为进一步实现集团化统一管理，2013 年 8 月 22 日，秦皇岛华联商城金原物

业服务有限公司（现金原物业）与茂业物流签署股权转让协议，约定金原物业将

持有金原房地产的 5 万元股权出资全部转让给茂业物流。2013 年 9 月 5 日，秦

皇岛市工商行政管理局核准金原房地产公司的股权转让登记申请并换发新营业

执照。

②与本次交易价格的比较说明

金原房地产该次股权转让价款为 5 万元，折合转让价格为每注册资本 1 元。

由于属于上市公司合并范围内股权调整，因此与本次交易市场化的价格不具有可

比性。

（2）2015 年 1 月金原房地产股权转让

①具体情况

2015 年 1 月 1 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物

流将持有金原房地产的 100%股权转让给茂业控股。2015 年 1 月 8 日，秦皇岛市

工商行政管理局核准金原房地产本次股权转让登记申请并换发新营业执照。

②与本次交易价格的比较说明

由于金原房地产该次股权转让系内部架构调整，因此转让价格为茂业物流截

至 2014 年 12 月 31 日持有金源房地产的账面投资价值，即 13,500 万元，折合每

注册资本 1 元。本次茂业物流出售相关资产的交易则为市场化的外部交易，所以

二者之间的价格不具有可比性。

5、安徽国润

（1）2015 年 1 月安徽国润股权转让

①具体情况

2014 年 12 月 31 日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业

物流将持有安徽国润的 99.83%股权转让给茂业控股。同日，安徽国润作出股东

决定，同意茂业物流向茂业控股转让安徽国润 99.83%股权事宜，合肥长江放弃

优先购买权。2015 年 1 月 4 日，合肥市工商行政管理局核准安徽国润本次股权

124

转让登记申请并换发新营业执照。

②与本次交易价格的比较说明

本次股权转让价格为茂业物流截至 2014 年 12 月 31 日持有安徽国润的账面

投资价值，即 34,927 万元，由茂业控股向茂业物流按照每注册资本 1 元增资的

方式支付。由于安徽国润该次股权转让系内部架构调整，因此与本次交易市场化

的评估结果不具有可比性。

（2）2015 年 4 月安徽国润股权转让

①具体情况

2015 年 3 月 30 日，安徽国润召开股东会，同意合肥长江将持有安徽国润的

0.17%股权以 90.49 万元转让给茂业控股。2015 年 4 月 22 日，合肥市工商行政管

理局核准安徽国润本次股权转让登记申请并换发新营业执照。

②与本次交易价格的比较说明

根据合肥长江与茂业控股签署的《股权转让协议》，本次股权转让价格按照

安徽国润 2014 年 12 月 31 日合并财务报表账面净资产值确定。由于安徽国润该

次股权转让系收购少数股权，且股权比例较低，因此经双方协商后参照安徽国润

账面净资产确定，与本次交易整体出售的交易价格不具有可比性。

6、茂业金都店、华联商场、秦皇岛商城三处房产

（1）具体情况

本次出售资产下属茂业金都店、华联商场、秦皇岛商城三处房产（房产证号：

秦房字第 000119806 号、秦房字第 000119556 号、秦房字第 000113216 号）房产

因上市公司向工行秦皇岛滨海支行申请贷款作为抵押物，并由国众联评估以

2015 年 9 月 8 日为基准日，出具了《房地产抵押评估报告》（国众联评字（2015）

第 12148 号）。

（2）两次评估价格的比较说明

国众联评估出具了《房地产抵押评估报告》与本次资产评估报告对上述三处

房产的评估差异情况如下：

125

资产抵押评估价值 本次资产出售评估价

差异

物业名称 （基准日 2015 年 9 值（基准日 2014 年

月 8 日） 12 月 31 日） 金额 比例

秦皇岛茂业金都店 567,613,827 561,863,875 5,749,952 1.02%

华联商场 104,212,720 108,341,403 -4,128,683 -3.81%

秦皇岛商城 222,047,625 221,771,531 276,094 0.12%

合计 893,874,172 891,976,809 1,897,363 0.21%

有上表可见，两次评估差异较低，评估值的不同主要系评估价准日不同所致。

126

第五章 标的资产评估情况

一、茂业控股 100%股权的评估情况

国众联评估系具有证券业务资格的评估机构，根据有关法律、法规和资产评

估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本

次交易标的资产在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了“国众联

评报字（2015）第 3-014 号”资产评估报告，最终选取资产基础法结果作为评估

结论。

本次交易标的资产为茂业控股 100%股权，本次评估以茂业控股截至 2014

年 12 月 31 日的模拟财务报表为基础进行评估，具体评估结果如下：

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，根据茂业控股经审计的母公司财务报表，

公司账面资产总额为 170,813.56 万元，评估值 264,613.04 万元，评估增值

93,799.48 万元，增值率 54.91%；账面负债总额为 44,944.97 万元，评估值 44,944.97

万元，评估值与账面值无差异；股东全部权益账面值为 125,868.59 万元，评估值

219,668.08 万元，评估增值 93,799.49 万元，增值率 74.52%。

（二）收益法评估结果

根据收益法评估结果，茂业控股股东全部权益价值的评估值为 218,664.49

万元，评估值较账面净资产增值 92,795.90 万元，增值率 73.72%。

（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

收益法与成本法评估结论差异额为 1,003.59 万元，差异率为 0.46%。

资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上

确定评估对象价值的评估思路，资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对

象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。

127

收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

的评估思路，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的

预期效用理论基础上，通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特

定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折

现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

一个具有较高获利能力的企业在发生整体产权变动时采用收益法评估结果

更合理，但当企业的获利能力并不显著高于同行业的一般水平时，采用资产基础

法结果更能体现其价值。

本次评估对象固定资产投资占比较大，部分资产盈利能力较弱，根据最高最

佳使用原则，采用资产基础法评估对单项资产价值体现更为恰当。

本次收益法与成本法评估结论差异额为 1,003.59 万元，差异率为 0.46%，差

异较小，且收益法较资产基础法评估时，各项参数未来不确定性较大，结合本次

评估目的，评估师最终选取资产基础法的结果。因此秦皇岛茂业控股有限公司股

东全部权益价值为 219,668.08 万元。

（四）评估假设

1、基本假设

（1）公开市场假设，公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资

产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分

发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场

上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买

卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行

的。

（2）持续使用假设，该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正

在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状

态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条

件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续

用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产

业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是

128

被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，

调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或

资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在

可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（4）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的

一个最基本的前提假设。

2、一般假设

（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大

变化；

（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

（7）企业自由现金流在每个预测期间的中期产生；

（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

（9）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能

如期实现；

（10）公司的经营模式没有发生重大变化。

3、特别假设

（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属

或负担性限制），评估师按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭

示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同

时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

129

（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他

各方提供的信息资料，评估师只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息

资料的真实性、准确性不做任何保证。

（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国

家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律

或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（4）根据秦皇岛市昌德房地产开发有限公司和秦皇岛渤海物流股份有限公

司于 2008 年 8 月 28 日签订的租赁合同，租赁期于 2017 年 3 月 31 日到期。委托

方、被评估单位声明租赁到期后不续租，因此本次评估假设到期后不续租，秦皇

岛茂业控股有限公司现代分公司于 2017 年 3 月 31 日终止经营。

（5）评估是对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

（6）假设秦皇岛茂业控股有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵

守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定

的。

（7）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的

因素都已在评估师与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

（五）资产基础法评估情况

资产基础法下，标的资产的资产、负债评估结果汇总情况如下：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目 D=C/A×10

A B C=B-A

0%

1 流动资产 45,593.47 45,835.20 241.73 0.53

2 非流动资产 125,220.09 218,777.85 93,557.76 74.71

3 其中：可供出售金融资产 500.00 1,786.22 1,286.22 257.24

4 持有至到期投资 - - - -

5 长期应收款 - - - -

6 长期股权投资 78,122.20 113,690.31 35,568.11 45.53

7 投资性房地产 - - - -

8 固定资产 41,207.32 90,930.70 49,723.38 120.67

9 在建工程 522.85 522.85 - -

130

10 工程物资 - - - -

11 固定资产清理 - - - -

12 生产性生物资产 - - - -

13 油气资产 - - - -

14 无形资产 3,539.97 11,837.97 8,298.00 234.41

15 开发支出 - - - -

16 商誉 - - - -

17 长期待摊费用 1,019.90 - -1,019.90 -100.00

18 递延所得税资产 298.05 - -298.05 -100.00

19 其他非流动资产 9.80 9.80 - -

20 资产合计 170,813.56 264,613.04 93,799.48 54.91

21 流动负债 44,712.66 44,712.66 - -

22 非流动负债 232.31 232.31 - -

23 负债合计 44,944.97 44,944.97 - -

24 净资产（所有者权益） 125,868.59 219,668.08 93,799.49 74.52

茂业控股资产基础法下评估增减值情况说明如下：

1、流动资产评估

茂业控股各项流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货、其他

流动资产等，具体评估情况如下：

单位：元

科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

货币资金 123,519,545.47 123,519,545.47

预付款项 885,545.92 885,545.92 - -

其他应收款 263,066,045.46 263,078,646.34 12,600.88 -

存货 23,168,441.70 25,573,134.41 2,404,692.71 10.38

其他流动资产 45,295,086.31 45,295,086.31 - -

流动资产合计 455,934,664.86 458,351,958.45 2,417,293.59 0.53

本次成本法评估，茂业控股货币资金、预付款项及其他流动资产与账面值相

等；其他应收款增值 12,600.88 元，主要系会计师同评估师坏账准备确认不同所

致，差异较小；此外，本次评估存货增值 2,417,293.59 元，增值率 10.38%，具体

原因如下：

公司存货评估基准日账面原值为 23,239,413.20 元，计提的跌价准备为

70,971.50 元，账面净值 23,168,441.70 元。主要为企业待售的百货用品和食品，

均为正常销售产品，其评估值计算公式为：

131

产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及

附加/销售收入-所得税额/销售收入－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折

减率]×该产品库存数量；正常销售产品的净利润折减率取 50%

根据上述计算，公司存货评估值为 25,573,134.41 元。

2、长期股权投资评估

截至评估基准日，公司其下属共有 8 家长期投资公司，持股比例如下表：

序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面值（元）

1 秦皇岛金原房地产开发有限公司 2000 年 8 月 100% 205,813,564.20

2 安徽国润投资发展有限公司 1998 年 10 月 99.83% 524,137,432.05

3 秦皇岛茂业超市有限公司 2001 年 6 月 100% 5,237,093.71

4 秦皇岛茂业物业服务有限公司 2001 年 6 月 100% 5,000,000.00

5 淮南茂业投资发展有限公司 2002 年 3 月 36.71% 11,675,948.59

6 秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司 2009 年 8 月 100% 28,961,238.40

7 秦皇岛金原家居装饰城有限公司 2003 年 1 月 100% 5,396,682.15

8 秦皇岛市金原商业管理有限公司 2011 年 4 月 100% 2,000,000.00

小计 788,221,959.10

减：长期股权投资减值准备 7,000,000.00

合计 781,221,959.10

本次评估长期股权投资的评估情况如下：

单位：元

投资 持股比 评估

被投资单位 投资日期 账面值 评估值 增值率%

种类 例 方法

秦皇岛金原房地

股权 2000-08-09 100% 成本法 205,813,564.20 235,943,500.00 14.64

产开发有限公司

安徽国润投资发

股权 1998-10-04 99.83% 成本法 524,137,432.05 870,827,472.32 66.14

展有限公司

秦皇岛茂业超市

股权 2001-06-26 100% 收益法 5,237,093.71 17,071,800.00 225.98

有限公司

秦皇岛茂业物业

股权 2001-06-26 100% 收益法 5,000,000.00 6,144,700.00 22.89

服务有限公司

淮南茂业投资发

股权 2002-03-26 36.71% 成本法 11,675,948.59 30,019,382.24 157.10

展有限公司

秦皇岛市渤海物

流煤炭经销有限 股权 2009-08-24 100% 成本法 28,961,238.40 28,948,500.00 -0.04

公司

秦皇岛金原家居

股权 2003-11-20 100% 成本法 5,396,682.15 5,382,100.00 -0.27

装饰城有限公司

秦皇岛市金原商

股权 2011-04-14 100% 成本法 2,000,000.00 -57,434,400.00 -2,971.72

业管理有限公司

132

减：长期股权投

7,000,000.00

资减值准备

合计 781,221,959.10 1,136,903,054.56 45.53

上述长期股权投资中，除安徽国润外，其他下属企业占茂业控股最近一期经

审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到 20%。安徽国润股权评

估情况具体请见本节“（七）安徽国润权评估情况”。

3、可供出售金融资产的评估

茂业控股可供出售金融资产为企业购买秦皇岛银行股份有限公司股份，评

估人员按秦皇岛银行股份有限公司股份 2014 年审计报告中净资产乘以所持股

比例，确定评估值为 17,862,240.00 元。

4、房屋建筑物的评估

（1）基本情况

本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物计 72 项，共分为五部分：秦皇岛茂

业百货金都店；华联商场；秦皇岛商城；秦皇岛茂业百货金源店 2、5、6 层局部；

文化广场共五部分。依据秦皇岛茂业控股有限公司提供的评估申报表，该部分资

产于评估基准日之账面价值如下表如示：

名称 账面原值（元） 账面净值（元）

固定资产--房屋建（构）筑物 583,344,897 419,643,217.56

秦皇岛茂业金都店 301,075,771 255,832,373.12

华联商场 66,361,657.55 24,529,096.62

其

秦皇岛商城 202,489,583.20 128,382,449.78

中

秦皇岛茂业百货金源店 2、5、6 层局部 13,171,455.25 10,828,123.49

文化广场（构筑物） 246,430.00 71,174.55

上述房屋建筑物中秦皇岛茂业金都店及秦皇岛茂业百货金源店 2、5、6 层局

部账面价值均包含土地使用权价值。

（2）评估方法

根据《资产评估准则》、《房地产估价规范》，评估师执行评估业务，应当根

据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、和成

133

本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

本次在确定评估方法时考虑如下：

○1 有产权证的商业经营面积：由于评估对象均系大型商业综合体，该类物业

在市场上整体买卖行为稀少，但类似区域存在较多类似商业体中的独立商铺销售

案例，可选取符合一定条件的交易实例作为可比案例，求取评估对象首层房地产

价值，然后根据租金比例系数推算其他楼层的价值，因此，宜采用市场法进行评

估；同时，评估对象房屋用途为商业用房，已经营多年，经营收入相对稳定，属

于收益性物业；且秦皇岛市海港区类似的综合体大部分以出租为主，周边类似商

业物业有较多的交易案例，因此，可采用收益法进行评估；成本法是以开发房地

产所需耗费的各项费用之和为主要依据，从成本的角度估算物业的价值，与区位、

权益影响不大，而本次评估对象位于海港区核心位置，其市场价值及收益价值远

远高于其重置成本，因此各门店有产权部分不适宜采用成本法进行评估；因此本

次对于有产权证的商业经营面积，采用市场法及收益法评估其市场价值。

○2 加建的办公楼等：采用成本法评估其成本价值。

○3 改用途的商业经营面积：采用收益法评估其收益价值。

（3）评估过程（以茂业金都店为例）

首先采用市场法及收益法评估秦皇岛茂业百货金都店地上一层的市场价值，

再根据楼层系数比例推算出其他各楼层的价值，得到秦皇岛茂业百货金都店评估

价值，此价值为按分割面积销售情况下的市场价值；而由于受投入成本、市场承

接能力等多方面因素的影响，整体转让与分割转让价值之间存在一定差异，考虑

到评估对象金都店整体登记为单本房产证，因此，本次评估技术思路及步骤如下：

步骤一：评估每套小面积房地产市场价值（以下简称“分割转让价值）；

I、测算评估对象秦皇岛茂业百货金都店地上一层评估值

方法 1：市场法测算过程

评估人员深入细致地分析了本次评估对象--秦皇岛茂业百货金都店的特点

和实际状况，评估对象整体经营，消费定位中高档，通过统一招商引进商户，统

一经营、统一管理，该类物业在市场上整体买卖行为稀少。采用市场法评估时考

虑如下：

134

经调查，秦皇岛市类似区域存在较多首层临街独立商铺销售案例，可选取符

合一定条件的交易案例作为可比案例。评估对象整体首层面积为 7638.23 平方米，

根据其临街状况，本次评估在实际操作中可选取秦皇岛茂业百货金都店临街状态

位置的商铺设为设为标准待估商铺（以下简称“设定首层临街标准商铺”），采用

市场法求出“设定首层临街标准商铺”的市场价值，再推导出评估对象首层的平均

市场价值；

秦皇岛市商业综合体中地下层商业及地面二层以上商业房地产较少出售，买

卖案例较难收集。评估人员可根据商业物业各楼层之间的价值递减规律，结合市

场情况确定楼层价值修正系数，根据楼层修正系数，测算其他各层的价值。

○1 选取案例：本次评估，通过房地产报刊信息、房地产网络信息、实地调查

和电话调查询价等途径，根据评估对象所处区位和特点，选择了用途、交易日期、

交易方式、区域因素和个别因素比较接近的三个市场挂牌案例。

案例 1：秦皇岛市海港区四季春小区临建国路商铺，来源为房地产三级市场

正常挂牌案例，挂牌时间更新至 2015 年 3 月，挂牌价为 35,780 元/㎡，建筑面积

为 503 平方米，临建国路，位置较好。经过评估人员市场调查得知议价空间约为

报价的 5%，故以挂牌价的 95%作为市场价，即市场价为 34,000 元/㎡。比较案

例距离评估对象茂业金都店约 1.8km，建筑类型为住宅底商，商业业态为孕婴用

品店、便利店、烟酒行、鞋店、饰品店等生活服务配套商业为主，周边居住人口

较密集，交通便捷。

案例 2：秦皇岛市海港区民族南路商铺，来源为房地产三级市场正常挂牌案

例，挂牌时间更新至 2015 年 3 月，挂牌价为 33,000 元/㎡，建筑面积为 100 平方

米，临民族南路，位置较好。经过评估人员市场调查得知无议价空间，故以挂牌

价作为市场价，即市场价为 33,000 元/㎡。比较案例距离评估对象茂业金都店约

0.5km，建筑类型为写字楼底商，商业业态为餐饮、银行、服装、便利店等为主，

周边居住人口较密集，商业氛围较好，交通便捷。

案例 3：秦皇岛市海港区太阳城商铺，来源为房地产三级市场正常挂牌案例，

挂牌时间更新至 2015 年 3 月，挂牌价为 45,450 元/㎡，建筑面积为 550 平方米，

临步行街，位置较好。经过评估人员市场调查得知议价空间约为报价的 5%，故

135

以挂牌价的 95%作为市场价，即市场价为 43,000 元/㎡。比较案例距离评估对象

茂业金都店约 200 米，建筑类型为商业步行街，商业业态为服装、餐饮、饰品、

娱乐等为主，周边商业氛围浓厚，交通便捷。

○2 影响因素条件说明：通过对房地产市场的分析，根据影响商业房地产价格

的主要因素确定比较因素。结合评估师收集的资料，参照挂牌案例的房屋用途、

交易情况、交易日期、交易方式、区域因素、个别因素和权益状况等差别

○3 因素修正计算表

将评估对象的因素条件指数与可比案例的因素条件指数进行比较，得到各比

较因素修正系数：

案例

案例 A-建国路商铺 案例 B-民族南路商铺 案例 C-太阳城商铺

比较因素

成交价格 34,000 33,000 43,000

法定用途修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100

交易时间修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100

交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100

商服繁华度 100 / 95 100 / 95 100 / 100

交通便捷度 100 / 100 100 / 100 100 / 100

对外联系方便度 100 / 100 100 / 100 100 / 100

基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100

区位

基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100

状况

城市规划 100 / 98 100 / 100 100 / 100

环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100

人流量 100 / 95 100 / 95 100 / 100

小计 1.1306 1.1080 1.0000

临路状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100

建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100

面积 100 / 100 100 / 105 100 / 100

设备设施情况 100 / 97 100 / 97 100 / 97

层高 100 / 100 100 / 100 100 / 100

实物

楼层 100 / 95 100 / 95 100 / 100

状况

所在楼层微观位置 100 / 100 100 / 100 100 / 100

宽深比 100 / 100 100 / 100 100 / 100

装修情况 100 / 98 100 / 96 100 / 96

新旧程度 100 / 98 100 / 98 100 / 100

停车位 100 / 102 100 / 102 100 / 100

136

小 计 1.1078 1.0770 1.0739

综合修正修数 1.2525 1.1934 1.0739

土地取得方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100

权益 容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100

状况

剩余年限 100 / 94 100 / 94 100 / 97

比准价格 45,303 41,894 47,605

权重 30% 30% 40%

评估单价

45,200

（取整至百位）

待估对象通过与三个可比案例分别进行比较，得到的比准价格结果有一定的

差距，考虑到评估对象自身状况及所处位置，结合评估人员对房地产市场的调查，

本次评估采用加权平均值的方式进行测算，其中案例 A 建国路商铺及案例 B 民

族南路商铺区位条件及经营业态相对案例 C 可比性较弱，给予 30%的权重；案

例 C 太阳城商铺区位条件接近，可比性强，给予 40%的权重。本次评估采用市

场法求取茂业金都店“设定首层临街标准商铺”公开市场价值为 45,200 元/平方米

的价格。

方法 2：收益法测算过程

收益法是运用恰当的报酬率，将预期的评估对象未来各年的正常收益折算到

估价时点上的现值，求其和得出评估对象价格的一种方法。

V=a/(r-g)×(1-((1+g)/(1+ r))^(n-t))/(1+ r)^t

式中： V ─ 房地产价格

a ─ 房地产纯收益

r ─ 资本化率

g ─ 租金年递增率

t ─收益有变化期限

n ─ 剩余使用年限

评估人员深入细致地分析了本次评估的秦皇岛茂业百货金都店的特点和实

际状况，评估对象整体定位为大型百货商场，通过统一招商引进商户，统一经营、

统一管理，该类物业在市场上整体出租行为稀少。采用收益法评估时我们考虑如

下：

137

经调查，秦皇岛市海港区存在较多临街商铺租赁案例，可选取符合一定条件

的租赁案例作为可比案例。本次评估在实际操作中同样可选取秦皇岛茂业百货金

都店临街状态位置的商铺设为设为标准待估商铺（以下简称“设定首层临街标准

商铺”），采用收益法求出“设定首层临街标准商铺”的市场价值，再推导出评估

对象首层市场价值。

1、估算有效毛收入

（1）租金的确定：

评估对象秦皇岛茂业百货金都店位于海港区太阳城商圈，临文化路，周边商

业氛围浓厚，交通路线发达，公交覆盖率高，地理位置优越。

评估对象周边临街物业在房地产市场上租赁行为活跃，可以通过市场收集到

较多的租赁案例。经分析评估对象周边房地产市场状况、配套完善程度、交通通

达情况、商业繁华程度及估价对象自身状况，评估师选取了如下相类似且较具代

表性的市场案例，根据市场调查并结合评估对象具体位置及个体情况，本次评估

确定茂业百货金都店一层临街位置商铺的租金水平为 260 元/㎡月。

（2）增长率的确定：经市场调查，评估对象所在片区房地产租金总体上呈

平稳上涨趋势，经调查该片区现平均年租金增长率 2%～3%。参考秦皇岛市近几

年租赁价格行情分析、该市近几年物价水平变化情况分析，综合确定前十年单位

租金增长率为每两年递增 5%，以后每年保持 2%增长。

（3）利息收入：押金产生衍生收益，押金一般不超过月租金的 3 倍，本次

评估押金取月租金的 2 倍为准；根据中国人民银行 2014 年 11 月 22 日公布的最

新一年定期的存款利率为 2.75%，则据此计算得出押金产生的利息收入：

利息=押金×年利率

（4）空置率与租金损失

根据市场调查，秦皇岛市海港区同类型房地产出租的市场空置率约为 3%～

10%，结合评估对象的区域因素、个别因素等情况，其出租空置率取 5%。

（5）估算有效毛收入

有效毛收入 = 客观租金×有效出租面积×（1-空置率）+利息收入

138

2、估算运营费用

（1）房产税：根据当地相关规定以及咨询秦皇岛市地税局，企业出租物业

的房产税的税率依照租金的 12%缴纳；

（2）营业税：按租金收入的 5%计算缴纳（《中华人民共和国营业税暂行条

例》）

（3）城市维护建设税：按已纳营业税税额的 7%计算缴纳；

（4）教育费附加：按已纳营业税税额的 3%计算缴纳；

（5）地方教育费附加：按已纳营业税税额的 2%计算缴纳；

（6）印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，财产租赁合同应按

租赁合同的租金总金额 0.1%计算贴花；

（7）管理费：管理大型的出租型房地产需要支付工作人员工资、办公费用

等管理费用，一般为年租金的一定比例，本次评估取值 3%；

（8）维修管理费：管理出租型房屋需要支付维修费，一般为房产原值的 1%～

2%，本次评估取值 1.5%

（9）保险费：根据我国实际情况，保险费率一般为房产原值的 0.1%；

（10）城镇土地使用税：根据调查，评估对象所在位置城镇土地使用税缴纳

标准为每平方米年纳税额为 18 元。

3、年净收益

年净收益 = 年有效毛收入-年运营费用

4、资本化率的确定

资本化率采用安全利率加风险调整值法确定，安全利率加风险调整值法是以

安全利率加上风险调整值作为资本化率，安全利率我们选用价值时点中国人民银

行一年定期存款年利率本次测算即为 2.75%；风险调整值应根据评估对象所在地

区的经济现状及未来预测，评估对象的用途及新旧程度等确定。系数取值考虑评

估对象所处片区的租赁情况以及秦皇岛市房地产市场的行情，结合此次评估标的

物具体情况，本次评估时风险系数取中低标准 4.25%，则：

139

资本化率=安全利率+风险调整值法=2.75%+4.25%=7%

5、收益年限的确定

由于委估物业土地使用终止日期为：2050 年 9 月 27 日，至评估基准日，剩

余土地使用年期约为 35.8 年；房产建成于 2002 年，钢混结构，经济使用年限为

60 年，剩余使用年限为 47 年，根据孰短原则，确定委估物业的收益年限为 35.8

年。

综上计算，采用收益法求出“设定首层临街标准商铺”的市场价值，再推导

出评估对象首层市场单价为 38,500 元/㎡。

结合上述两种方法，首层市场单价的确定：

评估师对评估对象分别采用了市场法和收益法进行评估，运用两种评估方

法从不同角度测算评估对象的价值。评估对象茂业百货金都店系大型的商业综

合体，该类物业在市场上整体买卖行为稀少，但类似区域存在较多首层临街商

铺销售案例，因此可采用市场法评估其价值；评估对象已经营多年，经营收入

相对稳定，属于收益性物业，且类似的综合体大多以出租为主，租赁交易案例

较易收集，可采用收益法进行评估。而市场法较能客观反映评估对象在评估时

点的市场价值，易于为交易各方所理解；收益法需要预测未来收益，而且还要

对收益所承担的风险进行度量，收益和风险受房地产市场发展变化及社会经济

条件各方面因素的影响，其结果受主观判断和未来不可见因素的影响相对较

大。综合以上考虑，再结合评估对象的法定用途及实际情况，评估师确定评估

结果时，本次评估对象的价值时市场法与收益法的权重分别取 60%和 40%。

评估方法 评估单价（元/㎡） 权重

市场法 45,200 60%

收益法 38,500 40%

评估总值 42,520 -

即：采用市场法及收益法测算评估对象“设定首层临街标准商铺”的评估价

格为 42,520 元/㎡。

根据现场查勘，评估对象临街面约 110 米，纵深约 70 米，面临文化路，两

侧面临区间路，经实地查看区间路临街状况、商业氛围、人流量等因素，临区

间路商铺的售价约为临文化路商铺售价的 70%；而不临街的一层内铺，由于受

140

人流通达度、对外展示性等因素影响，其一层内铺售价一般为临街商铺售价的

50%，则评估对象一层商业均价测算如下：

一层微观位置 评估单价（元/㎡） 面积占比 一层平均单价（元/㎡）

临文化路街铺 42,520 25%

临区间路商铺 29,764 25% 28,700

内铺 21,260 50%

因此，经测算，评估以象秦皇岛茂业百货金都店一层均价为 28,700 元/㎡。

II、测算评估对象其他楼层价值

商业房地产价值与物业具体位置关系级大，相对于同一栋建筑物内不同楼

层的商业用房，位于地面一层的商业用房优于楼上商业用房，越靠近地面层，

房地产价值越高，通常情况下，其首层价格远高于其他各层。经市场调查及数

据分析，以一层商铺的均价为基准，其二层均价一般为一层基价的 50%～

60%，三层均价为一层基价为 35%～45%，四层均价为一层基价的 25%～35%，

五层以上的均价为一层基价的 20%～30%，而负一楼价值受较多因素影响，例

如地铁连通，经营情况等。若经营情况较好，负一层价值可达一层基价的

45%～55%；而若经营情况不好，人流难以引导至该层，则负一层价值量达能

仅为一层均价的 20%～30%。经现场查勘，评估以内部各层均设有两部自动手

扶梯及多个步行梯，内部垂直交通便利性较好，负一层人流导向优，经营情况

好，因此，本次评估以地面一层均价为基价，其他各楼层评估价值如下：

楼层 建筑面积（㎡） 楼层系数 评估单价（元/㎡） 评估总值（元）

-2 1072.38 -- -- --

-1 9835.14 50% 14,400 141,626,016

1 7638.23 100%（基准） 28,700 219,217,201

2 6731.76 55% 15,800 106,361,808

3 7056.74 40% 11,500 81,152,510

4 7056.74 30% 8,600 60,687,964

5 7218.17 25% 7,200 51,970,824

合计 46609.86 -- -- 661,016,323

由于负 2 层为配套的设备层，其价值在其他楼层已体现，因此本次评估不再单独

备注

对其进行评估。

141

测算评估对象秦皇岛茂业金都百货店的分割小面积转让价值合计为

661,016,323 元。

步骤二：分析并估算房地产整体转让价值与分割转让价值关系

整体转让价值是指一宗土地上房地产整栋转让时，在采用公开市场价值标

准条件下最可能形成的客观合理价值。从整体转让方的角度是为了缩短销售期及

销售费用投入，尽快变现，以获取更好的投资机会。

分割转让价值是指一宗土地上的整栋房地产分割为若干单位分别出让时，

公开市场价值标准条件下最可能形成的客观合理价值。从分割转让方的角度，是

以投资购买整体物业，通过持有升值或分割包装，提升价值，销售获利。分割转

让是通过分割包装，以实现分割后单价增加，单体价值量降低，满足不同群体需

求，实现拥有的物业价值最大化。

通过分析投资者愿意投资购入大宗整体房地产物业，再投入一定的分割成

本进行分割销售，必须要获得一定的报酬，即投资利润。而影响房地产整体转让

与分割转让价格的因素主要包括：分割成本、管理费用、不可预见费用、销售费

用、资金成本等。即：

整体转让价值=分割转让价值-分割成本-管理费用-不可预见费-销售费用-利

息-投资利润

测算说明：

费用明细 测算值 备 注

测绘费、登记办证费、空间隔离成本，本次分割成本按分割转让价

分割成本 0.50%

值的 0.5%取值

指房地产整体购入后到分割转让期间所发生的管理费用，包括投资

管理费用 1.0% 人支出的人员工资及福利费、办公费等，本次管理费用按分割转让

价值的 1%取值

考虑房地产整体购入后至分割销售期间可能发生的风险因素而导

不可预见费 1.0%

致的费用增加的费用，本次管理费用按分割转让价值的 1%取值。

销售房地产所必要的费用，包括广告费、销售资料制作费、招商处

销售费用 2.00% 建设费、招商人员费用、展厅建设、包装品牌推广大、销售人工费、

场地费等，本次销售费用取分割转让价值的 2.0%。

指投资过程发生的筹资费用和利息费用，包括房地产取得成本、分

资金成本 2.73% 割成本的管理费用的利息（根据评估对象实际情况，设定销售周期

为 1 年），经测算本次资金成本为分割转让价值的 2.73%。

指投资整体房地产应该获得利润，是该类投资项目在正常条件下投

投资利润 8.00%

资人所能获得的平均利润，本次投资利润取分割转让价值的 8%。

142

15.23%

合计

取值 15%

经分析估算，评估对象整体转让价值与分割转让价值关系为：

整体转让价值=分割转让价值-分割成本-管理费用-不可预见费-销售费用-利

息-投资利润

=分割转让价值×（1-15%）

=分割转让价值×85%

步骤三：测算金都店整体转让价值

经上述分析，评估对象整体转让价值=分割转让价值×85%，评估对象分割

转让价值为 661,016,323 元，因此：

评估对象整体转让价值=661,016,323×85%

=561,863,875（元）

因此，评估对象茂业百货金都店的评估结果为 561,863,875 元（评估结果包

含土地使用权价值）。

（4）茂业控股房屋建（构）筑物评估结果

经过上述评估过程，经测算，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，茂业控股

房屋建（构）筑物的评估结果如下：

序号 评估对象 建筑面积（㎡） 评估单价（元/㎡） 评估总值（元）

文化路 139 号秦皇岛

1 46609.86 12,055（折算） 561,863,875

茂业金都店

华联商场（含负 1 层） 12,673 -- 107,922,120

2

华联商场加建面积 505.16 830 419,283

秦皇岛商城 26696.87 -- 220,451,531

3

秦皇岛商城 6 层加建 1100 1,200 1,320,000

金源店二层共计 9 套 377.22 9,800 3,696,756

4 金源店五层共计 26 套 642.17 4,900 3,146,633

金源店六层局部 1224.23 4,500 5,509,035

规格长 50cm、宽

5 文化广场（构筑物） -- 202,692

50cm、高 40cm

合计 -- -- 904,531,925

143

（5）评估增减值分析

单位：元

账面价值 评估价值 增值率%

物业名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值

秦皇岛茂业金都店 301,075,771 255,832,373.12 561,863,875 561,863,875 86.62% 119.62%

华联商场 66,361,657.55 24,529,096.62 108,341,403 108,341,403 63.26% 341.69%

秦皇岛商城 202,489,583.20 128,382,449.78 221,771,531 221,771,531 9.52% 72.74%

秦皇岛茂业百货金源

13,171,455.25 10,828,123.49 12,352,424 12,352,424 -6.22% 14.08%

店 2、5、6 层局部

文化广场（构筑物） 246,430 71,174.55 263,236.53 202,692 6.82% 184.78%

合计 583,344,897 419,643,217.56 904,592,470 904,531,925 55.07% 115.55%

本次评估房屋建（构）筑物评估价值合计为 904,531,925 元，较账面原值增

值 55.07%，较账面净值增值 115.55%。增值原因主要是：

○1 近年来秦皇岛市经济发展较快，特别是旅游业及商业对经济拉动作用明

显，城市经济的快速发展又使得市场对商业物业需求较大，促使商业物业价值上

涨明显；

○2 近年来 CPI 指数上升，也引起商业物业价格上涨；

○3 本次评估对象位于秦皇岛市核心位置，土地的稀缺性使得物业增值明显；

○4 另外，华联商场及秦皇岛商城的账面价值未包含土地价值，而评估结果包

含土地价值，若账面价值加入无形资产-土地使用权的账面价值，则增值率如下：

单位：元

账面价值 评估价值 增值率%

物业名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值

秦皇岛茂业金都店 301,075,771 255,832,373.12 561,863,875 561,863,875 86.62% 119.62%

华联商场 75,693,286.39 31,417,624.36 108,341,403 108,341,403 43.13% 244.84%

秦皇岛商城 210,517,198.83 134,298,692.29 221,771,531 221,771,531 5.35% 65.13%

秦皇岛茂业百货金源

13,171,455.25 10,828,123.49 12,352,424 12,352,424 -6.22% 14.08%

店 2、5、6 层局部

文化广场（构筑物） 246,430 71,174.55 263,236.53 202,692 6.82% 184.78%

合计 600,704,141 432,447,988 904,592,470 904,531,925 50.59% 109.17%

（6）本次茂业金都店评估与茂业金都店 2012、2013、2014 年的评估情况

差异比较及分析

144

本次评估与 2012、2013、2014 年评估情况相比，存在如下差异：

评估时点

2012 年 2013 年 2014 年 本次评估

项目

评估方法 市场法 市场法 市场法 市场法、收益法

A-世纪港湾（商业综合体）、A-金原商厦 A-太阳城（步行街商铺）

A-四季春小区(临街商铺)

B-金领街（商业街商铺）、 B-四季青小商品商贸城 B-博维大厦（临街商铺）

案例选取 B-民族南路商铺（临街商铺）

C-巴塞罗那（商业综合体及 C-巴塞罗那（商业综合体及 C-秦皇小区商铺（住宅底

C-太阳城（步行街商铺）

步行街（分散销售）） 步行街（分散销售）） 商）

A-200 ㎡ A-36.7 ㎡ A-200 ㎡ A-503 ㎡

案例面积 B-393 ㎡ B-66 ㎡ B-216 ㎡ B-100 ㎡

C-400 ㎡ C-139.61 ㎡ C-162 ㎡ C-550 ㎡

市场法测算时 在后述“整体转让与分散转让

修正幅度 10% 修正幅度 10%-15% 修正幅度 10%

建筑面积修正系数 差异”中考虑

技术思路：把首层商业综合体

案例选择的是商业综合体及 划分为若干个网格点，分别测

案例选择的是商业综合体 案例选择的是临街商铺

临街状况（深度） 商业步行街的小面积商铺， 算出临主街、临侧街、内铺的

及商贸城的小面积商铺，临 及步行街商铺，对临街状

修正系数 未进行临街状况修正，仅对 单价格，再根据面积占比，求

街状况修正 4%-6% 况进行了 24-25%的修正

宽深比例进行了 2%修正 出首层分隔为小面积情况下的

均价。

通过分析房地产整体转让价值

与分割转让价值差异（影响因

是否考虑整体与分 在前述建筑面积与临街状况 在前述建筑面积与临街状 在前述建筑面积与临街 素有：分割成本、管理费用、

散转让区别 条件因素中考虑 况条件因素中考虑 状况条件因素中考虑 不可预见费用、销售费用、资

金成本等），对两者的差异进

行量化

28700×85%=24395

26650 25280 25760 （市场法、收益法）

首层单价

（市场法） （市场法） （市场法） 备注：85%为整体转让与分散

转让的系数比

负 1 层：0.5 负 1 层：0.5 负 1 层：0.5 负 1 层：0.5

1 层：1 1 层：1 1 层：1 1 层：1

2 层：0.6 2 层：0.6 2 层：0.6 2 层：0.55

楼层系数

3 层：0.45 3 层：0.5 3 层：0.45 3 层：0.4

4 层：0.3 4 层：0.4 4 层：0.3 4 层：0.3

5 层：0.3 5 层：0.35 5 层：0.3 5 层：0.25

整体评估价格 6.41 亿 6.44 亿 6.2 亿 5.62 亿

本次评估与前次评估差异原因及合理性，具体分析如下：

1）从市场背景角度分析

2012 年秦皇岛房地产市场在售的楼盘均价为 7251.09 元/平米，较比 2011 年

7909 元/平米是有所下降的。而 2014 年全年秦皇岛商品房网签成交均价为 5970

元，跟 2013 年全年均价 6077 元相比，房价同比去年下降了 1.76%。由此可见，

近几年来秦皇岛市的房地产市场不景气，呈下降趋势。

2014 年秦皇岛房地产发展不尽人意，从 2014 年 8 月 70 个大中城市新建商

品住宅价格指数可以看出秦皇岛房地产市场依旧低迷。930 新政出台后，虽然对

145

让原本属于冰点时期的楼市有了一些温度，秦皇岛楼市成交量抬头的同时，但楼

盘价格却仍在进一步下调。根据中国指数研究院 12 月 1 日发布《2014 年 11 月

中国房地产指数系统百城价格指数报告》，秦皇岛 11 月房价均价 6738 元/平，环

降 1.96%，同比仍下降 3.37%。

上述为近年来秦皇岛市的住宅房地产市场情况，而对于秦皇岛经营性物业的

市场情况分析如下：

根据多家机构根据商业地产生存现状的调查报告：前几年来，全国普遍存在

百货商场、购物中心等急剧扩张，供应过剩、体量过大、同质化竞争严重问题，

而在经济新常态下，宏观经济增速放缓、终端需求持续疲软，实体零售盈利端面

临较大压力，租金收益低、电商冲击以及同质化竞争、品牌商开店意愿下降，这

些都成为行业难题，传统的商业地产正遭遇较大的危机。

秦皇岛市多年来一直以海港区太阳城一带商圈为中心商圈，十几个大型商超

密集其中，业态模式绝大多数为“传统百货”，该核心商圈已近饱和，金都店为百

货模式，区域内业态同质化较严重。在当前经济状况下，面对网购、电商冲击，

秦皇岛市的经营性商业物业市场价格呈现下调趋势。早在 2010 年，总投资 20

亿元、18 万平方米的“世纪港湾”商业广场综合体项目落地环岛公园近旁，但截

至今日，世纪港湾招商情况较差，仍未能正常营业。

通过上述调查与分析可知，秦皇岛市的经营性物业市场价格近年来呈下降趋

势。 且从前几年的评估结果来看，也基本呈现下降趋势。

2）从评估技术角度分析

146

①方法的选用：本次评估采用了市场法与收益法，而前三次均只采用了市场

法。对于这此商业综合体，大多以出租或自营为主，评估对象已经营多年，经营

收入相对稳定，属于收益性物业，本次评估人员认为适宜同时采用收益法进行评

估。

②参数的选取：本次评估楼层系数选取与上几次评估存在较小的差异，属于

正常。且评估人员在确定该楼层系数时进行充分市场调查以确定该楼层系数。

③具体评估方案：本次评估时，考虑到评估对象金都店产权为整体登记，现

状为整体经营，本次评估目的为整体转让，而 2012-2014 年以及本次评估时，选

用可比案例均为小面积商铺，因此需考虑整体转让价值与分割转让价值关系对结

果的影响。

对于该因素对评估价值的影响，前几次评估均是在市场法测算过程中通过对

“建筑面积”以及“临街状况”条件因素直接进行修正。而本次评估是通过分析房地

产整体转让价值与分割转让价值差异（影响因素有：分割成本、管理费用、不可

预见费用、销售费用、资金成本等），对两者的差异进行量化，进而对整体转让

价值与分割转让价值差异进行处理。

综上所述，金都店本次评估同 2012、2013、2014 年的评估差异主要系市场

环境及评估方法不同所致，具有合理性。

（7）本次房屋建筑物采用三种不同估值方法的说明与分析

1）市场法及收益法综合评估为本次房屋建筑物评估的主要方法

本次评估采用市场法及收益法综合评估的房屋建筑物有秦皇岛茂业金都店、

秦皇岛茂业金源店、华联商场、秦皇岛商城。

在选用评估方法时考虑如下：由于评估对象均系大型商业综合体，该类物业

在市场上整体买卖行为稀少，但类似区域存在较多类似商业体中的独立商铺销售

案例，可选取符合一定条件的交易实例作为可比案例，求取评估对象首层房地产

价值，然后根据租金比例系数推算其他楼层的价值，因此，宜采用市场法进行评

估。同时，评估对象房屋用途为商业用房，已经营多年，经营收入相对稳定，属

于收益性物业，且秦皇岛市海港区类似的综合体大部分以出租为主，周边类似商

业物业有较多的交易案例，

147

因此，可采用收益法进行评估有产权证的商业经营面积。市场法较能客观反

映评估对象在评估时点的市场价值，易于为交易各方所理解；而收益法进行测算

从预期收益的角度也反映了估价对象的价值，因此可采用市场法及收益法进行测

算。

2）本次评估对加建物业采用成本法评估

本次采用成本法评估的房屋建筑物为秦皇岛商城六层加建的办公楼 1100 平

方米（现自用作办公室）；华联商场零星加建面积，如简易办公楼、后院小楼等

合计 505.16 平方米（现均自用）；以及纳入房屋建筑物的文化广场（实为构筑物）。

在选用评估方法时考虑如下：加建物业从其合法性及现状用途考虑，适宜采用成

本法评估其重置成本价。而文化广场为构筑物，也同样适宜采用成本法评估。

3）本次评估对改变用途的商业采用收益法评估

华联商场负 1 层人防工程改用商业（面积为 1950 ㎡）以及茂业百货金源店

负 1 层停车场改为超市（面积为 10470.72 ㎡）。由于其不可销售但又确实存在收

益价值，因此，本此仅采用收益法评估。

综上，本次评估基于根据房屋建筑物物业性质、特点及具体用途的不同而物

采用三种不同估值方法进行评估，评估方法合理、恰当。

（8）金都店评估过程和评估结果的说明与分析

1）关于市场法可比案例的选取

本次在进行金都店评估时，由于类似大体量的百货商业或购物中心的销售案

例极少，因此本次市场法的技术思路如下：

将商业综合体划分为若干个网格，则其临街位置的价格与周边临街铺的价格

可比，然后分析临主街与临侧街商铺的临街状况、商业氛围、人流量进行分析，

测算临侧街的商铺价格；再根据临街商铺与内铺的价格关系比较测算内铺价值，

综合测算得到首层商业均价。在上述思路下，本次市场法评估的可比案例选取了

评估对象周边的住宅底商、写字楼底商与商业步行街商铺三个案例，评估人员认

为，虽然可比案例与标的资产本身的建筑类型存在差异，但仍具有可比性。且根

据多地市场调查，上述技术思路能较好地反映商业综合体的市场价值。

148

2）关于市场法中可比案例比准价格的权重选取

市场法中，待估对象通过与三个可比案例分别进行比较，得到的比准价格结

果有一定的差距，考虑到评估对象自身状况及所处位置，结合评估人员对房地产

市场的调查，本次评估采用加权平均值的方式进行测算，其中案例 A 建国路商

铺及案例 B 民族南路商铺区位条件及经营业态相对案例 C 可比性较弱，给予 30%

的权重；案例 C 太阳城商铺区位条件接近，可比性强，给予 40%的权重。经测

算不同权重对评估结果的影响如下：

项目 评估结果（元 评估结果变化

案例 A 案例 B 案例 C

不同权重 /㎡） 幅度

比准价格（元/㎡） 45303 41894 47605

45200 基准

基准权重 30% 30% 40%

权重 20% 20% 60% 46000 1.77%

权重 10% 10% 80% 46800 3.54%

权重 40% 40% 20% 44400 -1.77%

权重 50% 50% 0% 43600 -3.54%

简单算术评估值 -- -- -- 44900 -0.66%

通过上表可知：由于市场法的比准结果有一定差异，但数据相对较接近，因

此，权重参数的设置对估值结果的影响敏感性较弱。

3）关于对金都店一层商业不同微观位置的商铺评估单价进行折算的说明

由于本次评估的技术思路为把商业综合体划分为若干个网格进行评估测算

首层均价。因此，在测算临侧街商铺与内铺的单价时，分别对临街状况、商业氛

围、人流量进行分析，分别测算临侧街的商铺价格。在本次评估中，临主街的商

铺评估单价为 42520 元/平方米，临侧街的评估单价为 29764 元/平方米（折算系

数为主街的 0.7），内铺的评估单价为 21260 元/平方米（折算系数为主街的 0.5）。

现以临侧路为例，结合可比案例佐证折算取值的合理性：

○1 临侧街商铺的折算依据

案例 A：建设大街一层临街商铺，90 平方米，总价 260 万，销售单价为 29000

元/平方米，该案例商业氛围、人流量与评估对象临侧路商铺类似。

案例 B：文化里小学旁商铺，100 平，售价约为 28000 元/平方米，该案例商

业氛围、人流量与评估对象临侧路商铺类似。

149

案例 C：先锋路商铺，110 平方米，靠近嘉盛景苑旁，商铺售价约为 29000

元/平方米，该案例商业氛围、人流量与评估对象临侧路商铺类似。

结合上述案例，并分析商铺的临街状况、商业氛围、人流量，本次评估时确

定临侧街商铺与主街的折算系数为 0.7。

○2 内铺的折算取值依据：

案例 A：秦新巴塞罗那商业综合体，燕山大街与建国路交汇处，临主街商铺

售价约为 4 万/平方米，内铺售价约 2 万/平方米，内铺与临主街商铺售价的折算

系数为 0.5。

案例 B：新天地购物广场，临近评估标的金都店，临主街可对外开门的商业

月租金水平约为 280 元/平方米，内铺约 150 元/平方米，内铺与临主街商铺租金

的折算系数为 0.53。根据收益还原法的原理，租金与售价是同趋势变化的，因此

可推算内铺与临主街商铺售价的折算系数约为 0.53。

案例 C：明珠百货，临近评估标的金都店，临主街可对外开门的商业月租金

水平约为 260 元/平方米，内铺约 128 元/平方米，内铺与临主街商铺租金的折算

系数为 0.49。根据收益还原法的原理，租金与售价是同趋势变化的，因此可推算

内铺与临主街商铺售价的折算系数约为 0.49。

结合上述案例，并分析商铺的临街状况、商业氛围、人流量，本次评估时确

定内铺与临主街商铺售价的折算系数为 0.5。

评估人员未在评估说明中对临侧街商铺与内铺的单价测算过程一一详列，但

在确定其评估单价时已经对临街状况、商业氛围、人流量进行充分考虑，并充分

考虑了折算系数的合理性，已保证评估结果的合理性。

综上所述，本次房屋建筑物可比案例的选取原则恰当，所选案例与被评估

主体类似、可比，可比案例的权重参数设置合理。

5、设备类资产评估情况

1）评估范围

150

秦皇岛茂业控股有限公司委托评估的设备类资产分为机器设备、电子办公

设备和车辆等，分布在各分公司和办公场所内。此次申报的设备账面原值

14,022,550.94 元，账面净值 6,466,142.21 元。

2）评估方法

本次固定资产评估采用成本法。

计算公式为：评估值=重置全价×成新率

根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同

时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。

在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核

实。

重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

对于电子设备，由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装

费用均包含在购置价中，以设备购置价确定重置全价。

对于运输设备，按照基准日市场上的车辆购置价(不含税)，加上车辆购置

费、牌照费等费用构成重置全价。其重置全价计算公式如下：

重置全价=车辆购置价(不含税)+车辆购置价/1.17×10%+500

3）评估结果

经过计算，本次评估的设备类资产评估结果如下：

单位：元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

设备类合计 14,022,550.94 6,466,142.21 8,954,784.00 4,775,034.64 -5,067,766.94 -1,691,107.57 -36.14 -26.15

固定资产-机器

2,371,002.48 1,304,169.37 542,300.00 488,038.00 -1,828,702.48 -816,131.37 -77.13 -62.58

设备

固定资产-车辆 3,050,458.97 1,909,568.90 2,648,484.00 2,173,324.64 -401,974.97 263,755.74 -13.18 13.81

固定资产-电子

8,601,089.49 3,252,403.94 5,764,000.00 2,113,672.00 -2,837,089.49 -1,138,731.94 -32.99 -35.01

办公设备

151

本次评估设备类资产减值 1,691,107.57 元，减值率 26.15%，主要系企业机

器设备中有部分设备已与建筑物一起评估，另外，电子设备购置时间较长，技

术进步引起设备价格减幅较大,造成设备评估值减值。

6、在建工程及设备评估

茂业控股在评估基准日的在建工程及设备账面值 5,228,549.83 元，主要为企

业购买的 SAP 软件。评估人员重点审核软件购入情况，审查了相关的文件、合

同或相关凭证。本次评估以核实后的账面值确认评估值为 5,228,549.83 元。

7、无形资产评估

本次纳入评估范围的土地使用权计 2 项：华联商场以及秦皇岛商城所占用的

土地，均已纳入房屋建筑屋内共同评估，不再重复评估。

其他无形资产包括外购的商品化软件和现代经营权，账面值合计

22,594,933.36 元，其中：商品化软件账面值 85,324.83 元，现代经营权账面值

22,509,608.53 元。评估情况如下：

（1）评估方法

商品化软件的账面值和市场价相近，以账面值作为评估值。现代经营权采用

收益法评估。

（2）收益法的介绍

收益法是通过预测被评估资产的获利能力，对未来资产带来的净利润或净现

金流按一定的折现率折为现值，作为被评估资产的价值。

未来无形资产带来的收益采用经营现金流的方法确定。

其基本公式如下：

i

P Ai/(1 r ) i

n1

其中：P 为经营权评估价值

Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益

r 为折现率

152

i 为预测期，本次评估取剩余经营期限 2.25 年

经营现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后的全部现金流。其计算公

式为：

经营现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资

本性支出－营运资金增加

（3）收益法评估过程

对现代分公司的未来财务数据预测是以其 2009 年至 2014 年的经营业绩为基

础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经

济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤

其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与企业管理层沟通

后得出的公司发展规划等，经过综合分析编制的。

现代经营权评估计算及结果见下表：

单位：万元

预测年期

项目

2015 年 2016 年 2017 年

营业收入 53,953.18 54,492.70 13,623.17

营业成本 43,630.76 44,067.06 11,016.77

营业税金及附加 674.30 681.05 170.26

销售费用 2,773.12 2,800.11 698.74

管理费用 -10.86 -10.97 -2.74

财务费用 6,885.86 6,955.44 1,740.15

营业利润 6,885.86 6,955.44 1,740.15

利润总额 1,721.47 1,738.86 435.04

所得税费用 5,164.40 5,216.58 1,305.11

净利润 33.40 11.48 3.83

加回：折旧 1,059.99 1,052.62 250.11

摊销 0.00 0.00 0.00

利息费用（扣除税务影响） 0.00 0.00 0.00

扣减：资本性支出 603.75 -40.32 15.31

营运资金追加额 5,654.04 6,321.00 1,543.73

企业自由现金流量 12.50% 12.50% 12.50%

折现率（WACC） 0.50 1.50 2.13

折现年限 0.9428 0.8381 0.7781

153

折现系数 5,330.63 5,297.63 1,201.18

现金流现值 11,829.44

现金流现值和 11,829.44

现代经营权评估值 2,250.96

评估基准日账面价值 9,578.48

评估增值额 425.53

评估增值率 53,953.18

综上所述，现代经营权进行评估的结果为人民币 118,294,400.00 元。

（4）评估结果

综上计算，茂业控股其他无形资产评估值为 118,379,724.83 元，评估增值

95,784,791.47 元，增值率 423.92%。

8、长期待摊费用的评估

长期待摊费用指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的

款项。账面价值 10,199,019.93 元，为企业建筑物装修和改造费用。评估人员在

逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，与房屋建筑物一起评

估，长期待摊费用评估值在已建筑物中体现，因此评估值为 0。

9、递延资产的评估

递延税款资产账面值为 2,980,518.58 元，递延税款为企业年度内对以前年度

的所得税调整出现，本次评估评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。

公司递延税款借项主要为应收帐款、其他应收款账面价值与计税基础不同产生的

递延所得税资产，清查中对产生递延所的税资产的具体差异进行了核实，递延所

得税资产产生的影响进行了重新计算，以重新计算后的递延税款作为评估值。

10、其他非流动资产评估

其他非流动资产账面值为 98,000.00 元，为企业 2010 年以前购买的国画，评

估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。

11、负债评估

本次评估的负债为茂业控股母公司截至评估基准日的各项流动负债和非流

动负债，包括应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款、预

计负债等，经评估人员评估，均以核实后账面价值作为评估值，未发生增减值。

154

（六）收益法评估情况

1、评估方法和模型

由于公司的整体价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债

权及债券持有者和优先股股东（秦皇岛茂业控股有限公司无优先股股东）。本次

评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利

要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值

扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折

现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性

资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型：

本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收

益的量化指标，并使加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

（2）计算公式

本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收

益的量化指标。计算公式为：

i

P Ai /(1 r ) i An / r (1 r ) i N D

n 1

其中：P 为股东全部权益价值

Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益

r 为折现率（资本化率）

i 为预测期

An 为永续年期的收益

N 为非生产性资产及溢余资产评估值

D 为付息债务

155

（3）收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至

2019 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状

况处于变化中；第二阶段自 2020 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估公

司将保持稳定的盈利水平。

（4）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者

支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响）

－资本性支出－营运资金增加

（5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次

评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）

确定。

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）

其中：Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本

成本 Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf 为无风险报酬率

156

β 为企业风险系数

Rm 为市场平均收益率

（Rm－Rf）为市场风险溢价

Rc 为企业特定风险调整系数

（6）溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定

溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主

要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产指企业持有目的为

非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。非经营性负债是指企业承担的

债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或

没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

对该类资产单独评估。

2、主要参数预测

（1）营业收入预测

茂业控股营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为自

营收入、联营收入、配套租金收入，其他业务收入主要包括租赁收入、提货凭证

服务收入、会员卡服务收入、银行卡手续费收入、水电费收入等。

○1 主营业务收入预测

公司主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营

计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内各门店的业务

发展趋势，结合秦皇岛市未来经济发展趋势进行预测。华联分公司、商城分公司

2014 年营业收入下降幅度较大，预计 2015 年仍有小幅下降，现代分公司与 2015

年与 2014 年持平，金都分公司预计小幅增长。

此外，根据秦皇岛市昌德房地产开发有限公司和秦皇岛渤海物流股份有限公

司于 2008 年 8 月 28 日签订的租赁合同，租赁期于 2017 年 3 月 31 日到期。茂业

控股声明租赁到期后不续租，因此本次评估假设到期后不续租，秦皇岛茂业控股

有限公司现代分公司于 2017 年 3 月 31 日终止经营。

主营业务收入预测如下：

157

单位：万元

项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

金都分公司 50,360.01 51,372.70 51,897.72 52,428.34 52,964.60

华联、商城分公司 60,427.15 60,427.15 61,635.69 62,252.05 62,874.57

现代分公司 53,247.78 53,780.26 13,445.06

主营业务收入合计 164,034.94 165,580.11 126,978.48 114,680.38 115,839.17

○2 其他业务收入预测

其他业务收入主要包括设施服务收入、提货凭证服务收入、租金收入、促销

服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。其他业务收入

与主营业务相关，按以前年度与主营业务收入的比例进行预测。

其他业务收入预测如下：

单位：万元

项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

其他业务收入 2,129.32 2,149.37 1,648.29 1,488.65 1,503.69

综上，营业收入预测如下：

单位：万元

项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

主营业务收入 164,034.94 165,580.11 126,978.48 114,680.38 115,839.17

其他业务收入 2,129.32 2,149.37 1,648.29 1,488.65 1,503.69

营业收入合计 166,164.26 167,729.48 128,626.77 116,169.04 117,342.87

（2）营业成本预测

茂业控股自营业务主营业务成本为商品销售成本，联营为支付给联营商家的

约定比例款项。2009 年-2014 年的主营业务成本如下表：

单位：万元

项目/年度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

主营业务成本 78,105.17 89,466.52 104,417.55 123,450.57 137,474.14 129,771.27

占主营业务收入比例 84.84% 84.78% 82.41% 79.82% 81.28% 79.25%

从历史财务数据来看，主营业务成本相对比较稳定，根据对零售行业的相关

调查和对企业管理方的访谈，按标的资产历史年度的成本率水平为依据，以预测

的营业收入为基础，计算出相应的主营业务成本。茂业控股其他业务成本主要为

广告费、水电费、银行卡手续费，按照历史年度占主营业务收入/其他业务收入

的比例预测。营业成本预测如下：

单位：万元

158

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

主营业务成本 132,231.74 133,476.95 102,101.43 92,094.25 93,015.19

其他业务成本 1,351.95 1,364.68 1,046.53 945.18 954.73

营业成本 133,583.69 134,841.63 103,147.97 93,039.43 93,969.92

（3）营业税金及附加的预测

根据茂业控股提供的财务报表和税收法律法规的规定，该公司的营业税金及

附加主要包括营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

各税种税率如下：营业税 5%、消费税 5%、城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、

地方教育费附加 2%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基

础为缴纳的流转税额。

由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的

流转税，本次评估先预测应缴纳的增值税、营业税、消费税，再按增值税、营业

税、消费税的 7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附

加。

营业税金及附加预测如下：

单位：万元

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业税 1,052.50 1,062.41 814.73 735.82 743.26

消费税 926.41 935.14 717.13 647.68 654.22

城市维护建设税 305.97 308.86 238.88 216.67 218.93

教育费附加 131.13 132.37 102.38 92.86 93.83

地方教育费附加 87.42 88.24 68.25 61.91 62.55

合计 2,503.44 2,527.02 1,941.37 1,754.93 1,772.80

（4）期间费用的预测

○1 销售费用的预测

销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费、租赁费、水电气费、修理费、其他

税费、折旧、摊销等。

销售费用的预测分以下 3 个部分：折旧、摊销按照后面所述的折旧、摊销的

预测方法预测；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工

资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率

159

确定；其他费用项目按照以前年度的占主营业务收入的比例预测，对于偶然发生

的支出不予考虑。按照上述方法预测销售费用如下表：

单位：万元

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 以后年度

工资 2,728.72 2,865.16 2,276.46 2,136.44 2,243.27 2,243.27

职工福利 272.87 286.52 227.65 213.64 224.33 224.33

社会保险费 764.04 802.24 637.41 598.20 628.11 628.11

工会经费 54.57 57.30 45.53 42.73 44.87 44.87

住房公积金 272.87 286.52 227.65 213.64 224.33 224.33

离退休支出 44.72 47.41 50.25 53.27 56.46 56.46

教育培训费 68.22 71.63 56.91 53.41 56.08 56.08

广告宣传费 480.18 484.71 371.71 335.71 339.10 339.10

租赁费 853.65 861.69 660.80 596.80 602.83 602.83

装修费 23.71 23.93 18.35 16.58 16.74 16.74

水电气费 1,382.50 1,395.52 1,070.19 966.54 976.30 976.30

车辆费 33.73 34.05 26.11 23.58 23.82 23.82

通讯费 34.50 34.83 26.71 24.12 24.37 24.37

运费 10.38 10.48 8.04 7.26 7.33 7.33

制卡费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

办公费 81.02 81.78 62.72 56.64 57.22 57.22

经营用品 185.70 187.45 143.75 129.82 131.14 131.14

业务招待费 70.26 70.93 54.39 49.12 49.62 49.62

差旅费 23.79 24.02 18.42 16.63 16.80 16.80

环保清洁费 205.84 207.78 159.34 143.91 145.36 145.36

保险费 25.35 25.59 19.63 17.72 17.90 17.90

会议费 11.22 11.32 8.68 7.84 7.92 7.92

修理费 220.14 222.21 170.41 153.90 155.46 155.46

其他税费 673.54 679.89 521.39 470.89 475.65 475.65

专业服务费 49.08 49.54 37.99 34.31 34.66 34.66

折旧费 1,494.02 1,469.49 1,461.90 1,458.03 1,458.03 1,460.28

无形资产摊销 1,109.32 1,133.09 378.80 128.50 128.50 104.73

长期待摊费用摊销 282.65 275.28 223.09 223.09 223.09 223.09

合计 11,463.11 11,706.90 8,969.28 8,176.89 8,373.86 8,352.35

○2 管理费用的预测

管理费用要为职工薪酬、离退休支出、业务招待费、修理费、专业服务费等。

管理费用的预测分以下 2 个部分：工资按照经营状况预计需要的人员数乘以

年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年

160

职工工资平均增长率确定；其他费用项目按照以前年度的占主营业务收入的比例

预测，对于偶然发生的支出不予考虑。按照上述方法预测管理费用如下表：

单位：万元

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

工资 1,232.38 1,306.32 1,384.70 1,467.79 1,555.85

职工福利 123.24 130.63 138.47 146.78 155.59

社会保险费 345.07 365.77 387.72 410.98 435.64

工会经费 24.65 26.13 27.69 29.36 31.12

住房公积金 123.24 130.63 138.47 146.78 155.59

离退休支出 142.45 151.00 160.06 169.66 179.84

教育培训费 30.81 32.66 34.62 36.69 38.90

宣传费 2.99 3.02 2.32 2.09 2.11

租赁费 60.59 61.16 46.90 42.36 42.79

装修费 7.43 7.50 5.75 5.20 5.25

水电气费 88.48 89.31 68.49 61.86 62.48

车辆费 53.27 53.78 41.24 37.24 37.62

通讯费 30.66 30.95 23.73 21.44 21.65

制卡费 20.51 20.70 15.88 14.34 14.48

办公费 91.09 91.95 70.51 63.68 64.33

经营用品 0.30 0.31 0.24 0.21 0.22

业务招待费 191.07 192.87 147.90 133.58 134.93

差旅费 52.90 53.40 40.95 36.99 37.36

保险费 5.59 5.65 4.33 3.91 3.95

会议费 23.91 24.13 18.51 16.71 16.88

修理费 117.29 118.40 90.80 82.00 82.83

其他税费 39.11 39.48 30.28 27.34 27.62

专业服务费 214.70 216.72 166.20 150.10 151.62

其他 16.88 17.03 13.06 11.80 11.92

合计 3,038.62 3,169.50 3,058.82 3,118.89 3,270.55

○3 财务费用的预测

被评估单位历史年度的财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费等。

评估基准日被评估单位无借款，因此不需预测利息支出；内部借款根据被评

估单位提供的借款协议，2015 年未计算利息，因此不需预测内部利息收入。银

行利息收入和银行手续费以 2014 年占主营业务收入/营业收入的比例进行预测。

财务费用预测结果如下表：

单位：万元

161

项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

银行手续费 79.59 80.34 61.61 55.64 56.20

利息收入 -181.96 -183.68 -140.86 -127.21 -128.50

合计 -102.37 -103.34 -79.25 -71.57 -72.30

（5）所得税费用预测

根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得

税的税率为 25%，以应纳税所得额乘以 25%为应纳所得税额。

（6）固定资产折旧、摊销

茂业控股固定资产采用直线法计提折旧，净残值率为 5%。本次评估中部分

房屋建筑物为非经营性资产，本次评估不预测其折旧额。经营性房屋建筑物以评

估基准日的账面净值（扣除净残值）除以剩余使用年限得到未来年度的折旧额，

机器设备、运输设备、电子办公设备以评估基准日的账面原值乘以各类资产的综

合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的固定资产折旧额；对于部

分预测期内已计提完折旧仍可使用的固定资产，预测期外按照评估原值和经济耐

用年限估算折旧额。固定资产折旧预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 以后年度

房屋建筑物 1,292.82 1,292.82 1,292.82 1,292.82 1,292.82 1,292.82

机器设备 25.48 25.48 18.57 15.04 15.04 15.04

运输设备 20.18 17.57 16.89 16.55 16.55 18.80

电子办公设备 155.54 133.62 133.62 133.62 133.62 133.62

固定资产折旧合计 1,494.02 1,469.49 1,461.90 1,458.03 1,458.03 1,460.28

（7）无形资产的摊销

被评估单位评估基准日的无形资产为土地使用权、现代经营权、财务软件。

土地使用权、现代经营权按照使用年限摊销，财务软件预测期内按照被评估单位

的摊销政策进行摊销，预测期外以年金化形式进行预测。无形资产摊销预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 以后年度

土地使用权 57.19 57.19 57.19 57.19 57.19 57.19

现代经营权 1,000.43 1,000.43 250.11

财务软件 51.70 75.47 71.50 71.31 71.31 47.54

无形资产摊销合计 1,109.32 1,133.09 378.80 128.50 128.50 104.73

162

（8）长期待摊费用的摊销

被评估单位评估基准日的长期待摊费用主要为装修费，按照经济耐用年限

10 年进行摊销，长期待摊费用摊销预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

长期待摊费用摊销 282.65 275.28 223.09 223.09 223.09

（9）资本性支出的预测

资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年

需要进行的资本性支出。本次评估不考虑茂业控股扩大经营需追加的固定资产投

资，仅考虑为维持持续经营，需要进行更新的固定资产支出。固定资产中的房屋

建筑物以年金法计算的金额作为资本性支出，其余固定资产以折旧额作为资本性

支出；无形资产为正版财务软件，评估基准日尚未完工，以评估基准日需支付的

款项作为资本性支出；长期待摊费用以摊销额作为资本性支出。

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

房屋建筑物 427.19 427.19 427.19 427.19 427.19

机器设备 15.04 15.04 15.04 15.04 15.04

运输设备 18.22 18.22 18.22 18.22 18.22

电子办公设备 133.62 133.62 133.62 133.62 133.62

长期待摊费用 413.29 223.09 223.09 223.09 223.09

合计 1,007.36 817.16 817.16 817.16 817.16

（10）营运资金的预测

营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的货币资金、应收账款、预付款项、

存货、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付

款等因素的影响（剔除非经营性资产、负债的金额）。根据各种因素历史周转率

测算未来各因素的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金：

年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资

金。

单位：万元

163

项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营运资金 -24,118.01 -23,397.23 -23,639.57 -18,155.69 -16,420.63 -16,605.52

营运资金追加额 720.78 -242.34 5,483.88 1,735.06 -184.89

（11）折现率的确定

1）计算公式：

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本

成本 Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf 为现行无风险报酬率；

β 为企业风险系数；

Rm 为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数。

2）模型中有关参数的选取过程

○1 无风险利率 Rf 的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在

无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面

是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风

险利率。经查询 Wind 资讯，因此本次评估取已发行的到期日距评估基准日 10

年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即 Rf=4.28%

164

○2 权益系统风险系数 β 的确定

所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体

市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市

场变化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个

指标，本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间隔

周期为月，相对指数为沪深 300。

通过 Wind 资讯，查询百货零售行业 5 家上市公司的算术平均无财务杠杆 β

系数为 0.6967。

通过以下公式，将无财务杠杆 β 系数转换成有财务杠杆的 β 系数，有财务杠

杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：

β1/βu=1+D/E×（1-T）

式中：β1—有财务杠杆的 β；

βu--无财务杠杆的 β；

D—有息负债现时市场价值；

E—所有者权益现时市场价值；

T—所得税率。

被评估单位评估基准日无有息负债，营运资金充足，目标资本结构中有息负

债为零，被评估单位有财务杠杆的 β 为 0.6967。

○3 市场超额收益率 ERP 的确定

市场溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无

风险利率的回报率，根据 Wind 资讯金融终端计算的沪深 300 股票近十年的几何

收益率与无风险报酬率之差的平均数，市场超额收益率取 8.21%。

○4 公司特有风险超额回报率的确定

被评估单位经营时间较长，经营业务集中在秦皇岛市，对主要供应商的依赖

性较大。基于以上分析，综合各项因素，本次评估个别风险系数确定为 2.5%。

○5 权益资本成本的确定

165

Re =4.28%+0.6967×8.21%+2.5%=12.5%

○6 WACC 的确定

被评估单位目标资本结构中有息负债为零。

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕＝12.5%

综上计算，本次评估的折现率为 12.5%。

（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债的评估

根据企业提供的财务报表以及评估人员清查结果判断，企业非经营性资产与

负债如下：

○1 评估基准日被评估单位存在如下溢余资产：

货币资金中的理财产品，账面值 40,000,000.00 元。

○2 评估基准日被评估单位存在如下非经营性资产

A、其他应收款中的应收关联公司往来款项，账面值合计 262,706,105.39 元。

B、可供出售金融资产，账面值 5,000,000.00 元。

C、长期股权投资，账面值合计 543,870,000.00 元。

D、固定资产——房屋建筑物中的坐落于秦皇岛市金原大厦的 2 层、5 层、6

层的商铺，建筑面积 2,144.23 平方米，账面值 10,828,123.47 元，目前出租给秦

皇岛市金原商业管理有限责任公司，未收取租金。

E、递延所得税资产账面值 2,980,518.58 元。

○3 评估基准日被评估单位存在如下非经营性负债

其他应付款中的应付关联公司往来款项，账面值合计 52,710,967.32 元。

上述资产盈利能力较弱，无法为企业带来持续、稳定的盈利和现金流入，因

此本次收益法评估对上述资产价值的评定按照资产基础法结果取值。货币资金评

估值 5,278.01 万元，其他应收款评估值 26,270.61 万元，可供出售金融资产评估

值 1,786.22 万元，长期股权投资评估值 113,690.31 万元，房屋建筑物评估值

1,235.24 万元，递延所得税资产评估值为零，其他应付款评估值 6,549.81 万元。

166

综上，溢余资产评估值为 5,278.01 万元。非经营性资产评估值合计 142,982.38

万元，非经营性负债评估值合计 6,549.81 万元，非经营性资产负债净额为

136,432.57 万元。

4、评估结果

收益法评估计算及结果见下表：

单位：万元

预测年期

项目

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 以后年度

营业收入 166,164.13 167,729.35 128,626.67 116,168.95 117,342.78 117,342.78

营业成本 133,583.69 134,841.63 103,147.97 93,039.43 93,969.92 93,969.92

营业税金及附加 2,503.44 2,527.02 1,941.37 1,754.93 1,772.80 1,772.80

销售费用 11,463.11 11,706.90 8,969.28 8,176.89 8,373.86 8,352.35

管理费用 3,038.62 3,169.50 3,058.82 3,118.89 3,270.55 3,270.55

财务费用 -102.37 -103.34 -79.25 -71.57 -72.30 -72.30

营业利润 15,677.65 15,587.63 11,588.49 10,150.38 10,027.94 10,049.45

利润总额 15,677.65 15,587.63 11,588.49 10,150.38 10,027.94 10,049.45

所得税费用 3,919.41 3,896.91 2,897.12 2,537.60 2,506.98 2,512.36

净利润 11,758.24 11,690.72 8,691.37 7,612.79 7,520.95 7,537.09

加回：折旧 1,494.02 1,469.49 1,461.90 1,458.03 1,458.03 1,460.28

摊销 1,391.97 1,408.37 601.89 351.59 351.59 327.82

利息费用（扣除税务影响） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

扣减：资本性支出 1,007.36 817.16 817.16 817.16 817.16 817.16

营运资金追加额 720.78 -242.34 5,483.88 1,735.06 -184.89

企业自由现金流量 12,916.09 13,993.77 4,454.12 6,870.19 8,698.30 8,508.03

折现率（WACC） 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%

折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现系数 0.9428 0.8381 0.7449 0.6622 0.5886 4.7087

企业自由现金流现值 12,177.41 11,727.51 3,318.04 4,549.20 5,119.74 40,062.02

企业自由现金流现值和 76,953.91

加：溢余资产 5,278.01

加：非经营性资产净额 136,432.57

减：付息负债

企业全部股权价值 218,664.49

评估基准日净资产账面价值 125,868.59

收益法评估值增值额 92,795.90

收益法评估值增值率 73.72

综上所述，采用收益法对被评估单位股东全部权益于评估基准日进行评

167

估的结果为人民币 218,664.49 万元。

（七）安徽国润评估情况

资产基础法下，安徽国润的资产、负债评估结果汇总情况如下：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 24,135.88 25,234.54 1,098.66 4.55

2 非流动资产 26,691.96 68,124.72 41,432.76 155.23

3 其中：可供出售金融资产 - - - -

4 持有至到期投资 - - - -

5 长期应收款 - - - -

6 长期股权投资 20,725.61 58,603.01 37,877.40 182.76

7 投资性房地产 5,139.51 8,958.43 3,818.92 74.31

8 固定资产 138.99 145.28 6.29 4.53

9 在建工程 - - - -

10 工程物资 - - - -

11 固定资产清理 - - - -

12 生产性生物资产 - - - -

13 油气资产 - - - -

14 无形资产 16.61 16.61 - -

15 其中：土地使用权 - - - -

16 开发支出 - - - -

17 商誉 - - - -

18 长期待摊费用 49.00 49.00 - -

19 递延所得税资产 622.24 352.40 -269.84 -43.37

20 其他非流动资产 - - - -

21 资产合计 50,827.84 93,359.26 42,531.42 83.68

22 流动负债 6,128.23 6,128.23 - -

23 非流动负债 - - - -

24 负债合计 6,128.23 6,128.23 - -

25 净资产（所有者权益） 44,699.61 87,231.04 42,531.43 95.15

安徽国润评估增减值原因说明如下：

1、流动资产评估

安徽国润流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款

项、其他应收款、存货等。

上述资产在评估基准日评估情况如下：

168

单位：元

项目 账面值 评估值 评估增值 增值率（%）

货币资金 1,141,828.30 1,141,828.30 - -

交易性金融资产 1,180,045.12 1,180,045.12 - -

应收账款 70,800.00 3,070,800.00 3,000,000.00 4,237.29

预付账款 805,071.68 805,071.68

其他应收款 221,405,749.03 221,405,749.03

存货 16,755,327.32 24,741,903.00 7,986,575.68 47.67

流动资产合计 241,358,821.45 252,345,397.13 10,986,575.68 4.55

（1）货币资金

安徽国润库存现金账面值 6,891.54 元，银行存款账面 1,134,936.76 元，均未

发生增减值。

（2）交易性金融资产

安徽国润投资发展有限公司在评估基准日持有的交易性金融资产为基金投

资，账面原值 1,180,045.12 元，基金投资跌价准备 0 元，扣减跌价准备后交易性

金融资产账面价值 1,180,045.12 元。

对于交易性金融资产评估，主要在核实账面记录真实性的基础上，根据经过

核实确认的交易性金融资产数量，按照评估基准日的该证券的收盘价格，经计算

得出交易性金融资产的评估值，未发生增减值。

（3）应收账款

应收账款指企业因销售商品等，应向购货单位收取的款项。安徽国润投资发

展有限公司应收账款评估基准日账面值 17,146,597.40 元，企业提取坏账准备

17,075,797.40 元，应收账款净额 70,800.00 元。

根据客户提供的资料，评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收

回的数额确定评估值。对于其他无法准确判断坏账损失的，参照会计计提坏账准

备的方式，以账龄为基础，根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备

的会计政策，估计出可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评

估值，计算应收账款评估值为 3,070,800.00 元。

（4）预付帐款

169

预付款项是指核算单位根据购货合同规定预付给供货单位的款项。安徽国润

投资发展有限公司预付款项科目于评估基准日账面值为 805,071.68 元，主要内容

为预付维修和整改费用。

评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项

的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了

解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。

（5）其他应收款

其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、

暂付款项，主要包括押金和往来借款等。安徽国润投资发展有限公司其他应收款

于评估基准日账面值 221,426,022.93 元，提取坏账准备金 20,273.90 元，其他应

收款净额 221,405,749.03 元。

对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对

大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根

据每笔款项可能收回的数额确定评估值，其他应收款评估值 221,405,749.03 元。

（6）存货-开发产品和投资性房地产评估

1）评估范围

本次纳入评估范围的投资性房地产包括三大部分：南仓一栋～十一栋、牡丹

路仓储、糖酒配送广场 1 号大棚及 2 号大棚；纳入评估范围的开发产品包括欣苑

小区三期地下车库、欣苑小区三期商铺 4 套、欣苑小区三期住宅 1 套、欣苑小区

二期商住（101,102 号）、糖酒广场三期商住 1 套以及东二十埠。

依据安徽国润发展有限公司提供的评估申报表，该部分资产于评估基准日之

账面价值如下表如示：

科目名称 账面原值（元） 账面净值（元）

投资性房地产 85,751,287.89 51,395,144.57

南仓一栋～十一栋 44,927,535.52 28,080,300.72

其

牡丹路仓储 30,728,817.00 16,647,812.40

中

糖酒配送广场 1 号大棚及 2 号大棚 10,094,935.37 6,667,031.45

上述投资性房地产的账面价值均为成本计量。

170

科目名称 账面价值（元）

存货-开发产品 16,755,327.32

欣苑小区三期地下车库 2,719,577.27

欣苑小区三期 4 套铺面（119 号、120 号、

257,632.70

121 号、122 号）

其

欣苑小区三期 1 套住宅（903 号） 321,346.94

中

欣苑小区二期商住（101,102 号） 650,002.09

糖酒广场三期商住（T5066#) 208,358.44

东二十埠 12,598,409.88

上述开发产品的账面价值均为成本计量。

2）评估方法

根据《资产评估准则》、《房地产估价规范》，注册资产评估师执行评估业务，

应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、

和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方

法。

经分析评估对象各自特点，本次评估方法确定原则如下：同一区域或类似区

域存在较多类似物业交易案例的，首选市场法进评估，例如欣苑小区三期 1 套住

宅、糖酒广场三期商住；评估对象属于收益性房地产，存在较稳定收益或有潜在

收益的，可采用收益法进行评估，例如南仓仓库、欣苑小区三期四套商铺等；属

于临时建筑的采用成本法进行评估，例如糖酒配送广场 1 号、2 号大棚。

3）评估结果

经评估测算，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，本次安徽国润的投资性房

地产及开发产品评估结果如下：

评估单价

科目名称 物业名称 建筑面积（㎡） 评估总值（元）

（元/㎡）

南仓一栋～十一栋 25675.7 2800 71,891,960

牡丹路仓储 15,651 910 14,242,410

投资性房

糖酒配送广场 1 号大棚 3816.57 480 1,831,954

地产

糖酒配送广场 2 号大棚 2889.22 560 1,617,963

小计 48,032.49 -- 89,584,287

欣苑小区三期地下车库 1438.635 -- 338,338

开发产品

欣苑小区三期 4 套铺面（119 号、 120.66 6,200 748,092

171

评估单价

科目名称 物业名称 建筑面积（㎡） 评估总值（元）

（元/㎡）

120 号、121 号、122 号）

欣苑小区三期 1 套住宅（903 号） 150.04 5,000 750,200

欣苑小区二期商住（101,102 号） 415.88 7,900 3,285,452

糖酒广场三期商住（T5066#) 145.00 5,500 797,500

东二十埠 6971.23 2,700 18,822,321

小计 9076.96 -- 24,741,903

合计 57109.45 -- 114,326,190

4）评估价值与账面价值增减值分析

账面价值（元） 评估价值（元） 增值率%

投资性房地产

原值 净值 -- 原值 净值

南仓一栋～十一栋 44,927,535.52 28,080,300.72 71,891,960 60.02% 156.02%

牡丹路仓储 30,728,817.00 16,647,812.40 14,242,410 -53.65% -14.45%

糖酒配送广场 1 号大棚 5,528,823.46 3,588,181.96 1,831,954 -66.87% -48.94%

糖酒配送广场 2 号大棚 4,566,111.91 3,078,849.49 1,617,963 -64.57% -47.45%

合计 85,751,287.89 51,395,144.57 89,584,287 4.47% 74.30%

投资性房地产评估价值合计为 89,584,287 元，较账面原值增值 4.47%，较账

面净值增值 74.30%。增值原因主要是：①投资性房地产账面价值采用的是成本

计量，而评估价值中采用收益法测算南仓一栋～十一栋市场价值，其收益法价值

远大于成本价值；②牡丹路仓储、糖酒配送广场 1 号及 2 号大棚减值原因是牡丹

路仓储土地为租赁用地，租期即将届满，根据租约条款进行测算，因此评估价值

低于原值；而糖酒配送广场 1 号及 2 号大棚评估其重置成新价，由于其成新率低，

导致评估减值。③由于南仓一栋～十一栋评估值总合计评估值中份额大，最终综

合评估结果增值。

开发产品 账面价值（元） 评估价值（元） 增值率%

欣苑小区三期地下车库 2,719,577.27 338,338 -87.56%

欣苑小区三期 4 套铺面（119 号、120 号、

257,632.70 748,092 190.37%

121 号、122 号）

欣苑小区三期 1 套住宅（903 号） 321,346.94 750,200 133.45%

欣苑小区二期商住（101,102 号） 650,002.09 3,285,452 405.45%

糖酒广场三期商住（T5066#) 208,358.44 797,500 282.75%

东二十埠 12,598,409.88 18,822,321 49.40%

合计 16,755,327.32 24,741,903 47.67%

172

开发产品评估价值合计为 24,741,903 元，较账面价值增值 47.67%。增值原

因主要是：①开发产品账面价值均采用成本计量，而近年来合肥市经济发展较快，

城市经济的快速发展促使房地产市场活跃，且近年来 CPI 指数上升，也引起物业

价格上涨，因此，采用市场法及收益法测算评估值增值较明显；②其中欣苑小区

地下车库出现减值的原因是：欣苑小区地下车库大部分面积是设备用房，仅 18

个车位，收益较低，另外设备用房部分分摊的成本未结转，导致减增明显。

2、长期股权投资评估情况

1）长期股权投资概况

截至评估基准日，安徽国润其下属共有 4 家长期投资公司，长期股权投资单

位具体见下表：

序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值（元）

1 滁州茂业投资发展有限公司 2003 年 4 月 95% 66,500,000.00

2 淮南茂业投资发展有限公司 2002 年 3 月 60.13% 17,763,900.00

3 芜湖茂业置业有限公司 2002 年 5 月 95% 104,500,000.00

4 安徽省新长江商品交易有限公司 1998 年 9 月 90% 18,492,210.00

合计 207,256,110.00

2）评估方法

对于安徽国润投资发展有限公司的长期股权投资，结合长期股权投资单位经

营情况采用资产基础法和收益法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所

占权益比例计算长期投资评估值。

3）评估结果

单位：元

投资 持股比 评估 增值

被投资单位 投资日期 账面值 评估值

种类 例 方法 率%

滁州茂业投资发

股权 2003 年 4 月 95% 成本法 66,500,000.00 213,307,585.00 220.76

展有限公司

淮南茂业投资发 60.13

股权 2002 年 3 月 成本法 17,763,900.00 49,170,946.72 176.80

展有限公司 %

芜湖茂业置业有

股权 2002 年 5 月 95% 成本法 104,500,000.00 284,465,720.00 172.22

限公司

安徽省新长江商

股权 1998 年 9 月 90% 成本法 18,492,210.00 39,085,830.00 111.36

品交易有限公司

合计 207,256,110.00 586,030,081.72 182.76

3、设备类评估技术说明

173

1）评估范围

安徽国润投资发展有限公司委托评估的设备类资产分为电子办公设备和车

辆等，分布在各分公司和办公场所内。此次申报的设备账面原值 3,103,544.00 元，

账面净值 1,389,895.42 元。

电子设备计 62 项主要为电脑、空调、打印机等办公用设备。办公设备单位

价值较低，数量较多。分布在总部及分公司办公区域内。运输设备计 5 项,为别

克、丰田、起亚等办公用车辆。

2）评估方法

本次固定资产评估采用成本法。

计算公式为：评估值=重置全价×成新率

根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同

时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。

在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核

实。

重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

对于电子设备，由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装

费用均包含在购置价中，以设备购置价确定重置全价。

对于运输设备，按照基准日市场上的车辆购置价(不含税)，加上车辆购置

费、牌照费等费用构成重置全价。其重置全价计算公式如下：

重置全价=车辆购置价(不含税)+车辆购置价/1.17×10%+500

3）评估结果

经过计算，本次评估的设备类资产评估结果如下：

单位：元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

设备类合计 3,103,544.00 1,389,895.42 1,998,123.16 1,452,824.48 -1,105,420.84 62,929.06 -35.62 4.53

固定资产-机器设备 - - - - - - - -

174

固定资产-车辆 2,770,623.00 1,187,756.85 1,705,823.16 1,320,893.48 -1,064,799.84 133,136.63 -38.43 11.21

固定资产-电子办公设备 332,921.00 202,138.57 292,300.00 131,931.00 -40,621.00 -70,207.57 -12.20 -34.73

设备类增值 62,929.06 元，增值率 4.53%，增值原因是企业会计折旧年限短

于设备实际使用年限导致。因此造成设备评估值增值。

4、无形资产-其他

其他无形资产基准日账面值 166,050.00 元，主要为企业购买的金蝶软件。评

估人员重点审核软件账面摊销情况，其费用正常摊销。本次评估以软件原始入账

价值按摊销尚存受益期确定评估值。其他无形资产评估值为 166,050.00 元。

5、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值 490,000.16 元，调整后账面值 490,000.16 元，核算企

业预付的租金。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础

上，按核实后的账面值确定评估值。

6、递延资产

递延税款资产账面值为 6,222,379.51 元，递延税款为企业年度内对以前年度

的所得税调整出现，本次评估评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。

公司递延税款借项主要为应收帐款、其他应收款账面价值与计税基础不同产生的

递延所得税资产，清查中对产生递延所的税资产的具体差异进行了核实，递延所

得税资产产生的影响进行了重新计算，以重新计算后的递延税款作为评估值，评

估值为 3,237,212.47 元。

7、负债评估

本次评估的负债为安徽国润母公司截至评估基准日的各项流动负债，包括应

付账款、预收帐款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款、预计负债等，经评

估人员评估，均以核实后账面价值作为评估值，未发生增减值。

（八）本次交易拟出售资产范围与评估范围的说明

1、本次出售资产的评估范围

本次交易拟出售资产的评估范围为秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权，包

括茂业控股于 2014 年 12 月 31 日模拟报表中的全部资产及负债，其中资产总额

175

账面值 170,813.56 万元，负债总额账面值 44,944.97 万元，所有者权益账面值

125,868.59 万元。评估前账面值已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

并出具中兴华审字（2015）第 BJ01-122 号审计报告。

资产评估申报汇总表

金额单位：万元

项 目 账面价值

流动资产 1 45,593.47

非流动资产 2 125,220.09

其中：可供出售金融资产 3 500.00

持有至到期投资 4 -

长期股权投资 5 78,122.20

投资性房地产 6 -

固定资产 7 41,207.32

在建工程 8 522.85

无形资产 9 3,539.97

商 誉 10

长期待摊费用 11 1,019.90

递延所得税资产 12 298.05

其他非流动资产 13 9.80

资产总计 14 170,813.56

流动负债 15 44,712.66

非流动负债 16 232.31

负债总计 17 44,944.97

净 资 产 18 125,868.59

根据茂业控股模拟报表，秦皇岛茂业控股有限公司 2014 年 12 月 31 日长期

股权投资的情况如下：

金额单位：元

序 持股比例

被投资单位名称 投资日期 账面价值

号 （%）

1 秦皇岛金原房地产开发有限公司 2000-08-09 100% 205,813,564.20

2 安徽国润投资发展有限公司 1998-10-04 99.83% 524,137,432.05

3 秦皇岛茂业超市有限公司 2001-06-26 100% 5,237,093.71

4 秦皇岛茂业物业服务有限公司 2001-06-26 100% 5,000,000.00

5 淮南茂业投资发展有限公司 2002-03-26 36.71% 11,675,948.59

6 秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司 2009-08-24 100% 28,961,238.40

7 秦皇岛金原家居装饰城有限公司 2003-11-20 100% 5,396,682.15

8 秦皇岛市金原商业管理有限公司 2011-04-14 100% 2,000,000.00

小计 788,221,959.10

176

减：长期股权投资减值准备 7,000,000.00

合计 781,221,959.10

根据茂业控股模拟报表，安徽国润投资发展有限公司 2014 年 12 月 31 日长

期股权投资的情况如下：

金额单位：元

序 持股比例

被投资单位名称 投资日期 账面价值

号 （%）

1 滁州茂业投资发展有限公司 2003 年 4 月 95% 66,500,000.00

2 淮南茂业投资发展有限公司 2002 年 3 月 60.13% 17,763,900.00

3 芜湖茂业置业有限公司 2002 年 5 月 95%

104,500,000.00

4 安徽省新长江商品交易有限公司 1998 年 9 月 90% 18,492,210.00

小计

207,256,110.00

减：长期股权投资减值准备

合计

207,256,110.00

2、本次出售资产的范围

本次交易拟出售资产为秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权，与评估范围相

一致。

（1）评估基准日后外部少数股权的收购

茂业控股 2015 年业务架构调整完成后，为便于茂业控股对控股子公司的业

务管理，茂业控股于 2015 年 4 月以账面现金收购安徽国润 0.17%的股权。根据

合肥长江与茂业控股签署的《股权转让协议》，本次股权转让参照安徽国润 2014

年 12 月 31 日合并财务报表账面净资产值，交易作价确定为 90.49 万元。

2015 年 4 月，安徽国润以账面现金收购安徽新长江投资股份有限公司持有

的安徽新长江商品 10%的股权，本次股权转让参照安徽新长江商品 2014 年 12

月 31 日合并财务报表账面净资产值，交易作价确定为 229.79 万元。

上述股权转让均为评估基准日后标的资产以账面现金进行的市场化收购交

易，交易作价参照账面净资产值由交易双方协商确定，不影响本次交易标的净资

产值。

（2）评估基准日后内部股权架构调整

上述外部少数股权收购完成后，安徽国润成为茂业控股全资子公司，安徽新

177

长江商品成为安徽国润全资子公司。

2015 年 5 月，安徽新长江商品将其持有的芜湖茂业置业 5%的股权转让给安

徽国润，转让完成后，芜湖茂业置业成为安徽国润全资子公司，同月安徽新长江

商品将其持有的芜湖茂业农副产品 9.09%的股权转让给芜湖茂业置业；2015 年 6

月，安徽新长江商品将其持有的淮南茂业投资 3.16%的股权转让给安徽国润；

2015 年 6 月，茂业控股将其持有的淮南茂业投资 36.71%的股权转让给安徽国润；

2015 年 7 月，安徽新长江商品将其持有的滁州茂业投资 5%的股权转让给安徽国

润。

上述股权架构的调整不涉及茂业控股同外部股东的交易，均为标的资产内部

的股权架构调整，交易价格均参照上述股权的原始账面值确定，以现金方式收购，

不影响茂业控股对其子公司的持股范围、持股比例及净资产值。

综上，本次交易资产出售范围及评估范围均为茂业控股 100%股权，本次评

估基准日后，标的资产控股子公司的少数股东权益发生变化，均为评估基准日后

标的资产以账面现金进行的市场化收购或内部股权架构调整，交易作价参照账面

净资产值或原始账面值，不影响本次交易标的净资产值。此外，上述少数股权占

本次交易标的资产规模较小，对本次标的资产评估值影响较小。

二、董事会对茂业控股 100%股权评估的意见

（一）评估机构具有独立性和胜任能力

公司聘请的国众联及其签字评估师与本公司、标的公司均没有现实和预期的

利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，

其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。国众联拥有执行证券期

货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

（二）评估假设前提的合理性

国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵

循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

178

（三）评估方法与评估目的的相关性

企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要

综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资

产评估方法。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次

交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产

的用途、市场情况和收益情况的分析，国众联采用资产基础法和收益法两种评估

方法对标的资产的价值进行了评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全

面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择资产

基础法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业

规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相

关性一致。

（四）评估程序的合规性

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机

构确认的评估值为基础。国众联对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范

围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、

科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、

资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程合规。

（五）交易定价合理性分析

1、本次交易定价采取公开挂牌的方式确定

本次交易以国众联出具的“国众联评报字（2015）第 3-014 号”《资产评估

报告》确认的茂业控股 100%股权评估值 219,668.08 万元为基础，通过在北交所

公开挂牌转让，并根据挂牌转让结果调整交易价格的方式最终征得受让方，确定

本次交易价格。

179

公司首次挂牌转让价格以评估机构出具的评估结果为参考依据，以人民币

219,668.08 万元作为首次挂牌价格。由于在十个工作日的挂牌期限内，未能征集

到意向受让方，因此公司将挂牌价格调整为 175,734.46 万元（较首次挂牌价格下

调 20%）进行第二次挂牌转让。由于在五个工作日的挂牌期限内，未能征集到意

向受让方，因此公司再次将挂牌价格调整为 140,587.57 万元（较第二次挂牌价格

下调 20%，较首次挂牌价格下调 36%）进行第三次挂牌转让。

第三次挂牌转让期限内，唯一意向受让方中兆投资以 140,587.57 万元申请购

买标的资产。因此，根据北交所公开挂牌转让的结果，本次交易作价最终确定为

140,587.57 万元。

上述挂牌采取公开的方式进行，且本次交易条件不存在具有明确指向性或违

反公平竞争的内容，具体请参见重组报告书“第七章 本次交易的合规性 三、本

次交易条件不存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容”，因此，本次交易作

价的确定为市场化定价结果，公开、公平、合理。

2、从估值角度分析标的资产定价合理性

（1）本次标的资产交易作价的市盈率

本次交易中，茂业控股 100%股权的作价为 140,587.57 万元，根据收益法评

估报告，茂业控股在 2015 年、2016 年、2017 年的预测净利润分别为 11,758.24

万元、11,690.72 万元、8,691.37 万元，且未来年度呈逐年下降的趋势，据此计算

的茂业控股估值水平如下：

项目 数值

标的资产交易作价（万元） 140,587.57

标的资产 2015 年预测净利润（万元） 11,758.24

标的资产 2015 年预测市盈率（倍） 11.96

标的资产未来三年（2015、2016 和 2017 年）平均净利润（万元） 10,713.44

标的资产未来三年（2015、2016 和 2017 年）平均预测市盈率（倍） 13.12

注：1、标的资产 2015 年预测市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2015 年预测净利润；

2、标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2015 年至 2017 年

预测净利润的平均值。

（2）同行业上市公司的市盈率

本次交易标的主营业务为百货零售业务及商业地产。根据同花顺软件对上市

公司的行业分类，茂业控股所从事的业务属于“商业贸易”中的“零售业”（零

180

售业下设三个字行业，分别为百货零售、专业连锁、商业物业经营）。根据同花

顺的统计，剔除市盈率异常值（为负或大于 100 倍），共计样本 53 个，以 2015

年 9 月 15 日收盘价为基础计算 2015 年“零售业”行业上市整体预测市盈率为

29.65 倍，中位数为 25.35 倍。此外，通过对具体公司的比较，上述 53 家上市公

司中 2015 年预测市盈率低于 15 倍的达到 10 家，具体情况如下：

代码 名称 2015 年预测 PE 2016 年预测 PE 2017 年预测 PE

002419.SZ 天虹商场 14.92 13.51 12.17

600859.SH 王府井 14.80 13.91 13.01

600858.SH 银座股份 14.24 12.88 12.53

600723.SH 首商股份 14.09 13.08 12.03

600828.SH 成商集团 13.94 12.37 8.77

000987.SZ 广州友谊 13.76 11.99 12.98

002344.SZ 海宁皮城 12.87 11.16 9.82

000501.SZ 鄂武商 A 12.10 10.78 9.41

600697.SH 欧亚集团 10.27 9.01 7.71

600694.SH 大商股份 8.07 7.58 6.90

注：数据来源，同花顺，股价选取日为 2015 年 9 月 15 日，市盈率为上市公司 2015-2017

年预测市盈率。

基于上述分析，同时考虑到茂业控股未来年度预测净利润呈逐年下降的趋

势，茂业控股本次出售作价对应标的公司 2015 年市盈率 11.96 倍，对应未来三

年（2015、2016 和 2017 年）平均预测市盈率 13.12 倍，符合现阶段市场估值水

平，定价合理。

（3）可比交易的市盈率水平

通过最近三年（2013 年-2015 年）上市公司购买百货零售业标的资产的交易

案例来看，上市公司购买百货零售业标的资产价格对应实施当年的平均市盈率为

12.02 倍，与本次资产出售市盈率水平接近，对应三年承诺利润平均值的市盈率

为 11.15 倍，低于本次资产出售市盈率水平，因此，从相对估值水平来看，本次

资产出售价格合理。

承诺净利润 市盈率

股票代码 公司简称 标的资产 交易作价

实施当年 三年平均 实施当年 三年平均

深圳茂业百货有限公司、

深圳市茂业百货华强北有

限公司、深圳市茂业百货

600828 成商集团 深南有限公司、深圳市茂 856,057.11 63,755.14 70,926.15 13.43 12.07

业东方时代百货有限公

司、珠海市茂业百货有限

公司五家公司 100%股权

002251 步步高 广西南城百货股份有限公 157,578.00 11,165.00 12,204.00 14.11 12.91

181

司 100%股权

杭州商旅投资有限公司

600814 杭州解百 231,456.22 29,211.09 28,916.85 7.92 8.00

100%股权

大商集团持有的及管理的

600694 大商股份 488,466.00 38,669.49 41,991.24 12.63 11.63

商业零售业务净资产组

平均 433,389.33 35,700.18 38,509.56 12.02 11.15

本次交易 140,587.57 11,758.24 10,713.44 11.96 13.12

三、审计机构与评估机构独立性情况

在本次重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与

评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：

（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估

机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执

行审计业务又执行评估业务的情形。

182

第六章 本次交易协议主要内容

《资产出售协议》由茂业物流（“甲方”）与交易对方中兆投资（“乙方”）

于 2015 年 9 月 29 日在深圳市签署。

（一）资产出售

甲方同意按照本协议约定的条件及方式向乙方出售标的资产，乙方同意按照

本协议约定的条件及方式购买标的资产。

标的资产的范围为：甲方持有的茂业控股 100%的股权，标的资产的具体构

成详见标的资产评估报告。

甲方通过在北交所公开挂牌转让，将持有的标的资产有偿转让给乙方，依据

公开挂牌的结果，确认转让价格为人民币 140,587.57 万元。

标的资产的权利转移和风险负担：甲乙双方同意并确认，标的资产的权利和

风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的资产的唯一的所有权和/或

使用权人，标的资产的风险和费用自交割日起全部由乙方承担，甲方不再承担任

何关于标的资产相关的风险和费用，如交割日后，甲方因标的资产而支付的任何

费用、遭受的任何损失等，均有权向乙方要求赔偿或补偿。

标的资产的期间损益归属和结算：自评估基准日至交割日（含交割日当日）

期间所产生的损益由甲方享有或承担。

（二）资产交割及交易价款的支付

甲方和乙方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的资产出售并办理交割

手续。

乙方已向北交所缴纳的 28,117.51 万元的保证金转为交易价款的一部分（以

下简称“第一期价款”），乙方应在协议生效后十个工作日内，向 甲方支付

42,176.28 万元的交易价款（以下简称“第二期价款”），并在协议生效后的三个

月内，向甲方 70,293.78 万元的交易价款（以下简称“第三期价款”）。

183

各方同意，除本协议另有约定外，与本次资产出售相关的所有费用和相关税

收等，依据法律和本协议的约定各自承担。

乙方知悉并同意甲方拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证号：秦房字

第 000119806 号（变更前权证号为秦房字第 000085358 号）、秦房字第 000113216

号、秦房字第 000119556 号（变更前权证号为秦房字第 000082510 号））抵押给

工商银行秦皇岛滨海支行申请贷款，本次抵押将于标的资产交割前解除。

甲方应在收到乙方支付的第二期交易价款，且完成前述约定的解除房产抵押

登记后十个工作日内，办理标的资产过户至乙方名下的工商变更登记，乙方对此

应给予必要的配合。

鉴于本协议签署前甲方将百货相关业务转至茂业控股，对于相关业务所涉的

债务，如尚未取得债权人同意债务从甲方转移至茂业控股的书面确认文件，甲方

应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转

移至茂业控股的书面文件。甲方在取得该等确认文件的三个工作日内应书面函告

乙方并随函附送该等确认文件。

鉴于本协议签署前甲方将百货相关业务转至茂业控股，对于在资产交割日尚

未取得前述业务相关的债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在资产

交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付。乙方在接到通

知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不

再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方偿付的，在甲方偿付后，

乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。

鉴于本协议签署前甲方将百货相关业务转至茂业控股，对于甲方签署的与前

述业务相关的合同的相对方不同意该等合同项下的权利义务转移至茂业控股并

基于该等合同向甲方主张权利的，乙方在接到甲方有关发生该等情形通知时，应

立即进行核实，并在核实后依法及时履行该等合同，并承担甲方因该等合同而承

担的相关责任。

在交割日后五个工作日内，甲方应向乙方递交包括但不限于下列（如适用）

文件（本协议另有规定的除外）：

1、与标的资产有关的生产、经营的许可、批准文件；

184

2、与标的资产有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利证

书、著作权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件；

3、与标的资产有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；

4、土地使用权证书和房屋所有权证书；

5、与标的资产经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；

6、与标的资产的负债部分有关的所有文件；

7、与标的资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；

8、标的资产的所有权尤其是负债和担保转移需征得他方同意的，由他方出

具的确认函；

9、标的资产的保险单（如有）；

10、与标的资产有关的其他文件。

甲乙双方应共同签署资产移交确认书，该确认书至少应包括以下内容：确认

接收的资产与本协议所约定的标的资产完全一致、甲方已履行本协议项下全部义

务的明确意思表示、资产交付及接收时间、后续权利义务的承担，交付及接收经

办人的签名、签章。

（三）人员安置

本次资产出售不涉及人员安置，茂业控股及其下属各子公司聘用人员继续保

持其与该等用工主体的劳动合同关系，不因本次资产出售而发生变化。

（四）甲方档案资料、印鉴和重要资料的保留

甲方档案资料和印签的保管：鉴于甲方按本协议约定的方式和条件向乙方出

售标的资产，甲方作为依法设立且有效存续、具有独立法人主体资格的境内 A

股上市公司的性质未发生任何改变。因此，凡是能够说明及反映甲方依法设立且

有效存续的所有档案资料的原件和所有印签（包括但不限于公司公章、董事会章、

财务专用章、合同专用章等），均不连同标的资产转移至乙方或任何第三方，全

部由甲方自行保管。

185

上述“所有档案资料”包括但不限于：

1、甲方设立、公开发行股票、历次增资扩股（如配股）、股份转让等股份变

动等事宜所涉及到的所有批准文件；

2、甲方的法人营业执照正本及副本、税务登记证、现行有效的章程及历次

章程的修改情况；

3、甲方自设立以来所作过的所有资产评估报告、验资报告、审计报告；及

甲方自设立以来创立大会、历次年度股东大会、历次临时股东大会、历次董事会、

历次监事会的决议、会议记录、授权委托书等所有会议文件；

4、甲方历年的年度报告、中期报告及季度报告；

5、甲方作为境内 A 股上市公司，所作的所有的信息披露文件；

6、甲方的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理

工作细则等所有制度性文件。

甲方自成立之日起至交割日所有财务凭证、账簿等财务资料、重要合同或其

他一切可能对甲方经营带来重大影响的文件的原件或副本留存甲方。

（五）商标及字号

如存在任何茂业控股或其下属任一级的子、分公司被授权许可使用“茂业”、

“茂业百货”或与茂业相关的商标的，该等授权许可将在交割日自动终止。

茂业控股及其下属任一级的子、分公司停止使用“茂业”作为公司字号，包

括但不限于公司名称、产品、服务、宣传等，并在交割日后三个月内完成茂业控

股及其下属任一级子、分公司名称变更登记，使其不含“茂业”字号。

（六）甲方的陈述与保证

甲方在本协议签署之日向乙方做出下列陈述和保证：

1、有效存续：甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的

股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

186

2、批准及授权：甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本

协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权

利签署并全面履行本协议。

3、不冲突：本协议的签署和履行不违反甲方公司章程或其它组织规则中的

任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

4、陈述和保证的真实性：甲方保证，截至交割日，甲方在本协议中的以及

按本协议规定提交给乙方的所有文件中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的，

无遗漏或误导性陈述。甲方进一步保证，在标的资产交割完成后本协议项下的保

证仍继续全面有效。

5、交割日后的配合行动：交割日后，应乙方的合理要求，甲方应采取一切

相关行动证明或保护乙方拥有对标的资产的相关权益。

（七）乙方的陈述与保证

乙方在本协议签署之日向甲方做出下列陈述和保证：

1、有效存续：其为依法成立并存续的有限责任公司，依照中国法律具有独

立的法人资格。

2、批准及授权：其已依法取得或将来能够取得为签署并全面履行本协议所

必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履

行本协议。

3、不冲突：本协议的签署和履行将不违反其公司章程中的任何条款或与之

相冲突，亦不违反任何法律、法规和政府有关规范性文件。

4、乙方知悉标的资产可能存在下列风险，并同意以标的资产的现状进行受

让：

（1）标的资产尚未列入评估报告的风险，包括但不限于甲方拥有的部分资

产尚未作为标的资产列入标的资产评估报告的评估范围。

（2）债务增加的风险，即茂业控股及其下属任何子（分）公司在交割日后

存在超出评估报告、审计报告的任何负债。

187

（3）标的资产、茂业控股及其下属任何子（分）公司所持有资产的权利瑕

疵的风险，包括但不限于：

①该等资产的所有权和/或使用权的任何权利瑕疵，包括但不限于对相关资

产没有依法拥有完全、有效的处分权，相关资产之上设置担保、抵押或任何第三

者权益，相关资产遭第三者追索，相关资产依据中国法律无法合法地转让给乙方

的风险；

②乙方知悉并同意甲方拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权 （权证号：秦

房字第 000119806 号（变更前权证号为秦房字第 000085358 号）、秦房字第

000113216 号、秦房字第 000119556 号（变更前权证号为秦房字第 000082510 号））

抵押给工行秦皇岛滨海支行股份有限公司申请贷款；

③茂业控股下属分公司、子公司的部分土地及房产未获得土地使用权证及房

产所有权证，乙方同意以标的资产现状进行受让，甲方不对标的资产承担任何担

保责任。

（4）税务风险，即茂业控股及其下属任何子（分）公司未按期缴纳税款，

因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，因拖欠税款或违反税收法规受

到税务处罚的可能。

（5）诉讼风险，即甲方标的资产存在诉讼或者潜在诉讼。

（6）遵守法律的风险，包括但不限于茂业控股及其下属任何子（分）公司

经营的业务不符合现行有效的法律、法规和有关规范性文件的规定。

（7）雇员风险，包括但不限于存在劳动争议或劳动仲裁、诉讼。茂业控股

及其下属任何子（分）公司聘用和解雇雇员不符合有关法律法规。

（8）担保等或有负债的风险。

5、标的资产风险自愿承担及对甲方补偿的承诺，乙方知悉并保证甲方不存

在第 4 条之风险，如出现，则：

（1）如出现任何超出上市第 4、（1）条之情形，对于尚未列入评估报告范

围的资产，乙方不得主张任何追索权。

188

（2）如出现第 4、（2）条之负债，则乙方应当向甲方以现金全额补偿，以

保护甲方和全体股东的利益。

（3）如标的资产出现第 4、（3）条之权利限制瑕疵，乙方对该等资产的现

状予以完全认可和接受，并不得向甲方追究任何违约责任；

（4）在本协议生效后，由于标的资产出现第 4、（4）条之情形，致使其不

能及时交割或过户至乙方名下时，乙方将不基于任何原因追究甲方责任，并自愿

承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失；

（5）标的资产如需以缴纳相关税费（包括但不限于需缴纳出让金、税赋、

罚金、滞纳金等任何费用）为出售条件的，乙方承诺该等税费由乙方承担，且甲

方无需向乙方支付任何对价或补偿；

（6）因资产交割日之前发生的任何担保等或有负债，由乙方负全部责任，

如甲方因此被第三人追索，甲方对第三人承担法律责任后，有权利要求乙方全额

补偿。

6、其他乙方的陈述与保证事项：

（1）乙方具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，没有不

良记录；

（2）乙方用于受让标的资产的资金来源合法；

（3）乙方在获得标的资产后将督促茂业控股继续履行已经签署的各项合同；

（4）乙方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

（5）乙方及乙方主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

7、陈述和保证的真实性：截至交割日，其在本协议中的以及按本协议规定

提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、正确、准确和完整的。

（八）协议的生效

本协议经各方签字盖章之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：

189

1、本次资产出售及本协议经甲方董事会批准；

2、本次资产出售及本协议经甲方股东大会批准；

3、本次资产出售获得相关监管部门的核准（如需）。

若出现本条上述条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方

应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续

盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法

律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完

善，以使前述目标最终获得实现。

（九）违约责任

本合同生效后，如甲方无故提出终止本合同的，应向乙方一次性支付相当于

乙方已支付的保证金 28,117.51 万元人民币作为违约金；如乙方无故提出终止本

合同的，乙方支付的保证金 28,117.51 万元人民币将作为违约金支付给甲方。违

约一方对对方造成经济损失的，还应承担赔偿责任。

乙方未按本合同约定支付价款的，每逾期一天，应按逾期未支付价款万分之

五的比例向甲方支付违约金。

由于一方的过错造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担

违约责任，如属双方的过错，则双方承担各自相应的责任。

（十）不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预

料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该

方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但

不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、流行性疾病、交通意外、

罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应

立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工

作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由

的有效证明。

190

如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成

违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或

其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不

可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本

协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而致

使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错

的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影

响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

（十）独立性

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变

为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行

性不受影响。

（十一）争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

本协议双方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通

过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后三十日内争议未得到解决，该方可

以将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会在深圳按其届时有效的仲裁规则仲

裁。双方进一步同意仲裁败诉方应承担其他方就仲裁产生的费用和开支（包括但

不限于律师费）。

仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由甲方指定，一名仲裁员由乙方共

同指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。双方在此同意仲裁裁决是终局

的，对双方具有约束力。

根据本条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，双方应继续履行其在

本协议项下的义务。

191

192

第七章 独立财务顾问意见

一、本次交易的合规性分析

本次重大资产重组整体方案符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重

组所列明的各项要求，具体说明如下：

（一）本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定

1、茂业控股的主营业务为百货零售业务及商业地产业务，本次重大资产出

售符合国家产业政策。

2、茂业控股不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在

违反国家环境保护相关法规的情形。

3、公司本次重大资产出售符合土地管理相关法律法规的规定。

4、茂业控股涉及经营业务为市场经营业务，不存在涉及违反反垄断等法律

和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。

（二）本次重组的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关

上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再

具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总

额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、

高级管理人员及其关联人。”

本次重大资产重组不涉及发行股份及股份转让，重组完成后茂业物流股本总

额保持不变，公众持股比例不低于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。综上，

本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。

193

（三）本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股

东合法权益的情形

本次重组通过在北交所挂牌的方式公开转让茂业控股 100%股权，本次交易

以国众联出具的“国众联评报字（2015）第 3-014 号”《资产评估报告》确认的

茂业控股 100%股权评估值 219,668.08 万元为基础，通过在北交所公开挂牌转让，

并根据挂牌转让结果调整交易价格的方式最终征得受让方，确定本次交易价格。

公司首次挂牌转让价格以评估机构出具的评估结果为参考依据，以人民币

219,668.08 万元作为首次挂牌价格。由于在十个工作日的挂牌期限内，未能征集

到意向受让方，因此公司将挂牌价格调整为 175,734.46 万元（较首次挂牌价格下

调 20%）进行第二次挂牌转让。由于在五个工作日的挂牌期限内，未能征集到意

向受让方，因此公司再次将挂牌价格调整为 140,587.57 万元（较第二次挂牌价格

下调 20%，较首次挂牌价格下调 36%）进行第三次挂牌转让。

第三次挂牌转让期限内，唯一意向受让方中兆投资以 140,587.57 万元申请购

买标的资产。因此，根据北交所公开挂牌转让的结果，本次交易作价最终确定为

140,587.57 万元。

上述挂牌采取公开的方式进行，且本次交易条件不存在具有明确指向性或违

反公平竞争的内容，具体请参见重组报告书“第七章 本次交易的合规性 三、本

次交易条件不存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容”，定价原则符合法律

法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》

第十一条第（三）款的规定。

（四）本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产出售的标的资产为茂业控股 100%股权，截至本独立财务顾问

报告签署日，本次交易出售标的资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，茂

业物流依法持有茂业控股 100%股权并享有完整的股东权利和权益，不存在抵押、

质押等权利限制，不存在妨碍资产过户或标的资产权属转移的法律障碍。但同时，

标的资产下属部分房产存在未取得房产证及正在办理权属抵押的情况，具体请参

194

见重组报告书“第四章 四、出售资产涉及的主要资产权属转移情况及担保情况

1、业务架构调整中的主要资产权属转移 （3）自有房产”。

本次交易出售的标的资产为茂业控股 100%股权，不涉及债务转移事项。

综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款

的规定。

（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

近年来，受秦皇岛当地消费客源增长有限，乐购、苏宁、国美等大型知名商

贸企业不断进驻以及互联网购物对传统百货零售业的冲击等多重不利因素影响，

公司传统业务模式及区域发展的局限性逐步显现，长远发展面临挑战。

本次交易完成后，上市公司将继续持有创世漫道、长实通信100%股权，并

从传统百货零售同通信服务业并存、协同发展转为以通信服务为主业的公司，彻

底解决实际控制人同业竞争问题，全面实现业务结构升级转型的发展战略，避免

传统百货零售业务停滞及盈利水平下降的风险，有利于上市公司增强持续经营能

力。上市公司全资持有的创世漫道、长实通信分别从事移动信息服务与通信网络

技术维护业务，发展前景良好，在各自领域内具有领先的竞争优势以及较强的盈

利能力，有利于增强上市公司未来盈利能力，实现股东价值的提升。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司

及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或

无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。

（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司将彻底解决与实际控制人同业竞争问题，资产质

量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

195

等方面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的

相关规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。

（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，茂业物流已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规

定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相

应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其

控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。茂业物

流将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继

续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则

和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交

易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以

修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情

况。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。

二、本次交易不构成借壳重组

根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

（一）本次交易不涉及购买资产

本次交易拟由上市公司通过在北交所挂牌的方式出售其持有的茂业控股

100%股权，不涉及购买资产的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

截至本独立财务顾问报告签署日，控股股东中兆投资持有茂业物流

20,807.48 万股股份，持股比例为 33.46%。另外，根据公司 2015 年上半年收购长

实通信 100%股权交易方案约定，控股股东中兆投资将向其关联方、自然人邹军

转让股权，目前正在办理过户手续，转让完成后中兆投资及其一致行动人将持有

196

上市公司 19,807.48 万股股份，持股比例为 31.85%。

本次交易不涉及股份发行及股份转让，本次重组完成后，公司股权结构保持

不变，中兆投资仍为茂业物流控股股东，实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本

次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

综上，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易条件不存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容

（一）关于前两次挂牌交易条件的公平性说明

2015 年 7 月 21 日，茂业物流董事会召开第六届董事会 2015 年第七次会议，

审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持秦皇岛茂业控

股有限公司 100%股权的议案》以及《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

等议案。茂业物流所持有的秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权将通过在北京产

权交易所公开挂牌转让的方式出售，本次重大资产出售方案设置的受让方条件及

交易条件如下：

1、受让方应满足以下资格条件：

（1）为依法设立的，注册资本金不低于 5,000 万元的企业法人；

（2）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，没有不良记

录；

（3）须承诺受让资金来源合法；

（4）须承诺在获得茂业控股股权后督促茂业控股继续履行已经签署的各项

合同；

（5）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如

有）；

（6）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

（7）受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

197

（8）受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决

诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易

完成后受让方不得因该等风险向茂业物流主张任何权利；

（9）不接受任何形式的联合体报名。

2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

（1）已支付的保证金作为交易价款的一部分；

（2）在资产出售协议生效后十个工作日内支付交易总价款的 30%；

（3）在资产出售协议生效后三个月内支付交易总价款的 50%。

3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，须满

足：（1）本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准；（2）本次交易获得相

关监管部门的核准（如需）。

4、在资产出售协议生效后，受让方应按照资产出售协议的约定向北交所的

结算账户支付剩余交易价款，已向北交所缴纳的保证金将作为交易价款的一部

分。

5、茂业控股下属部分公司的部分土地及房产未获得土地所有权证及房产证；

受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保责任。

6、如存在任何茂业控股或其下属任一级的子、分公司被授权许可使用“茂

业”、“茂业百货”或与茂业相关的商标的，该等授权许可将在交割日自动终止。

7、茂业控股及其下属任一级的子、分公司停止使用“茂业”作为公司字号，

包括但不限于公司名称、产品、服务、宣传等，并在交割日后三个月内完成茂业

控股及其下属任一级子、分公司名称变更登记，使其不含“茂业”字号。

其中第 1 条受让方条件中第（1）项及第（9）项为受让方的主体资格相关条

件，不接受联合体报名以及受让方应为注册资本不低于 5000 万元的企业法人的

设置，是为考虑标的资产转让后的完整性，同时由于本次交易金额较高，受让方

需具备一定的资金实力，因此对受让方的注册资本有一定的标准要求。第（2）

项、第（3）项及第（5）项为一般股权转让交易中对受让方的基本要求，受让方

应当为合法有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，没有不良记

198

录，且资金来源合法，以确保标的资产转让后能够持续稳定经营。第（4）项和

第（8）项为根据标的资产的具体情况设置的条件，受让方需明确知晓茂业控股

后续需继续履行已签署的各项合同，同时资产、负债、人员、业务现状及未决诉

讼事项等方面可能存在潜在风险，并同意以茂业控股现状进行受让，本次交易完

成后不得因该等风险向茂业物流主张任何权利。第（6）项及第（7）项条件为根

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产

重组（2014 年修订）》第十五条规定的信息披露要求所设置，该条规定：“交易

对方情况：（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲

裁结果，以及日期、原因和执行情况；（六）交易对方及其主要管理人员最近五

年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况

等。”因此，本次重大资产出售标的资产的受让方及其相关人员应当不存在上述

违法或不诚信情况，有利于保护上市公司股东利益。

第 2 条至第 7 条为其余的交易条件，其中第 2 条及第 4 条为保证金及交易价

款支付的相关要求，根据《北京产权交易所非国有产权交易规则（试行）》第十

五条规定：“转让方在提出转让申请时可以设置保证金条款，明确保证金的交纳

金额、交纳时点、交纳方式、保证事项和处置方法等内容。”同时第三十二条规

定：“受让方应在约定的期限内，将交易价款支付到北交所结算账户。受让方已

交纳的保证金可根据约定转为交易价款。”因此本次交易条件中对保证金及交易

价款支付的安排符合《北京产权交易所非国有产权交易规则（试行）》的相关规

定，同时由于本次转让底价较高，分期付款的设置适当的降低了受让方的资金压

力，更有利于征集意向受让方。第 3 条为最终资产出售协议生效的必备条件，如

本次挂牌转让确定了最终受让方并由茂业物流与其签署了正式的资产出售协议，

该等协议需待茂业物流股东大会审议通过后方能生效。第 5 条的设置是为了进一

步向意向受让方提示茂业控股下属部分公司的部分土地及房产存在一定的瑕疵，

确保受让方在知晓及接受该等风险的情况下受让标的资产，同时需明确茂业物流

不对该等风险承担任何责任。第 6 条及第 7 条的的设置是为了确保在标的资产出

199

售后，其不再使用与上市公司相关的商标、字号等知识产权，确保标的资产的完

整出售，保护上市公司相关的知识产权。

综上所述，本次重大资产出售的受让方条件以及交易条件主要为从以下方面

考虑而设置：（1）受让方的资产、财务状况及信用情况良好；（2）符合上市公司

重大资产重组相关规定对交易对方的基本要求；（3）受让方应明确知晓标的资产

存在的瑕疵及风险，同意以标的资产的现状进行受让，避免上市公司在出售资产

后还需承担与资产相关的责任；（4）确保标的资产的完整出售及保护上市公司相

关的知识产权；（5）合理的付款安排；及（6）遵守北京产权交易所的相关交易

规则，以及其他法律、法规的相关规定。相关条件并非少数特定主体才能够满足，

没有指向性，接受交易条件的任何意向受让方，只要其具备相应支付能力和满足

合法经营要求，均有资格参与本次挂牌转让。

（二）关于第三次挂牌增加交易条件的公平性说明

2015 年 9 月 6 日，茂业物流董事会召开第六届董事会 2015 年第十一次会

议，审议通过了《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格及

调整交易条件的议案》等议案。根据本次董事会决议，公司于 2015 年 9 月 7 日

起在北交所第三次公开挂牌转让持有的茂业控股 100%股权，除调整挂牌价格及

保证金金额外，还对交易增加如下条件：受让方或其实际控制人需是以百货零售

为主营业务的企业、受让方及其实际控制人所控制企业 2014 年度经审计商业百

货销售所得款总额超过 100 亿元人民币。

公司本次增加上述交易条件的原因是在公告挂牌转让标的资产的有关预案，

并在北交所申请挂牌出让标的资产之后，标的公司主要管理层和部分员工对标的

公司股权转让后新股东能否给予标的公司支持、标的公司是否能持续发展表示了

担忧，提出希望受让标的资产的新股东应有实力为标的公司的发展提供支持。为

了保障标的公司的可持续发展，维护标的公司管理层和员工的信心与稳定，经上

市公司董事会讨论决定增加条件确保受让方有实力、有能力支持标的公司发展。

为此，在交易条件中提出受让方或其实际控制人需是以百货零售为主营业务的企

业、受让方及其实际控制人所控制企业 2014 年度经审计商业百货销售所得款总

额超过 100 亿元人民币。

200

增加“受让方或其实际控制人需是以百货零售为主营业务的企业”的条件，

是为了确保受让方有百货零售行业经验，并以百货零售行业作为主营业务，在受

让标的公司后，能持续维持标的公司仍以百货经营为主业，降低标的公司业务转

型可能给管理层和员工带来的风险，并且以主营百货零售为主营业务的股东背

景，相对熟悉行业规律，可以降低因为行业背景差异而带来的整合风险，有利于

维持公司稳定发展。

增加“受让方及其实际控制人所控制企业 2014 年度经审计商业百货销售所

得款总额超过 100 亿元人民币”的条件，是考虑到受让方在具有一定的规模及经

济实力的情形下能更有利于公司的持续经营及发展。

因此，公司董事会增加两项交易条件是为了保障标的公司的可持续发展，维

护管理层和员工稳定，有关挂牌条件的议案已经独立董事审核，并且在董事会审

议该等议案时，与公司持股 5%以上股东存在关联关系的董事均回避表决，该等

增加的条件有利于维护标的公司员工权益，同时未损害上市公司利益。

经本独立财务顾问核查，部分主要经营地在中国大陆，并且在中国大陆或香

港上市的知名商业百货企业，2014 年年报披露营业收入超过 100 亿元就已经在

10 家以上；另外，根据上市公司提供的中国商业联合会、连锁经营协会发布的

公开信息统计资料，2014 年度经审计商业百货销售所得款总额超过 100 亿元人

民币的企业有万达商业、大商股份、重庆百货、豫园商城、王府井百货、鄂武商

A、天虹商场、百盛百货、金鹰商贸、银泰商业、银座股份、首商股份、茂业国

际、江苏华地国际、广百集团、上海百联、合肥百大、北国集团、中百控股、长

春欧亚等，根据 2014 中国商业联合会中国零售百强排行榜，按销售规模排名茂

业国际为第 60 位。综上所述，满足受让方条件的企业并非少数，董事会本次增

加的交易条件均是与标的公司的可持续发展密切相关的一般商业事项，不存在根

据特定主体设置的特殊交易条件。

综上，公司董事会在考虑标的公司管理层和员工利益，考虑标的公司可持续

发展的要求，在不损害上市公司利益的情形下增加交易条件是合理的，第三次挂

牌增加交易条件设置不存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

201

四、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产评估价格

根据国众联评估出具的“国众联评报字（2015）第 3-014 号”《资产评估报

告》，本次交易标的资产茂业控股 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，

按照资产基础法评估的评估结果为 219,668.08 万元。根据经审计的茂业控股模拟

财务报表，其溢价情况如下：

单位：万元

资产基础法

账面价值（母公司口径）

评估结果 增值率

125,868.59 219,668.08 74.52%

1、评估机构具有独立性和胜任能力

茂业物流聘请的国众联及其签字评估师与上市公司、交易对方、标的公司均

没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人

利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。国众

联拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜

任能力。

2、评估假设前提的合理性

国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵

循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要

综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资

产评估方法。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次

交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产

的用途、市场情况和收益情况的分析，国众联采用资产基础法和收益法两种评估

方法对标的资产的价值进行了评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全

202

面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择资产

基础法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业

规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相

关性一致。

4、评估程序的合规性

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机

构确认的评估值为基础。国众联对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范

围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、

科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、

资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程合规。

（二）本次交易挂牌价格及交易作价

1、本次交易定价采取公开挂牌的方式确定

本次交易以国众联出具的“国众联评报字（2015）第 3-014 号”《资产评估

报告》确认的茂业控股 100%股权评估值 219,668.08 万元为基础，通过在北交所

公开挂牌转让，并根据挂牌转让结果调整交易价格的方式最终征得受让方，确定

本次交易价格。

公司首次挂牌转让价格以评估机构出具的评估结果为参考依据，以人民币

219,668.08 万元作为首次挂牌价格。由于在十个工作日的挂牌期限内，未能征集

到意向受让方，因此公司将挂牌价格调整为 175,734.46 万元（较首次挂牌价格下

调 20%）进行第二次挂牌转让。由于在五个工作日的挂牌期限内，未能征集到意

向受让方，因此公司再次将挂牌价格调整为 140,587.57 万元（较第二次挂牌价格

下调 20%，较首次挂牌价格下调 36%）进行第三次挂牌转让。

第三次挂牌转让期限内，唯一意向受让方中兆投资以 140,587.57 万元申请购

买标的资产。因此，根据北交所公开挂牌转让的结果，本次交易作价最终确定为

140,587.57 万元。

上述挂牌采取公开的方式进行，且本次交易条件不存在具有明确指向性或违

203

反公平竞争的内容，具体请参见重组报告书“第七章 本次交易的合规性 三、本

次交易条件不存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容”，因此，本次交易作

价的确定为市场化定价结果，公开、公平、合理。

2、从估值角度分析标的资产定价合理性

（1）本次标的资产交易作价的市盈率

本次交易中，茂业控股 100%股权的作价为 140,587.57 万元，根据收益法评

估报告，茂业控股在 2015 年、2016 年、2017 年的预测净利润分别为 11,758.24

万元、11,690.72 万元、8,691.37 万元，且未来年度呈逐年下降的趋势，据此计算

的茂业控股估值水平如下：

项目 数值

标的资产交易作价（万元） 140,587.57

标的资产 2015 年预测净利润（万元） 11,758.24

标的资产 2015 年预测市盈率（倍） 11.96

标的资产未来三年（2015、2016 和 2017 年）平均净利润（万元） 10,713.44

标的资产未来三年（2015、2016 和 2017 年）平均预测市盈率（倍） 13.12

注：1、标的资产 2015 年预测市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2015 年预测净利润；

2、标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2015 年至 2017 年

预测净利润的平均值。

（2）同行业上市公司的市盈率

本次交易标的主营业务为百货零售业务及商业地产。根据同花顺软件对上市

公司的行业分类，茂业控股所从事的业务属于“商业贸易”中的“零售业”（零

售业下设三个字行业，分别为百货零售、专业连锁、商业物业经营）。根据同花

顺的统计，剔除市盈率异常值（为负或大于 100 倍），共计样本 53 个，以 2015

年 9 月 15 日收盘价为基础计算 2015 年“零售业”行业上市整体预测市盈率为

29.65 倍，中位数为 25.35 倍。此外，通过对具体公司的比较，上述 53 家上市公

司中 2015 年预测市盈率低于 15 倍的达到 10 家，具体情况如下：

代码 名称 2015 年预测 PE 2016 年预测 PE 2017 年预测 PE

002419.SZ 天虹商场 14.92 13.51 12.17

600859.SH 王府井 14.80 13.91 13.01

600858.SH 银座股份 14.24 12.88 12.53

600723.SH 首商股份 14.09 13.08 12.03

600828.SH 成商集团 13.94 12.37 8.77

000987.SZ 广州友谊 13.76 11.99 12.98

002344.SZ 海宁皮城 12.87 11.16 9.82

000501.SZ 鄂武商 A 12.10 10.78 9.41

204

600697.SH 欧亚集团 10.27 9.01 7.71

600694.SH 大商股份 8.07 7.58 6.90

注：数据来源，同花顺，股价选取日为 2015 年 9 月 15 日，市盈率为上市公司 2015-2017

年预测市盈率。

基于上述分析，同时考虑到茂业控股未来年度预测净利润呈逐年下降的趋

势，茂业控股本次出售作价对应标的公司 2015 年市盈率 11.96 倍，对应未来三

年（2015、2016 和 2017 年）平均预测市盈率 13.12 倍，符合现阶段市场估值水

平，定价合理。

（3）可比交易的市盈率水平

通过最近三年（2013 年-2015 年）上市公司购买百货零售业标的资产的交易

案例来看，上市公司购买百货零售业标的资产价格对应实施当年的平均市盈率为

12.02 倍，与本次资产出售市盈率水平接近，对应三年承诺利润平均值的市盈率

为 11.15 倍，低于本次资产出售市盈率水平，因此，从相对估值水平来看，本次

资产出售价格合理。

承诺净利润 市盈率

股票代码 公司简称 标的资产 交易作价

实施当年 三年平均 实施当年 三年平均

深圳茂业百货有限公司、

深圳市茂业百货华强北有

限公司、深圳市茂业百货

600828 成商集团 深南有限公司、深圳市茂 856,057.11 63,755.14 70,926.15 13.43 12.07

业东方时代百货有限公

司、珠海市茂业百货有限

公司五家公司 100%股权

广西南城百货股份有限公

002251 步步高 157,578.00 11,165.00 12,204.00 14.11 12.91

司 100%股权

杭州商旅投资有限公司

600814 杭州解百 231,456.22 29,211.09 28,916.85 7.92 8.00

100%股权

大商集团持有的及管理的

600694 大商股份 488,466.00 38,669.49 41,991.24 12.63 11.63

商业零售业务净资产组

平均 433,389.33 35,700.18 38,509.56 12.02 11.15

本次交易 140,587.57 11,758.24 10,713.44 11.96 13.12

五、本次交易对上市的影响分析

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，公司持有茂业控股、创世漫道及长实通信三家公司 100%股权，

本次交易拟通过在北交所公开挂牌的方式出售茂业控股 100%股权。

茂业控股下属资产为上市公司原有百货零售业务、商业地产业务的相关经营

性资产。公司目前经营的 4 家百货门店均集中在秦皇岛市中心商圈，在当地百货

205

零售市场份额已经处于高位，接近饱和状态。受互联网购物对传统百货零售业冲

击的影响，以及乐购等大型知名商贸企业不断进驻，市场竞争日益加剧，区域性

百货零售业务发展瓶颈逐步显现。同时由于公司实际控制人在中国境内多个地方

拥有从事百货零售业务的经营实体，存在潜在同业竞争问题，跨区域发展面临障

碍。公司在安徽从事的商业地产经营业务，由于行业整体放缓以及所处区域限制，

近年盈利能力较弱，传统业务长远发展面临一定挑战。

为谋求业务转型升级，2014 年公司以发行股份及支付现金的方式收购了创

世漫道 100%股权。2015 年上半年，公司以现金方式收购长实通信 100%股权，

进一步优化业务结构。

本次交易完成后，上市公司将彻底退出百货零售及商业地产业务，成为持有

创世漫道、长实通信股权的控股型公司，其中创世漫道从事向企业公司、事业单

位等客户提供有真实应用需求的移动信息发送服务业务，长实通信从事向国内三

大电信运营商提供专业通信网络维护和优化服务的业务。本公司通过创世漫道、

长实通信进入了前景广阔的移动信息服务行业以及通信网络技术服务行业，实现

了业务由传统领域向通信服务领域的全面升级转型。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重大资产出售不涉及股份发行及股份转让，本次交易前后公司的总股本

均为 62,182.68 万股，股东结构保持不变。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计的茂业物流 2014 年度及 2015 年 1－5 月合并财务报表及备考合

并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 5 月 31 日/2015 年 1－5 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产 291,697.22 266,246.06 281,073.27 253,392.65

归属于母公司所有者权益 218,595.73 232,170.10 210,677.07 225,802.28

营业收入 98,732.27 59,067.38 192,000.48 100,976.49

归属母公司所有者的净利润 7,785.31 6,367.82 9,875.52 11,269.89

基本每股收益（元/股） 0.13 0.10 0.21 0.18

每股净资产（元/股） 3.52 3.73 3.39 3.63

本次交易后公司每股净资产水平有所上升，但 2014 年及 2015 年 1-5 月每股

206

收益有所下降，主要系公司 2014 年及 2015 年购买的电信增值服务及通信网络服

务资产尚处于高速增长初期，净利润水平低于本次出售资产茂业控股所致，但根

据交易协议约定，本次交易标的资产茂业控股及前次重组标的长实通信过渡期内

的损益均由上市享有，因此，本次重组不会摊薄上市公司 2015 年净利润。此外，

综合考虑未来创世漫道和长实通信的成长性及未来承诺净利润，以及茂业控股盈

利能力的下滑的现状，本次交易也有利于上市公司未来盈利能力的提升，有利于

中小股东长期回报的实现。

此外，茂业物流通过本次资产出售可以获得较为充足货币资金，其中部分资

金将用于购买长实通信股权的价款支付及相关银行贷款的偿还，上市公司偿债能

力将得到显著增强，并大幅降低因购买长实通信 100%股权使得上市公司新增大

额负债而承担的高额利息支出，上市公司财务安全性得到显著提升。

六、本次资产交割的安排

本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进

行了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易协议主要内

容”之“一、《资产出售协议》的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司和交易对方已就资产交割

的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，不会导致上市公司出售资产后不

能按时获得现金对价的风险，相关的违约责任切实有效。

七、本次交易是否构成关联交易的核查

上市公司本次通过在北交所挂牌的方式公开出售所持茂业控股 100%股权，

根据公开挂牌结果最终确定的交易对方为中兆投资。由于中兆投资为公司控股股

东，因此本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，

茂业物流关联董事已回避表决。上市公司审议本次交易股东大会表决时，关联股

东亦将对本次交易相关议案回避表决。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》以及《上市规则》，

本次交易构成关联交易。本次交易董事会审议过程中关联董事已回避表决，股东

大会时关联股东亦将回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。同时，茂业物

207

流本次通过在北交所公开挂牌的方式转让标的资产，体现了公平、公正、公开的

原则，本次重大资产出售有利于上市公司彻底解决实际控制人同业竞争问题，实

现业务彻底转型，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长

远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

208

第八章 其他提请投资者注意的事项

作为本次交易之独立财务顾问，西南证券认为在本次交易中还存在以下事项

需提请投资者关注：

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制

人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其

关联方、本次出售资产交易对方及其关联方或其他关联人占用的情形；上市公司

不存在为实际控制人及其关联方、本次出售资产交易对方及其关联方或其他关联

人提供担保的情形。

二、本次交易对公司负债情况的影响

本次交易完成后，公司可以获得较为充足货币资金，其中部分资金将用于购

买长实通信股权的价款支付及相关银行贷款的偿还，上市公司偿债能力将得到显

著增强，并大幅降低因购买长实通信 100%股权使得上市公司新增大额负债而承

担的高额利息支出，上市公司财务安全性得到显著提升。

三、本次交易对公司治理机制的影响

（一）本次交易前公司治理结构的情况

本次交易前，茂业物流已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定

和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应

的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继

续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法

规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

1、股东与股东大会

本次交易完成后，茂业物流将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》

的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。

在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术

手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所

规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

2、控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，公司控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。

控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不

利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、

人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

3、董事与董事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的

要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小

股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、

独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公

司章程》的有关规定。

4、监事与监事会

本次交易完成后，茂业物流将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》

的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及

公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及

股东的合法权益。

210

5、信息披露与透明度

本次交易完成后，茂业物流严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露

的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披

露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的

决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

综上，本次交易完成后，茂业物流将继续按照上市公司治理要求规范运行。

四、本次交易对公司同业竞争的影响

本次重大资产出售主要目的为彻底解决公司实际控制人同业竞争问题。本次

交易前，公司实际控制人黄茂如先生在中国境内控制的业务涉及百货零售、酒店

运营、投资、企业管理咨询、贸易、汽车运输、房地产开发与经营、物业管理等，

其中本公司从事的百货零售业务集中于河北省秦皇岛市。

除茂业控股及其控制的企业以外，其他受实际控制人黄茂如先生控制的，其

经营范围中有百货零售业务或实际经营百货零售业务的企业如下：

1、经营范围中有百货零售业务且实际从事的企业

从事相同或类似业务

序号 从事相同或类似业务的公司

的区域

成商集团

成商集团成都人民商场有限公司

1 四川 成都人民商场(集团)绵阳有限公司

成商集团南充茂业百货有限公司

成商集团南充商业有限公司

重庆茂业百货有限公司

2 重庆

重庆百福乐商贸有限公司

临沂茂业百货有新公司

山东省淄博茂业百货股份有限公司

3 山东 山东省淄博茂业百货股份有限公司金帝分公司

淄博茂业商厦有限公司

菏泽茂业百货有限公司

沈阳商业城股份有限公司

沈阳铁西百货大楼有限公司

4 辽宁

沈阳商业城名品折扣有限公司

辽宁国联家电有限公司

211

从事相同或类似业务

序号 从事相同或类似业务的公司

的区域

沈阳商业城苏家屯超市有限公司

沈阳茂业置业有限公司

沈阳茂业时代置业有限公司铁西分公司

沈阳茂业百货有限公司

深圳茂业百货有限公司

深圳茂业百货有限公司东门百货分公司

深圳茂业百货有限公司南山百货分公司

深圳茂业百货有限公司和平百货分公司

5 广东 深圳市茂业百货华强北有限公司

深圳市茂业百货深南有限公司

深圳市茂业东方时代百货有限公司

深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司

珠海市茂业百货有限公司

贵阳友谊（集团）股份有限公司

贵阳友谊（集团）股份有限公司纪念塔商场

6 贵州

贵阳友谊（集团）股份有限公司遵义专卖店

贵阳友谊（集团）股份有限公司文化用品商店

泰州第一百货商店股份有限公司

泰州第一百货商店股份有限公司溧阳分公司

泰州茂业置业有限公司百货分公司

常州茂业百货有限公司

7 江苏 深圳茂业和平商厦无锡有限公司

无锡茂业百货有限公司

香港茂业百货（扬州）有限公司

无锡亿百置业有限公司

江苏茂业百货有限公司

太原茂业百货有限公司

8 山西 山西茂业置地房地产开发有限公司百货分公司

山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心（分公司）

2、经营范围中有百货零售业务但已无实际经营的企业

从事相同或类似业务

序号 从事相同或类似业务的公司

的区域

中兆实业（深圳）有限公司

深圳茂业商用投资顾问有限公司

1 广东 深圳茂业天地投资顾问有限公司

深圳市家家国货有限公司

深圳茂业和平商厦有限公司

2 重庆 重庆解放碑茂业百货有限公司

212

本次交易完成后，上市公司将全面退出百货零售业务，彻底解决与实际控制

人同业竞争问题。

五、本次交易对公司关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

上市公司本次通过在北交所挂牌的方式公开出售所持茂业控股 100%股权，

根据公开挂牌结果最终确定的交易对方为中兆投资。由于中兆投资为公司控股

股东，因此本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决过

程中，茂业物流关联董事已回避表决。上市公司审议本次交易股东大会表决

时，关联股东亦将对本次交易相关议案回避表决。

（二）本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之

间的重大关联交易

2015 年上半年，公司以现金方式收购长实通信 100%股权时涉及关联交易。

其中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为公司支付第二期 10 亿元购买资

产交易对价承担连带保证责任。另外，根据收购长实通信整体交易安排，上市公

司将在向长实网络支付 63,330 万元的第二期交易价款时，代委托方邹军直接将

其中的 10,940 万元支付至中兆投资，作为邹军受让茂业物流股票的支付对价。

除此之外，本次交易前，公司没有发生累计关联交易总额高于 3,000 万元且

占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项，没有与日常经营

相关的、资产收购或出售的关联交易，没有与关联方共同对外投资事项或与关联

方债权债务往来情况。

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的

原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披

露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

公司控股股东中兆投资已经出具承诺函，承诺中兆投资与其控股公司或拥有

实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际

213

控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上

市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事

任何损害上市公司利益的行为。

（三）本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易

本次交易不涉及发行股份，因此不会新增持股 5%以上的股东，根据深交所

《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方及关联交易。

六、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式

（一）本次交易完成后公司的经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将实现业务结构的全面升级转型，未来公司将坚

持“发展大通信服务行业”的战略。公司将进一步利用创世漫道、长实通信现有

业务竞争优势加强在移动信息服务、通信网络技术服务领域的发展，并借助公司

资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予创世漫道、

长实通信足够的支持，提升其在通信服务行业的综合竞争力及巩固行业领先地

位，实现公司业绩的快速可持续增长，增强上市公司盈利来源并提升抗风险能力，

为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

（二）本次交易完成后公司的业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将成为持有创世漫道、长实通信股权的控股型公

司，通过两家全资子公司进入通信服务领域，并分别从事移动信息服务及通信网

络维护服务两类细分业务。鉴于上市公司与长实通信在业务模式、市场、客户等

方面存在一定差异，上市公司拟定了对标的资产相应的业务管理模式，以确保交

易完成后长实通信的持续健康运营。

1、治理结构模式

本次交易完成后，创世漫道、长实通信仍为上市公司的全资子公司，其仍将

以独立法人主体的形式存在，公司将加强对创世漫道、长实通信的管理控制，规

范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。

214

2、财务管理模式

公司将进一步加强对创世漫道、长实通信的战略规划、人力资源配置、财务

制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；

实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分

发挥公司资本优势，降低资金成本；继续委派财务负责人对创世漫道、长实通信

的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控

制等，通过财务整进一步完善财务管理体系，确保符合上市公司要求。

3、经营及投资决策模式

本次交易完成后，创世漫道、长实通信的经营及发展规划应服从和服务于上

市公司的发展战略和总体规划，在茂业物流发展规划框架下，细化和完善自身规

划。创世漫道、长实通信将进一步完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投

资项目的管理和风险控制，投资决策按照上市公司管理要求进一步制度化、程序

化。

4、经营管理团队模式

为确保创世漫道、长实通信原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争

优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面

对创世漫道、长实通信授予较大程度的自主权和灵活性，保持各自原有的业务团

队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为创世漫道、长实通信调

动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。

七、最近十二个月内发生的重大资产交易情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司在最近十二月内发生的重大资产

交易情况如下：

1、经公司 2014 年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可

[2014]1255 号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪

谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开

215

发行股份募集配套资金。截至 2014 年 12 月 19 日，该次交易相关标的资产的交

割过户、非公开发行股份及现金对价支付均已完成。

2、为整合业务、促进公司更好发展，经公司第六届董事会 2014 年第十一次

会议审议通过，公司拟将在合并财务报表范围内与全资子公司茂业控股，以公司

母公司包括分（子）公司的资产或股权对茂业控股增资的方式，调整上市公司所

属分公司、子公司架构。该次调整不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大

变化，不构成重大资产重组。

3、经公司第二次临时股东大会于 2015 年 5 月 25 日批准，公司以支付现金

的方式购买广东长实网络技术有限公司（简称长实网络）、孝昌恒隆投资中心（有

限合伙）（简称孝昌恒隆）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）（简称长实锦轩）、

张文、李强合计持有的长实通信 100%股权。截至 2015 年 6 月 2 日，根据清远市

工商行政管理局颁发的新营业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档

案，长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长

实通信 100%股权已登记过户至茂业物流名下，成为茂业物流全资子公司。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述资产交易事项及本次交易外，上市

公司本次交易前 12 个月内未发生其他依据《上市规则》及茂业物流《公司章程》

规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。

八、关于本次重组后上市公司分红政策的安排

为完善和健全茂业物流的分红机制，维护股东、投资者尤其是中小投资者的

合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》

的规定，公司已于 2014 年 9 月制定了未来三年股东分红规划（2014-2016 年），

公司未来三年（2014-2016 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及

公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

本次重组后，上市公司分红政策安排将继续执行该规划。根据公司未来三年

股东分红规划（2014-2016 年），本次重组后上市公司分红政策安排如下：

1、公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润

216

分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

2、公司利润分配的形式及优先顺序：

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的

方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润、具备现金分红条件时，

应当进行年度利润分配。

3、公司进行现金分红的具体条件：

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润）为正值且每股收益达 0.1 元以上（含本数）；审计机构对公司的该年度财

务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、现金分红的期间间隔和最低比例

在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金

方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在三个连续年度内，

公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

5、公司发放股票股利的具体条件

在经营情况良好，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，发放股

票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以在满足上述现金分红的

条件下，按照规范文件要求实施股票股利分红。

6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利以偿还其占用的资金。

7、公司利润分配方案制定的审议程序：

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情

况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交

股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股

东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

217

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策

的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、

规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意

见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

公司当年盈利但未做出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情

况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并

由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股

东大会审议批准。

8、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

9、公司利润分配政策的变更

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成

书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

九、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

和措施：

218

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管

理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息

披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次

交易对股价造成波动，公司在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时

向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，公

司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，

为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业

务资格。为确保本次交易定价公允、公平、合理，公司将通过在北交所挂牌的方

式公开转让茂业控股 100%股权。

根据国众联出具的“国众联评报字（2015）第 3-014 号”《资产评估报告》，

以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产茂业控股 100%股权的评

估值为 219,668.08 万元。公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，以人民币

219,668.08 万元作为在北交所首次公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。由于在十

个工作日的挂牌期限内，未能征集到意向受让方，因此公司将挂牌价格调整为

175,734.46 万元（较首次挂牌价格下调 20%）进行第二次挂牌转让。由于在五个

工作日的挂牌期限内，未能征集到意向受让方，因此公司再次将挂牌价格调整为

140,587.57 万元（较第二次挂牌价格下调 20%，较首次挂牌价格下调 36%）进行

第三次挂牌转让。

第三次挂牌转让期限内，唯一意向受让方中兆投资以 140,587.57 万元申请购

买标的资产。因此，根据北交所公开挂牌转让的结果，本次交易作价最终确定为

140,587.57 万元。本次交易最终交易价格尚需公司股东大会审议通过。

另外，公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估价格的公允性发表独立意

见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜

和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

219

（三）严格履行相关程序

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将

继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有

投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组

的进展情况。

（四）本次交易期间损益的归属

鉴于茂业控股在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的公

司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由上市公司享

有或承担。

（五）提供网络投票平台

茂业物流董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国

证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规

定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，

股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。茂业物流将对中小投资

者投票情况单独统计并予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明

承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、

人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范

运作。

220

十、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司

重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，上市公司对本次交易

相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并

由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳

证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

（一）上市公司与其控股股东中兆投资及其董事、监事、高级管理人

员及直系亲属停牌前六个月至重组报告书公告日交易茂业物流股票

的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，茂业物流、中兆投资及其董事、

监事、高级管理人员及其直系亲属在本次茂业物流重组停牌日前六个月至重组报

告书公告日无交易茂业物流股票的行为。

（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至重组报告书公告日交易茂

业物流股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次重大资产出售交易对方中兆

投资及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次茂业物流重组停牌日前六

个月至重组报告书公告日不存在交易茂业物流股票的行为。

（三）标的资产及其关联人停牌前六个月至重组报告书公告日交易茂

业物流股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易标的茂业控股及其关联人

在本次茂业物流重组停牌日前六个月至重组报告书公告日无交易茂业物流股票

的行为。

221

（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至重

组报告书公告日交易股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员

及其直系亲属在本次停牌日前六个月至重组报告书公告日无交易茂业物流股票

的行为。

（五）其他情况说明

茂业物流筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信

息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，

及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，

不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

十一、关于公司股票是否异常波动的说明

公司股票因重大资产重组自 2015 年 6 月 3 日起停牌。在 2015 年 5 月 6 日至

2015 年 6 月 2 日（本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，茂业物流

的股价从 17.33 元/股上涨至 23.00 元/股，上涨幅度为 32.72%；深证综指从 2,217.89

点上涨至 3,029.97 点，上涨幅度为 36.62%；批发和零售业指数（中国证监会行

业划分标准）从 3,237.59 点上涨至 4,453.67 点，上涨幅度为 37.56%。剔除大盘

因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日

内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十二、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

七条规定相关主体包括：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、上市公司

控股股东中兆投资及其董事、监事、高级管理人员；3、上市公司实际控制人；4、

标的资产茂业控股的董事、监事、高级管理人员；5、本次交易的交易对方中兆

投资及其董事、监事、高级管理人员；6、本次交易的交易对方的控股股东及实

222

际控制人；7、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经

办人员。

根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上

述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情

形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

223

第九章 独立财务顾问核查意见

一、内部审核程序

西南证券内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》

等相关法律法规的规定，对本次交易事项的资格、条件等相关要素实施了必要的

内部审核程序。

西南证券投资银行项目实行四级复核，覆盖公司投行项目在报送证监会前应

经历的完整质量复核程序。

一级复核由保荐代表人、财务顾问主办人或项目负责人在项目实施过程中对

项目实施的全面复核；

二级复核由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中的重大

问题的讨论及全面复核；

一、二级复核完成后，项目组人员将经各投行业务部门主管领导签字的整套

申报材料报项目管理部质检，申报材料纳入质检程序后，项目管理部安排至少两

名人员进行现场质检，并就项目可能的风险提出问题，形成第三级复核意见后反

馈给项目组；

项目组就第三级复核意见认真落实，作出相应的书面解释和说明，经项目管

理部质检通过并报分管领导同意后，提请内核委员会审核。由内核委员会负责人

召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见，完成内核委员会四级复核。

（一）独立财务顾问内核意见

经过对重组报告书和信息披露文件的审核，西南证券内核委员会对本次重大

资产重组的核查意见如下：

本次交易符合重大资产重组的基本条件，同意就《茂业物流股份有限公司重

大资产出售暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告。

224

二、内部审核意见

经过对重组报告书和信息披露文件的审核，西南证券内核委员会对本次重大

资产重组的核查意见如下：

茂业物流股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律 法

规及规范性文件中关于重大资产重组的基本条件。重大资产重组报告书等信息

披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就《茂业物流股份有限公司重大资产出售暨

关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为茂

业物流本次重大资产重组申请材料的必备文件上报监管机构审核。

三、独立财务顾问意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办

法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关

要求，通过尽职调查和对《茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告

书（草案）》及其摘要等信息披露文件的审慎核查后认为：

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不

存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原

则；有利于进一步提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，

符合 上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会

损害非 关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利

于保护全 体股东和投资者的合法权益。

225

第十章 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、茂业物流第六届董事会 2015 年第七次、第十次、第十一次会议决议；

2、茂业物流第六届董事会 2015 年第十三次会议决议；

3、茂业控股 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1－5 月模拟财务报表及审计

报告；

4、茂业物流 2014 年度财务报表及审计报告、2015 年上半年财务报告；

5、茂业物流 2014 年、2015 年 1－5 月备考合并财务报表及审阅报告；

6、茂业控股评估报告及资产评估说明；

7、《资产出售协议》；

8、重组报告书；

9、法律意见书；

10、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人

投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五

上午 9:30-11:30、下午 14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

公司名称：茂业物流股份有限公司

联系地址：河北省秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦

联系人：焦海青

电话：0335-3733868

传真：0335-3023349

投资者还可以在 http://www.szse.cn/查阅有关文件。

226

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司重大

资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人：

刘勇 常江

项目协办人：

秦晋

内核负责人：

王惠云

投资银行业务部门负责人：

徐鸣镝

法定代表人或授权代表：

余维佳

西南证券股份有限公司

年 月 日

227

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