国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩 律师 （上海） 事务所
关于
浙江乔 治 白服饰股 份有限公 司
股 东协议 转让股份 的
专项核查 意见
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二零一五年九月
国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
关于浙江乔治白服饰股份有限公司股东协议转让股份的
专项核查意见
致：浙江乔治白服饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称“《暂行
规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《浙江乔治白服饰股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本
所”）接受浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“乔治白”或“公司”）的委
托，就公司股东温州乔治白制衣有限公司（以下简称“温州制衣”）协议转让股
份（以下简称“本次协议转让”）出具专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表专项核查意见。
本所律师同意将本专项核查意见作为公司实行本次协议转让的必备文件之
一，随其他申请材料一同上报，并依法对本所出具的专项核查意见承担责任。
本所律师已经对与出具专项核查意见有关的文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具核查意见如下：
一、本次协议转让股份的基本情况
2015 年 9 月 28 日，公司控股股东温州制衣与自然人池方燃、陈永霞、池也、
钱少芝、李爱国、曾鸿志、陈明霞分别签署了《股份转让协议》，约定温州制衣
以协议方式转让其持有的乔治白 94,122,000 股股份，占乔治白总股本的 26.52%，
其中向池方燃转让 19,570,000 股，占乔治白总股本 5.515%；向陈永霞转让
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9,850,000 股，占乔治白总股本 2.776%；向池也转让 10,000,000 股，占乔治白
总股本 2.818%；向钱少芝转让 29,560,000 股，占乔治白总股本 8.330%；向李爱
国转让 9,850,000 股，占乔治白总股本 2.776%；向曾鸿志转让 10,372,000 股，
占乔治白总股本 2.923%；向陈明霞转让 4,920,000 股，占乔治白总股本 1.387%。
同时约定，该协议经转让方的法定代表人或其授权代表签署、并加盖法人公
章及受让各方签署后生效。本协议一经生效，对各方均具有约束力。
二、关于股份锁定情况
1、公司法人股东温州制衣在乔治白首次公开发行股票并上市前，承诺：自
发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
首次公开发行 A 股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、
回购该部分股权（股份）。
2、公司实际控制人池方燃、陈永霞、陈良仁承诺：自发行人首次公开发行
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A 股股票
并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股
份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的平阳乔治白置业有限公司、温州制
衣（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。
姜新梁、林德培、姜成清承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A 股股票并上市前已持有的发行
人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他
人管理本人所持有的平阳乔治白置业有限公司、温州制衣（股份），也不由该等
公司回购该部分股权（股份）。
池方燃、陈永霞、姜新梁、林德培、姜成清作为公司董事、监事或者高级管
理人员还承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、平阳县乔治
白置业有限公司、温州制衣股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量的
比例不超过 50%。
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上述承诺人员中，姜成清于 2015 年 4 月 24 日不再担任公司董事。
3、2015 年 7 月 10 日,公司董事会鉴于国内 A 股市场的较大幅度波动,从切
实保护广大投资者的利益出发披露了《关于维护公司股价稳定的公告》,其中载
明了公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员从即日起 6
个月内（2015 年 7 月 10 日-2016 年 1 月 10 日）不通过二级市场减持公司股份。
同时鼓励公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在公司股票出
现大幅下跌时通过增持公司的股票等方式稳定公司股价，坚定对上市公司发展的
信心，维护资本市场的良性发展。
截至上述《股份转让协议》签署之日，本次协议转让未违反其股份锁定承诺。
为切实保护广大投资者的利益，本次协议转让的七名受让人均已出具《承诺
函》，承诺将严格遵守证监会公告[2015]18 号文和深交所发布的相关法规，自本
人签署转让协议之日起六个月内，保证不通过二级市场减持本人所持有的上述股
份。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次协议转让系交易各方真实意思表示，合法、
有效；协议转让的股份持有人及乔治白董事、监事及高级管理人员未违反其在乔
治白首次公开发行股票《招股说明书》中做出的限售承诺，受让方已承诺在签署
《股份转让协议》后六个月内不通过二级市场减持所受让的公司股票，且本次协
议转让不违反外商投资相关法律法规。
本专项核查意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江乔治白服饰股份有限公司
股东协议转让股份的专项核查意见》之签章页）
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二〇一五年九月二十八日
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