彩虹显示器件股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的
核查意见书
保荐机构：
二 ○一五年 九 月
保荐机构名称： 招商证券 上市公司 A 股简称： 彩虹股份
保荐代表人名称： 张景耀 上市公司 A 股代码： 600707
本保荐机构保证核查意见内容真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、彩虹股份股权分置改革基本情况
(1) 股权分置改革方案
非流通股股东以其持有的股票按其持股比例向流通股股东送股作为对价安
排形式，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股获送
4.2 股，总计安排对价股份为 60,330,816 股。
(2) 股权分置改革实施时间
股权分置改革方案已经 2006 年 7 月 18 日召开的公司股权分置改革相关股东
会议审议通过。
股权分置改革方案实施股权登记日为 2006 年 7 月 27 日，实施后复牌日为
2006 年 7 月 31 日。
2、公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况
彩虹股份股权分置改革方案中无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、股权分置改革方案中有关股东做出的承诺
公司的非流通股股东除法定承诺外，无其他特别承诺。
2、对股东履行承诺情况的核查意见
经核查，截至本核查意见书出具之日，彩虹股份限售流通股东严格履行了在
股权分置改革方案中所做承诺，限售流通股的上市流通不影响股改承诺的履行。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、根据核查，2010年6月30日，彩虹股份收到中国证监会《关于核准彩虹显
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示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕866 号），核准
公司非公开发行不超过5.4亿股新股。2010年7月28日，彩虹股份完成非公开发行
股票，发行新股315,608,888股，股份总数由421,148,800股变更为736,757,688股。
本次非公开发行股份的发行对象、配售股份数量和限售期情况如下：
认购数量 限售期 限售期
序号 发行对象
（股） （月） 截止日
1 彩虹集团公司 88,888,889 36 2013年7月28日
江苏省张家港经济开发区实业总
2 44,444,445 36 2013年7月28日
公司
3 沈沧琼 31,288,888 12 2011年7月28日
4 北京合创开元投资有限公司 26,666,666 12 2011年7月28日
5 上海石基投资有限公司 22,293,333 12 2011年7月28日
6 厦门恒兴集团有限公司 22,284,444 12 2011年7月28日
7 中国人保资产管理股份有限公司 22,240,000 12 2011年7月28日
8 北京首沣投资管理有限公司 22,222,222 12 2011年7月28日
9 李贞淑 22,222,222 12 2011年7月28日
10 中信建投证券有限责任公司 13,057,779 12 2011年7月28日
合 计 315,608,888 --
2、股改实施后至今，未发生上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变
化。
3、因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股
比例变化如下：
（1）原有限售条件的流通股股东中国电子进出口公司陕西公司通过司法拍
卖的形式将其所持有的 720,000 股股份分别转让给了 MELLON HBV MASTER
GLOBAL EVENT DRIVEN FUND L. P. 600,000 股和北京祥恒科技有限公司
120,000 股，并办理完成了股权过户手续。
（2）原有限售条件的流通股股东咸阳偏转线圈股份有限公司将其持有的
720,000 股股权更正登记到咸阳偏转集团公司名下。
（3）西安飞机工业（集团）有限责任公司等 9 家有限售条件的流通股股东
分别与彩虹股份控股股东彩虹集团电子股份有限公司（以下简称“彩虹电子”）签
订了《关于偿付股权分置改革对价的协议》，向彩虹电子偿还了代垫股份共计
1,791,419 股, 并办理完成了股权过户手续。上述 9 家股东所持股份合计 6,448,581
股已于 2008 年 3 月 3 日上市流通。
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（4）2008 年 5 月, 陕西泰德实业有限公司与彩虹电子签订了《关于偿付股
权分置改革对价的协议》，向彩虹电子偿还了代垫股份 326,108 股, 并办理完成了
股权过户手续。陕西泰德实业有限公司所持股份 1,173,892 股已于 2008 年 7 月
31 日上市流通。
（5）2009 年 7 月 14 日，彩虹电子通过上海证券交易所竞价交易系统减持
彩虹股份无限售条件流通股 4,000,000 股，减持股份占彩虹股份股本总数的
0.95%。减持后，彩虹电子共持有 170,515,652 股，占彩虹股份股本总数的 40.49%，
其中有限售条件流通股 140,678,212 股，无限售条件流通股 29,837,440 股。彩虹
电子所持有限售条件流通股 140,678,212 股已于 2009 年 7 月 31 日上市流通。
（6）2010 年 7 月 13 日, 浙江兰申信息科技投资有限公司与彩虹电子签订了
《关于偿付股权分置改革对价的协议》，向彩虹电子偿还了代垫股份 1,565,318 股,
并办理完成了股权过户手续，偿还对价后浙江兰申信息科技投资有限公司持有
5,634,682 股。以上 7,200,000 股限售股于 2010 年 8 月 5 日上市流通。本次偿还
对价完成后，彩虹电子持有 172,080,970 股, 占彩虹股份股本总数的 40.86%。
（7）自 2010 年 8 月 19 日至 9 月 29 日，彩虹电子通过上海证券交易所竞价
交易系统减持彩虹股份无限售条件流通股 7,310,970 股，减持股份占彩虹股份股
本总数的 1%。本次减持后，彩虹电子持有 164,770,000 股(均为无限售条件流通
股)，占彩虹股份股本总数的 22.36%。
（8）原限售流通股股东深圳海达科技有限公司持有的 1,080,000 股彩虹股票
于 2012 年 12 月 10 日经广东省深圳市福田区人民法院执行裁定书（[2012]深福
法执字第 2534 号）裁定，强制执行给申请执行人洪振基，并于 2012 年 12 月 28
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。
（9）2013 年 5 月 9 日, 洪振基与彩虹电子签订了《关于偿付股权分置改革
对价的协议》，向彩虹电子偿还了代垫股份 234,798 股, 并办理完成了股权过户手
续。偿还对价后洪振基持有 845,202 股。以上 1,080,000 股限售股于 2013 年 7 月
25 日上市流通。本次偿还对价完成后，彩虹电子持有 165,004,798 股, 占彩虹股
份股本总数的 22.40%。
（10）2013 年 7 月 29 日，彩虹集团公司持有的 88,888,889 股非公开发行限
售流通股和江苏省张家港经济开发区实业总公司持有的 44,444,445 股非公开发
行限售流通股限售期满，合计 133,333,334 股解除限售上市流通。
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（11）2014 年 3 月 25 日~7 月 14 日彩虹电子通过上海证券交易所大宗交易
及竞价交易系统累计减持彩虹股份无限售条件流通股股票 2,910 万股，占股本总
数的 3.95%。本次减持后，彩虹电子持有 135,904,798 股，占彩虹股份股本总数
的 18.45%。
（12）2014 年 9 月 2 日，彩虹股份间接控股股东彩虹集团公司通过上海证
券交易所大宗交易系统累计减持彩虹股份无限售条件流通股 7,088,889 股，占股
本总数的 0.96%。本次减持后，彩虹集团持有 81,800,000 股，占彩虹股份股本总
数的 11.10%。
（13）2014 年 10 月 20 日~29 日，江苏省张家港经济开发区实业总公司通过
上海证券交易所大宗交易系统累计减持彩虹股份无限售条件流通股股票 1000 万
股，占股本总数的 1.357%。本次减持后，江苏省张家港经济开发区实业总公司
持有 34,444,445 股，占彩虹股份股本总数的 4.675%，不再是持有彩虹股份 5%以
上股份的股东。
（14）原限售流通股股东深圳兆兆实业公司持有的 120,000 股彩虹股票于
2015 年 4 月 10 日经深圳市罗湖区人民法院执行裁定书（[2011]深罗法执二字第
1097 号）裁定，强制执行给申请执行人李宏兴，并于 2015 年 4 月 16 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。
（15）原发起人股东建设银行陕西省信托投资公司（后更名为建设银行陕西
省第二直属支行、建设银行西安市东大街支行，现名为建设银行西安曲江支行，
以下简称该行）向彩虹股份提出确权申请，要求将其代持的未确认股权 120 万股
确权至上海建盛物业服务中心名下。2015 年 6 月 4 日，相关确权（补登记）手
续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（16）2015 年 6 月 19 日，上海建盛物业服务中心与彩虹电子签订《关于偿
付股权分置改革对价的协议》，偿还彩虹电子股改代垫对价 260,886 股，并办理
完成了股权过户手续。偿还对价后上海建盛物业服务中心持有 939,114 股。彩虹
电子持有 136,165,684 股, 占彩虹股份股本总数的 18.48%。
（17）2015 年 7 月 7 日，李宏兴与彩虹电子签订《关于偿付股权分置改革
对价的协议》，偿还彩虹电子股改代垫对价 26,089 股，并办理完成了股权过户手
续。偿还对价后李宏兴持有 93,911 股。彩虹电子持有 136,191,773 股, 占彩虹股
份股本总数的 18.49%。
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（18）经国务院国有资产监督管理委员会《关于彩虹集团公司和彩虹集团电
子股份有限公司协议转让所持彩虹显示器件股份有限公司股份有关问题的批复》
（国资产权〔2015〕451 号）同意，彩虹电子将其持有的 9,946 万股股份、彩虹
集团将其持有的 8,180 万股股份协议转让给咸阳中电彩虹控股有限公司，并于
2015 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过
户登记手续。本次股权转让完成后，彩虹电子不再是持有 5%以上股份的股东，
彩虹集团不再持有股份；咸阳中电彩虹控股有限公司持有 18,126 万股，占彩虹
股份股本总数的 24.60%，成为彩虹股份控股股东。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份
转让（或拍卖等）而发生变化。
经核查，截至本核查意见书出具日，上市公司提交的《有限售条件的流通股
上市流通公告》中内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 1,320,000 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2015 年 10 月 13 日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条 占总股本 本次上市 剩余有限售
件的流通股股 比例 数量 条件的流通
序号 股东名称
份数量（股） （%） （股） 股股份数量
（股）
1 彩虹集团电子股份有限公司 286,975 0.039 286,975 0
2 李宏兴 93,911 0.013 93,911 0
3 上海建盛物业服务中心 939,114 0.127 939,114 0
合 计 1,320,000 0.179 1,320,000 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
截至目前尚有 2 家原非流通股股东（合计持有 720,000 股有限售条件的流通
股）没有向彩虹电子偿还垫付的股改对价股份，该等非流通股份本次暂不上市流
通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
（1）彩虹股份第一次安排有限售条件的流通股共计 37,495,058 股于 2007 年
7 月 31 日上市流通；
（2）第二次安排有限售条件的流通股共计 6,448,581 股于 2008 年 3 月 3 日
5
上市流通；
（3）第三次安排有限售条件的流通股共计 22,231,332 股于 2008 年 7 月 31
日上市流通；
（4）第四次安排有限售条件的流通股共计 140,678,212 股于 2009 年 7 月 31
日上市流通；
（5）第五次安排有限售条件的流通股共计 7,200,000 股于 2010 年 8 月 5 日
上市流通；
（6）第六次安排有限售条件的流通股共计 1,080,000 股于 2013 年 7 月 25 日
上市流通；
本次有限售条件的流通股上市为彩虹股份第七次安排有限售条件(仅限股改
形成)的流通股上市。
保荐机构意见：经核查，本次解除限售条件并上市流通股份总数与股权分置
改革实施公告中的相关数据一致。无其他与股改说明书和实施公告不一致之处。
截至本核查意见书出具之日，彩虹股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通
数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
五、股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、国有法人持有股份 286,975 -286,975 0
的流通股份 2、其他境内法人持有股份 1,659,114 -939,114 720,000
3、境内自然人持有股份 93,911 -93,911 0
有限售条件的流通股合计 2,040,000 -1,320,000 720,000
无限售条件 A股 734,717,688 1,320,000 736,037,688
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 734,717,688 1,320,000 736,037,688
股份总额 736,757,688 0 736,757,688
六、其他事项
截至本核查意见书出具之日，不存在需说明的其他事项。
七、结论性意见
经核查，招商证券认为，彩虹股份相关股东履行了股改中做出的承诺，彩虹
股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，不存在影响
其上市流通的问题。
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（本页无正文，为招商证券关于彩虹显示器件股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请
的核查意见书之签章页）
保荐机构盖章：招商证券股份有限公司
保荐代表人签字： 张景耀
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二〇一五年九月二十五日
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