国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配
套资金之实施结果的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 昆明
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING KUNMING
济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
中国江苏省南京市汉中门大街 303 号 D 座 5 层 邮编:210036
5F/Block D,303#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036
电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易并募集配套资金之实施结果的
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏亚威机床股份有限公司的委托，作为公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上述事宜出具本法律意见
书。
第一部分 引 言
一、释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/亚威股份/发行人 指 江苏亚威机床股份有限公司
无锡创科源 指 无锡创科源激光装备有限公司
交易标的/目标资产/标 指 无锡创科源 94.52%的股权
的资产
汇众投资 指 无锡汇众投资企业（有限合伙）
华创赢达 指 苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
平衡基金 指 淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）
国联通宝 指 国联通宝资本投资有限责任公司
交易对方 指 朱正强、宋美玉、汇众投资、华创赢达、平衡基
金
本次交易 指 亚威股份拟通过发行股份及支付现金的方式购
买交易对方持有的无锡创科源 94.52%股权，同时
向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
本次发行 指 本次交易向符合条件的不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
光大证券 指 光大证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（南京）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定流通货币单位
（如无特别说明）
中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。
（二）公司已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出具
本法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言，
无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的本次交易进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严
重误导性陈述及重大遗漏。
（四）本法律意见书仅对公司本次交易所涉及的法律问题发表意见，并不对
有关其他中介机构出具的专业报告发表意见，在本法律意见书中对有关中介机构
所出具专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
（六）本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所及本所律师的
书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
（七）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
第二部分 正文
一、本次发行股份购买资产的批准与授权
（一）亚威股份已取得的授权与批准
1、2014 年 12 月 16 日，亚威股份召开第三届董事会第九次会议，审议并通
过了关于本次交易的以下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于签署附生
效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于签署盈利补偿协议的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的意见的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估
报告的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配
套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事宜的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理盈利补偿股份回购注销相关事宜的议
案》等议案。
2015 年 1 月 10 日，亚威股份召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书
（草案）及其摘要>的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2015 年 1 月 29 日，亚威股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签署附生效条件发行股份及支付现金
购买资产协议的议案》、《关于签署盈利补偿协议的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条第二款规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《公
司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于<公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）及其
摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理盈利补偿股份回购注销相关事宜的议案》。
3、2015 年 7 月 31 日，中国证监会下发了《关于核准江苏亚威机床股份有
限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]
1850 号），核准发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金，即向朱正强、
宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资发行股份购买标的资产，其中向朱正强
发行 4,227,177 股，向宋美玉发行 2,987,434 股，向华创赢达发行 207,027 股，向
平衡基金发行 1,977,035 股，向汇众投资发行 1,274,014 股；核准发行人非公开发
行不超过 3,957,300 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）交易对方已取得的批准和授权
1、2014年12月，华创赢达、汇众投资、平衡基金的合伙人会议分别审议并
通过了本次交易事项，同意亚威股份发行股份购买无锡创科源94.52%的股权。
2、2014年12月，朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资、国联
通宝分别出具放弃优先购买权声明。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易并募集配套资金已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监
会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
二、本次交易方案
（一）本次交易概况
本次交易系亚威股份拟通过向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众
投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科
源 94.52%的股权。对价总额的 75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的
24.48%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过
询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的 25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。
本次交易完成之后，亚威股份将持有无锡创科源 94.52%的股权。
本次交易完成之后，亚威股份控制权不会发生变更。
（二）本次发行股份具体方案
1、本次交易标的资产价格
以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，无锡创科源经评估的净资产为 13,086.53
万元。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对无
锡创科源价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为 139,760,447
元。
2、发行价格
公司发行股份及支付现金购买资产的初始价格为 20.02 元。2014 年度利润分
配方案实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由 20.02 元/
股调整为 9.89 元/股。
公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金的初始价格为 18.02 元/股，2014 年度利润分配方案实施完毕后，
前述募集配套资金的价格由 18.02 元/股调整为 8.89 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调
整。
3、发行数量
根据目标资产交易价格 105,552,877 元和确定的发行价格 9.89 元/股计算，本
次亚威股份向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 10,672,687 股。
根据募集配套资金总额 3,518 万元和确定的发行价格 8.89 元/股计算，本次
亚威股份通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份的数量为 395.73 万股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易并募集配套资金的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获
得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及
发行人公司章程的规定，合法有效。
三、发行人本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
无锡创科源 94.52%的股权过户事宜完成了工商变更登记，并于 2015 年 8 月
28 日取得无锡工商行政管理局新区分局换发的《营业执照》，其记载的基本信息
如下：
名 称 ： 无锡创科源激光装备有限公司
注 册 号 ： 320213000097024
类 型 ： 有限责任公司
住 所 ： 无锡国家高新技术产业开发区 52 号地块 18 厂房
法定代表人 ： 朱正强
注册资本 ： 1654.2222 万元整
经营范围 ： 激光金属切割及焊接设备、计算机软硬件、机械设备的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售；系统集成。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 ： 2008 年 06 月 30 日至******
成立日期 ： 2008 年 06 月 30 日
本次工商变更登记完成后，发行人依法持有无锡创科源 94.52%的股权，本
次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
（二）标的资产过渡期间损益
根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，关于确定无锡创科源过渡期的
损益，由交易双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认
（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则交易对方应
在上述审计报告出具之日起三十日内以其持有无锡创科源出资的比例为基础用
现金方式向亚威股份全额补足。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 11 日出
具的《审计报告》（苏亚专审[2015]192 号），过渡期内，无锡创科源归属于母公
司股东的净利润为 10,260,033.93 元。
（三）现金对价支付情况
根据发行人提供的中国建设银行股份有限公司江都支行的电汇凭证，发行人
于 2015 年 9 月 21 日按照《购买资产协议》将现金对价支付给朱正强、宋美玉、
华创赢达、平衡基金、汇众投资。
（四）股份发行及验资情况
本次交易购买资产及募集配套资金涉及的股份发行行为同时实施。
1、2015 年 9 月 14 日，发行人和光大证券向本次非公开发行入围的两位认
购对象即第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司发送了《江苏亚威
机床股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和
《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协
议》”）。通知其按《缴款通知书》所述的发行价格、获配数额及需缴付的认购金
额于 2015 年 9 月 16 日 12:00 前足额向主承销商指定的收款银行账户内缴款。
两位认购对象均按《缴款通知书》的要求于 2015 年 9 月 16 日 12:00 之前及
时足额缴纳了认购款。
2、根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 9 月 17 日出
具的《验资报告》（苏亚验〔2015〕30 号），截至 2015 年 9 月 16 日止，光大证
券指定的收款银行账户已收到发行人非公开发行机构投资者缴纳的认股款人民
币 34,479,991.35 元，连同之前已收到的申购保证金人民币 700,000.00 元，总计
收到机构投资者缴纳的认股款人民币 35,179,991.35 元（大写：叁仟伍佰壹拾柒
万玖仟玖佰玖拾壹元叁角伍分）。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 9 月 17 日出具的
《验资报告》（苏亚验〔2015〕31 号），发行人向朱正强等 5 名交易对方支付现
金 34,207,570.00 元及发行 10,672,687 股人民币普通股用于购买其持有的无锡创
科源激光装备有限公司 94.52%股权，同时非公开发行不超过 3,957,300 股募集配
套资金。经发行询价，发行人最终向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理
有限公司 2 名投资者发行人民币普通股 3,466,009 股募集配套资金。发行人通过
发行人民币普通股（每股面值人民币 1 元）14,138,696 股申请增加注册资本
14,138,696.00 元，变更后的注册资本为 366,138,696.00 元。
3、证券登记事宜
根据《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司已于 2015 年 9 月 23 日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册；本次非公开发行新股的数量为
14,138,696 股。
综上所述，本所律师认为，本次重组涉及的标的资产过户、过渡期审计、现
金对价支付、验资、新增股份发行等行为符合相关法律法规、规范性文件的规定。
四、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的信息披
露
经查验，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生实际情况与
此前披露的情况存在差异的情形。
五、相关后续事项
根据本次交易方案及已获得的批准和授权、本次交易相关协议及涉及的各项
承诺文件等，本次交易的后续事项主要包括：
1、发行人应当就本次发行股份新增注册资本事宜修改公司章程并办理相应
的工商变更登记；
2、发行人应当按照深圳证券交易所的相关规定，办理本次发行股份的上市
事宜。
经核查，本所律师认为，发行人办理上述后续事宜不存在重大合规性风险。
六、结论意见
经核查，本所律师认为，
1、发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国
证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准
实施本次交易；
2、发行人本次交易方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且
获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以
及发行人公司章程的规定，合法有效；
3、发行人本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》及
《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
4、 发行人已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《深
圳证券交易所股票上市规则》的要求；
5、发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续
事宜不存在重大合规性风险。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施结果的法律
意见书》的签署页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 戴文东
郑华菊
侍文文
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
