光大证券股份有限责任公司
关于
江苏亚威机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年 九 月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任江苏亚威
机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“上市公司”）本次发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务
顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对亚威股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由亚威股份董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对亚威股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
1
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读亚威股份董事会发布的关于本
次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书、盈利预测审核报
告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关
文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意
见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专
业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务
顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务
顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相
关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
2
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 6
一、本次交易的基本情况.................................................................................... 6
二、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 10
三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 10
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 12
一、本次交易履行的程序.................................................................................. 12
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况.............. 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 16
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 17
七、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 17
第三节 本次交易的信息披露情况............................................................................ 19
3
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 江苏亚威机床股份有限公司，股票代码：002559
亚威股份
无锡创科源 指 无锡创科源激光装备有限公司
国联通宝 指 国联通宝资本投资有限责任公司
华创赢达 指 苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
平衡基金 指 淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）
汇众投资 指 无锡汇众投资企业（有限合伙）
创承软件 指 无锡创承软件有限公司
朱正强、宋美玉 2 名自然人及华创赢达、平衡基金、汇
交易对方 指
众投资 3 家机构
北京创科源 指 北京创科源光电技术有限公司
拟购买资产、标的资产 指 无锡创科源 94.52%股权
亚威股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对
本次交易 指 方持有的无锡创科源 94.52%股权，同时向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》
《江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装
《资产评估报告》 指 备股份有限公司 100%股东权益评估项目资产评估报告》
（苏华评报字[2014]第 272 号）
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的
评估基准日 指
基准日，即 2014 年 9 月 30 日
指本次交易目标资产过户至亚威股份名下的工商登记变
交割日
更之日
光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（南京）事务所
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华信 指 江苏华信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
5
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系亚威股份拟通过向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众
投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源
94.52%的股权。对价总额的 75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的 24.48%
以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过
询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的 25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。
本次交易完成之后，亚威股份将持有无锡创科源 94.52%的股权。
本次交易完成之后，亚威股份控制权不会发生变更。
（二）本次交易标的资产的价格
1、标的资产的资产评估
根据华信出具的苏华评报字【2014】第 272 号《资产评估报告》，截至 2014
年 9 月 30 日，无锡创科源经评估的净资产为 13,086.53 万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行
了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014 年 9 月
30 日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为 13,086.53 万元，评估增值为
8,680.34 万元，评估增值率为 197.00%。
2、平衡基金债转股
根据 2014 年 9 月 16 日平衡基金与无锡创科源激光装备股份有限公司及其股
东三方订立可转股债权投资协议，2014 年 11 月 13 日，平衡基金以 2000 万元债
6
权对无锡创科源激光装备股份有限公司进行增资，认购该公司 222.2222 万股。
3、标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项
对标的公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基
金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为
139,760,447 元。
（三）本次交易的现金支付及新增股份登记
根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，上市公司
支付的现金数额具体如下：
支付对象 现金数额（万元）
朱正强 1,850.61
宋美玉 1,307.86
汇众投资 20.00
平衡基金 31.04
华创赢达 211.25
合计 3,420.76
（四）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）亚威股份以发行股份方式购买无锡创科源
94.52%的股权；（2）发行股份募集配套资金：亚威股份向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 3,518 万元。
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱正强、宋美
玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10 名的特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
7
（1）发行股份购买资产
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即
2014 年 12 月 17 日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的
90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一，即分别是 20.02 元/股、19.52 元/股和 18.27 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为 20.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。
2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《关于 2014 年
度利润分配的预案》，公司拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 176,000,000 股为基
数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股转 10 股、派现金 2.50 元(含税) 、不
送红股。鉴于本次利润分配已于 2015 年 4 月 21 日实施完毕，现对本次发行股份
的价格进行调整。具体调整计算过程如下：调整后的发行价格=（调整前的发行
价格－每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（20.02 元/股－0.25 元/股）/
（1+100%）=9.89 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公
告日，即 2014 年 12 月 17 日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.02 元/股，最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
鉴于 2014 年度权益分派分配方案已实施完毕，本次向特定对象募集配套资
金的发行底价进行调整，具体调整如下：调整后的发行底格=（调整前的发行底
价－每股现金红利）（1+总股本变动比例）=（18.02 元/股－0.25 元/股）（1+100%）
8
=8.89 元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的 A
股股票数量预计不超过 5,272,371 股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经
中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
鉴于 2014 年度权益分派方案已实施完毕，本次向标的出售方发行的股票数
量调整为 10,672,687 股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 3,518 万元，根据发行底价 18.02
元/股计算，发行股份数为不超过 195.23 万股。最终发行数量将以最终发行价格
为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为
准来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。
鉴于 2014 年度权益分派方案已实施完毕，本次向特定对象募集配套资金的
发行数量上限调整为 395.73 万股。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》，
上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月
内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁，本次发行
结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据华创赢达出具的《关于锁定期的承诺函》，其承诺通过本次交易所取得
9
的上市公司的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让、质押、托管，自股份
上市之日起满 12 个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市
公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份限售安排。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 12 个月内不转
让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资
本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、配套募集资金用途
募集资金共计 35,179,991.35 元，扣除发行费用 7,903,800.00 元后的募集资金
净额 27,276,191.35 元用于支付本次交易的现金对价。
8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据亚威股份经审计的 2013 年度合并财务报表数据，亚威股份 2013 年末的
总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为 162,823.36 万元和 123,957.68 万元，
2013 年度的营业收入为 85,130.34 万元。截至 2014 年 9 月 30 日，无锡创科源经
审计的总资产和净资产分别为 9,700.41 万元和 4,139.08 万元，均未超过本次交易
金额 139,760,447 元，本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额和净资产额的比例均不超过 50%。2013 年度，无锡
创科源经审计的营业收入为 6,640.50 万元，占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例未超过 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成
重大资产重组及借壳。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱正强、宋美玉 2 名自然人
及华创赢达、平衡基金、汇众投资 3 家机构。其中，平衡基金执行事务合伙人委
派代表吕学强先生曾于 2008 年 2 月至 2014 年 1 月亚威股份担任董事，具体任职
10
情况如下：
任职情况 履行的程序 任职期间
经 2008 年 2 月 12 日召开的创立大会暨第一
第一届董事会董事 2008.02—2011.01
次股东大会审议通过
经 2011 年 1 月 28 日召开的 2011 年第一次临
第二届董事会董事 2011.01—2014.01
时股东大会审议通过
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强离任一年内仍视
同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
11
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2014 年 9 月 19 日，亚威股份发布重大事项停牌公告，公司股票停牌；
2、2014 年 9 月 22 日，亚威股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过
《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订合作意向书的议案》等相
关议案；
3、2014 年 9 月 24 日，亚威股份发布《关于筹划发行股份购买资产的停
牌公告》；
4、2014 年 12 月 16 日，无锡创科源股东会审议通过了本次交易的相关议案，
同意朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达将合计 94.52%无锡创科
源的股权转让给亚威股份。各股东均承诺放弃优先受让权；
5、2014 年 12 月 16 日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、
华创赢达签订了《购买资产协议》；
6、2014 年 12 月 16 日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签订了《盈
利补偿协议》；
7、2014 年 12 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议
案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2015 年 1 月 29 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的
议案》及相关议案。
9、本次交易已获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
12
二、本次交易的实施情况
（一）相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产交付及过户
2015 年 8 月 28 日，无锡市工商行政管理局核准了无锡创科源的股东变更，
并向无锡创科源签发了变更后的《营业执照》（注册号：320213000097024）。至
此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有无锡创科源 94.52%的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
3、证券发行登记
公司已于 2015 年 9 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 10,672,687
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，如无锡创科源产生盈利，则盈利归亚威股份享有；如发生亏损，
则资产出售方应以现金方式向亚威股份进行全额补偿（资产出售方之各方以其持
有无锡创科源出资的比例为基础分别向亚威股份进行现金补偿）。
关于确定无锡创科源过渡期的损益，由交易双方共同认可的审计机构在交割
日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准
日）。若发生亏损，则资产出售方之各方应在上述审计报告出具之日起三十日内
以其持有无锡创科源出资的比例为基础用现金方式向亚威股份全额补足。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行基本情况
（1）发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日
（2014 年 12 月 17 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价
13
20.02 元/股的百分之九十（即不低于 18.02 元/股）。
由于公司 2014 年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行
底价调整为不低于 8.89 元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先、数量优先的基本原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有
效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价
格为 10.15 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.89 元/股的 114.17%，相当
于申购报价日前 20 个交易日（2015 年 8 月 12 日至 2015 年 9 月 10 日）均价 15.44
元/股的 65.74%。
（2）发行数量
本次发行的数量为 3,466,009 股。
（3）发行对象
本次发行对象为第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司。
（4）募集资金金额
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚验（2015）31
号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为 35,179,991.35 元，扣除与发行有关
的费用人民币 7,903,800.00 元，发行人实际募集资金净额为人民币 27,276,191.35
元。
2、本次配套融资发行的具体情况
（1）缴款通知书的发送
2015 年 9 月 14 日，发行人和光大证券向本次非公开发行入围的两位认购对
象即第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司发送了《江苏亚威机床
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《江
苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协
议》”）。通知其按《缴款通知书》所述的发行价格、获配数额及需缴付的认购金
额于 2015 年 9 月 16 日 12:00 前足额向主承销商指定的收款银行账户内缴款。
（2）缴款情况
14
两位认购对象均按《缴款通知书》的要求于 2015 年 9 月 16 日 12:00 之前及
时足额缴纳了认购款。
（3）验资情况
2015 年 9 月 16 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发
行的申购保证金及认股款到位情况进行验资，并出具了苏亚验[2015]30 号《验资
报告》。
《验资报告》审验结论为：截至 2015 年 9 月 11 日 12:00 时止，光大证券在
中国银行上海市分行开立的 450759214149 账户内，收到亚威股份非公开发行普
通股（A 股）机构投资者缴纳的申购保证金人民币计 4,200,000.00 元，其中获配
的申购保证金为 700,000.00 元。
截至 2015 年 9 月 16 日 12:00 时止，光大证券在中国银行上海市分行开立的
450759214149 账户内，收到亚威股份非公开发行普通股（A 股）获配的机构投
资者缴纳的认股款人民币 34,479,991.35 元，连同之前已收到的申购保证金人民
币 700,000.00 元，总计收到获配的机构投资者缴纳的认股款人民币 35,179,991.35
元。
2015 年 9 月 17 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人
新增注册资本的实收情况出具了苏亚验[2015]31 号《验资报告》。
《验资报告》审验结论为：截至 2015 年 9 月 16 日，主承销商已将认购款项
扣除财务顾问及承销费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存
储账户中。截至 2015 年 9 月 16 日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股
（A 股）3,466,009 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 10.15
元，发行人共计募集货币资金人民币 35,179,991.35 元，扣除与发行有关的费用
人民币 7,903,800.00 元，发行人实际募集资金净额为人民币 27,276,191.35 元，其
中：新增注册资本人民币 3,466,009 元，资本公积人民币 23,810,182.35 元。
3、证券发行登记
公司已于 2015 年 9 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 3,466,009
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
15
（三）后续事项的合规性及风险
亚威股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收
资本等事宜的变更登记/备案手续。
截至本核查意见出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风
险。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在交割时不存在权利限制，交易对
方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，并已完成相应的工商变更及验资工
作。本次发行股份募集配套资金的发行过程、发行对象、缴款和验资合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等相关规定。上市公司本次发行股份购买资产新增的
10,672,687 股股份和募集配套资金新增的 3,466,009 股股份已在中登公司深圳分
公司登记，合法有效。上市公司尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及
的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。后续事项办理不存在障碍
或无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过
程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财
务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
经核查，截至本报告书出具之日，在本次交易的实施过程中，上市公司董事、
监事、高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公
16
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 12 月 16 日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、
华创赢达签订了《购买资产协议》；2014 年 12 月 16 日，上市公司与朱正强、宋
美玉、汇众投资签订了《盈利补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏亚威机
床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告
书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经
办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对方发行的人民币普通 A 股股
票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。亚威股份已完成向第一创业证券股
份有限公司、财通基金管理有限公司发行人民币普通 A 股股票的股份登记、新
增股份上市申请工作。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。亚威股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而
17
涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不
存在实质性障碍，上述后续事项对亚威股份不构成重大风险。
亚威股份本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及
公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行
过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为亚威股份具备非公开发行股票及相
关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐亚威股份本次非公开发行股票
在深圳证券交易所上市。
18
第三节 本次交易的信息披露情况
1、亚威股份审议本次交易的第三届董事会第九次会议决议，以及《江苏亚
威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等相关文件已于 2014 年 12 月 17 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2、亚威股份审议本次交易的 2015 年第一次临时股东大会决议已于 2015 年
1 月 30 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 58
次并购重组委工作会议审核，亚威股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015 年 7 月 10 日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015 年 8 月 3 日亚威股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏
亚威机床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1850 号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等相关
文件已于 2015 年 8 月 4 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、亚威股份关于标的资产过户完成的相关公告已于 2015 年 9 月 2 日刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：亚威股份本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易并募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》等法律、法规的规
定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交
易所的相关规定。
19
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
顾叙嘉 姜 涛
财务顾问协办人：
洪 璐
光大证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
