光大证券股份有限公司
关于江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1850 号文核准，由光大证券股份
有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务
顾问和主承销商的江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”、“上市公
司”）非公开发行 A 股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）
目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下：
一、本次发行的整体情况
1、亚威股份本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 3,466,009 股，占发行后上市公司总股本（总股本同时考虑了亚威股份
发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金均实施完毕后的总股本数量）的比
例为 0.95%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象如下。
发行对象 发行价格（元/股） 认购资金金额（元） 认购数量（股）
第一创业证券股份有限公司 10.15 3,679,994.15 362,561
财通基金管理有限公司 10.15 31,499,997.20 3,103,448
合计 35,179,991.35 3,466,009
3、发行价格：本次发行的价格为 10.15 元/股。
4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购
的股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
1、2014 年 9 月 19 日，亚威股份发布重大事项停牌公告，公司股票停牌；
1
2、2014 年 9 月 22 日，亚威股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订合作意向书的议案》等相关议
案；
3、2014 年 9 月 24 日，亚威股份发布《关于筹划发行股份购买资产的停
牌公告》；
4、2014 年 12 月 16 日，无锡创科源股东会审议通过了本次交易的相关议案，
同意朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达将合计 94.52%无锡创科源
的股权转让给亚威股份。各股东均承诺放弃优先受让权；
5、2014 年 12 月 16 日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、
华创赢达签订了《购买资产协议》；
6、2014 年 12 月 16 日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签订了《盈
利补偿协议》；
7、2014 年 12 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议
案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2015 年 1 月 29 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的
议案》及相关议案。
9、2015 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会《关于核准江苏亚威机床股份有
限 公 司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2015]1850 号），核准公司非公开发行不超过 3,957,300 股新股。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为第一创业证券股份有限公司、
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财通基金管理有限公司。认购股份数量及金额具体如下：
发行对象 发行价格（元/股） 认购资金金额（元） 认购数量（股）
第一创业证券股份有限公司 10.15 3,679,994.15 362,561
财通基金管理有限公司 10.15 31,499,997.20 3,103,448
合计 35,179,991.35 3,466,009
发行对象的具体情况如下：
（1）财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20000.0 万人民币
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（2）第一创业证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
法定代表人：刘学民
公司类型：股份有限公司
注册资本：197,000 万元
成立日期：1998 年 1 月 12 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品。
2、发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日
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（2014 年 12 月 17 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价
20.02 元/股的百分之九十（即不低于 18.02 元/股）。
由于公司 2014 年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行
底价调整为不低于 8.89 元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先、数量优先的基本原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有
效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价
格为 10.15 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.89 元/股的 114.17%，相当于
申购报价日前 20 个交易日（2015 年 8 月 12 日至 2015 年 9 月 10 日）均价 15.44
元/股的 65.74%。
3、募集资金用途及募集资金总额
经上市公司第三届董事会第九次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通
过，本次募集配套资金总额为不超过 3,518 万元，用于支付本次交易中的现金对
价及本次交易税费等相关费用。
本次发行总募集资金量为人民币 35,179,991.35 元，截止 2015 年 9 月 17 日
光大证券已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款项划转至发行人募集资金
专项存储账户中，根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 9
月 17 日出具的《验资报告》（苏亚验〔2015〕【31】号），截至 2015 年 9 月 17
日 止 ， 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 3,466,009 股 ， 共 计 募 集 资 金 总 额 为
35,179,991.35 元，扣除与发行有关的费用 7,903,800.00 元，实际募集资金净额为
27,276,191.35 元，其中计入实收资本（股本）为 14,138,696.00 元，计入资本公
积-股本溢价为 118,690,372.35 元。
（二）本次发行情况
1、缴款通知书的发送
2015 年 9 月 14 日，上市公司、光大证券向上述 2 名认购对象发出《江苏亚
威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
缴款通知书》。
2、缴款情况
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截至 2015 年 9 月 16 日，光大证券本次发行专用收款账户分别收到财通基金
管理有限公司本次发行认购资金 31,499,997.20 元，第一创业证券股份有限公司
本次发行认购资金 3,679,994.15 元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015 年 9 月 17 日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的
募集资金情况进行了审验，出具了苏亚验[2015]31 号《验资报告》：“经我们审验，
贵公司已取得朱正强等 5 名交易对方用以认缴注册资本的股权资产（无锡创科源
激光装备有限公司 94.52%股权），以评估值为基准协商定价 139,760,447.00 元；
贵公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司 2 名投资者募集配
套资金 35,179,991.35 元，扣除发行费用 7,903,800.00 元后的募集资金净额
27,276,191.35 元。本次发行股份购买资产并募集配套资金共新增注册资本
14,138,696.00 元，增加资本公积 118,690,372.35 元。”
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（南京）事务所对本次发行过程进行了法律见证，并出具了《国浩
律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易并募集配套资金之发行过程及认购对象的法律意见书》，认为：“发
行人本次发行已依法获得必须的批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上
述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股
东大会决议的规定，发行结果公平、公正；截至本法律意见书出具之日，本次发
行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等
事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
综上所述，光大证券认为：
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1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行全部过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《上市公司证
券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
上市公司本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的确定符合上市公司第三届董事会第九次会议、2015
年第一次临时股东大会规定的条件。
4、本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
薛 峰
财务顾问主办人：
顾叙嘉 姜 涛
财务顾问协办人：
洪璐
光大证券股份有限公司
2015 年 9 月 24 日
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