杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
盈利预测补偿协议
二零一五年九月
浙江杭州
目 录
第一条 释义.................................................................................................................................3
第二条 利润补偿期间 .................................................................................................................3
第三条 利润预测数 .....................................................................................................................3
第四条 实际利润的确定 .............................................................................................................4
第五条 利润补偿方式 .................................................................................................................4
第六条 协议的生效 .....................................................................................................................6
第七条 其他.................................................................................................................................7
I
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之盈利预测补偿协议
本协议由以下各方根据中国法律法规的规定，于 2015 年 9 月 28 日在浙
江省杭州市签署：
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）
法定代表人：汤民强
注册地址：浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号
杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）
法定代表人：陈月亮
注册地址：浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号
鉴于：
1、 杭钢股份系上海证券交易所上市公司，截至本协议签署日，杭钢集
团直接持有杭钢股份 65.50%的股份，为杭钢股份的控股股东。
2、 杭钢股份本次重大资产重组中的重大资产置换及发行股份购买资
产的置入资产包括浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫
光环保”）87.54%股权，其中杭钢集团持有紫光环保 22.32%股权，
ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED（富春有限公司）（以
下简称“富春公司”）持有紫光环保 65.22%股权，重大资产重组完
1
成后，杭钢股份合计持有紫光环保 96.19%的股权。各方已就本次
交易签署《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易协议》（以下简称“《重组协议》”）。
3、 杭钢股份 本次向杭 钢集团、 富春公司 发行股份 购买紫光 环保
87.54%股权的作价按照天源资产评估有限公司评估且已在浙江省
国资委备案的资产评估报告所列载的评估值确定。
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0072 号《评
估报告》，按资产基础法，紫光环保在基准日 2014 年 12 月 31 日全
部股东权益评估值为 66,740.86 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 52,880.70 52,909.00 28.30 0.05%
非流动资产 27,219.07 43,571.30 16,352.23 60.08%
其中:可供出售金融资产 375.77 408.52 32.75 8.72%
长期应收款 10,079.37 10,079.37
长期股权投资 16,150.00 31,393.31 15,243.31 94.39%
固定资产 593.90 1,670.07 1,076.17 181.20%
递延所得税资产 20.03 20.03
资产合计 80,099.77 96,480.30 16,380.53 20.45%
负债合计 29,745.17 29,739.44 -5.73 -0.02%
股东权益合计 50,354.60 66,740.86 16,386.26 32.54%
对于紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项目（以下统
称“项目公司”）的股权，评估中逐个采用收益法进行测算。在基准
日紫光环保对项目公司长期股权投资的账面价值为 16,150.00 万
元，评估价值为 31,393.31 万元，评估增值 15,243.31 万元，增值率
为 94.39%。
4、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预
测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益法对拟购买资产进行评
估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实
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际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
5、 杭钢集团通过其全资子浙江杭钢商贸集团有限公司持有富春公司
100%股权，富春公司为在中国香港特别行政区设立的有限公司，
其持有的杭钢股份股份性质为外资股，为简化审批程序方便操作，
由杭钢集团承担富春公司根据本协议对杭钢股份的补偿义务。
本协议项下“杭钢股份”、“杭钢集团”单独称为“一方”，合称为“双方”。
经双方协商一致，就杭钢股份向杭钢集团、富春公司进行资产置换及发
行股份购买紫光环保 87.54%股权的盈利预测补偿具体事宜，达成下述条款及
条件并签署本协议。
第一条 释义
在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《杭州钢铁股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易协议》（以下简称“《重组协议》”）使用的简称的含义一致。
第二条 利润补偿期间
双方同意，本次利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即
如果本次交易于 2015 年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016
年和 2017 年；如果本次交易于 2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间
为 2016 年、2017 年和 2018 年。
第三条 利润预测数
3.1 双方确认，根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]
第 0072 号《评估报告》及其评估说明，紫光环保在各地投资、
建设和运营的污水处理项目公司 2015 年至 2018 年净利润预测数
乘以紫光环保对各项目公司持股比例后的合计数分别为 3,068.08
万元、3,713.58 万元、4,163.75 万元和 4,089.03 万元。杭钢集团、
3
富春公司承诺，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项
目公司 2015 年至 2017 年（或 2016 年至 2018 年）实现的净利润
（各项目公司净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润的合计数为计算依据，以下同）不低于上述同期预测
净利润，否则杭钢集团、富春公司需根据本协议的约定对杭钢股
份进行补偿。
3.2 杭钢股份将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露紫光
环保各项目公司实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。
第四条 实际利润的确定
4.1 各方同意，杭钢股份应在利润补偿期间的会计年度结束后，聘请
具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）
对紫光环保各项目公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
4.2 各方同意，紫光环保各项目公司所对应的于利润补偿期间内实现
的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果
为依据确定。
第五条 利润补偿方式
5.1 各方同意，若紫光环保各项目公司在利润补偿期间内实现的净利
润未达到预测净利润，杭钢集团应以本次认购的杭钢股份股份进
行补偿，补偿方法为：
杭钢股份应在合格审计机构出具紫光环保各项目公司当年实际
净利润数的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据本协议 5.2
公式计算并确定杭钢集团、富春公司当年应补偿股份数量，同时
发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭钢集
团回购股份并注销事宜。杭钢股份将在股东大会决议公告之日起
60 日内，以总价人民币 1.00 元的价格回购杭钢集团应补偿的股
份并予以注销。
4
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭钢集团、富
春公司就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
5.2 在利润补偿期间内，杭钢集团每年应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（紫光环保各项目子公司截至当期期末累积承诺
合计净利润数－紫光环保各项目子公司截至当期期末累积实现
合计净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×紫光环保
87.54%股权交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
以上公式中：
（1）杭钢集团和富春公司因紫光环保 87.54%股权作价认购的杭
钢股份股份，根据紫光环保 87.54%股权 58,424.95 万元的作价，
并以杭钢股份 5.28 元/股的股份发行价格计算，分别为 28,213,182
股和 82,440,131 股,合计为 110,653,313 股；如果杭钢股份的股份
发行价格调整，则杭钢集团和富春公司本次以紫光环保 87.54%股
权作价认购的杭钢股份股份数量亦作相应调整；
（2）已补偿金额为杭钢集团在利润补偿期间内已经按照上述公
式计算并已实施了的补偿金额；
（3）应补偿股份数量不超过杭钢集团和富春公司本次以紫光环
保 87.54%股权作价认购的杭钢股份股份数合计数，在逐年补偿的
情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补
偿的股份不转回。
5.3 期末减值测试及股份补偿
在利润补偿期间届满时，杭钢股份还将对紫光环保进行减值测
试，如紫光环保期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数
乘以杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格，则杭
钢集团还需另行向杭钢股份补偿股份。
5
另需补偿的股份数量=紫光环保期末减值额÷杭钢股份向杭钢集
团和富春公司发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股
份总数。
紫光环保期末减值额为紫光环保在本次交易中的作价减去期末
紫光环保的评估值并排除利润补偿期间内的紫光环保股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
合格审计机构应对紫光环保的上述期末减值测试的结果出具专
项审核意见，杭钢股份董事会及独立董事应对此发表意见，且应
经杭钢股份股东大会批准。
5.4 双方同意，若杭钢股份在利润补偿期间内有现金分红的，杭钢集
团和富春公司按本协议 5.2 和 5.3 公式计算的应补偿股份数在回
购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给杭钢
股份；若杭钢股份在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本
的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转
增比例）。
第六条 协议的生效
6.1 各方确认，本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章
后成立，并于以下先决条件全部获成就时生效：
6.1.1 杭钢股份董事会、股东大会批准与本次资产置换及发行股
份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于重大资产置换
及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
6.1.2 本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经
杭钢股份及交易对方内部决策机构批准，并获国有资产监
督管理部门、商务部门等相关有权政府机构批准；
6.1.3 中国证监会核准杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购
买资产事项。
6.2 双方确认，上述 6.1 条之条件全部成就之日为本协议之生效日。
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第七条 其他
7.1 本协议系《重组协议》不可分割的组成部分，自《重组协议》生
效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《重组协议》的内
容为准。
7.2 本协议正本一式陆份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构
审批备案，每份具有同等法律效力。
（以下无协议正文）
7
（此页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之盈利预测补偿协议》之签署页）
杭州钢铁股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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（此页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之盈利预测补偿协议》之签署页）
杭州钢铁集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
9
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