证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2015-076
杭州初灵信息技术股份有限公司
第二届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事
会第二十六次会议于 2015 年 9 月 21 日以电话、电子邮件等方式发出会议通知,
于 2015 年 9 月 28 日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应到监事 3
名，实到监事 3 名，本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王力成先生主持，经与会监
事认真讨论，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定,经公司自查论证,公司监事会认为,
公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的各项条件。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
1、交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀荣合电子科技有限公司（以下简称“西藏光耀”）、杭州初灵创业投资有
限公司（以下简称“初灵创投”）持有的北京视达科科技有限公司(以下简称“北
京视达科”)100%的股权,其中以现金的方式支付交易对价的 30%,总计现金 19,800
万元;以发行股份的方式支付交易对价的 70%,总计发行股份数为 10,447,761 股。
向包括公司实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，配套资金总额不超过 25,000 万元，募集配套资金扣除发行费
用后用于本次交易的现金对价支付及以增资的方式补充北京视达科所需流动资
金。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 100%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司上述行为构成上市公
司重大资产重组。
本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提,最终配套资
金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
2、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
3、发行方式及发行对象
3.1 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行,发行对象为陈朱尧、罗卫宇、
严文娟、西藏光耀、初灵创投。
3.2 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括公司
实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资者。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
4.1 发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即 2015 年 9 月 30 日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五规定, “上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 44.22 元/股，发行股份数量为
10,447,761 股，最终发行价格和数量尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
4.2 发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司实际控制人洪爱金承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数
量不低于发行数量的 20%，并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过
程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十
六个月内不转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
4.3 价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成初灵信息股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
④触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 7 月 28 日收盘点数（即 2,883.11 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 28 日收盘股价（46.41 元/股）跌幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任意一个交易日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，初灵信息有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事
会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20 个交易日初灵信息股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
5、发行数量
5.1 发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，初灵信息向陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、
初灵创投定向发行股数合计为 10,447,761 股，具体情况如下：
交易对方在标的公司 交易对方所获股份数
序号 交易对方名称
的持股比例 量（股）
1 罗卫宇 17.9082% 1,871,004
2 陈朱尧 16.5734% 1,731,550
3 严文娟 18.6698% 1,950,581
4 西藏光耀 16.8486% 1,760,298
5 初灵创投 30.0000% 3,134,328
合计 100% 10,447,761
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。
5.2 发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 25,000 万元。在该范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
6、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
7、本次发行股份锁定期
7.1 发行股份购买资产
①本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得
的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量
的 25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈
朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数
量的 40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫
宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除
锁定。
②本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股
份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履
行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光
耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
③本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股
份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，初灵创投因本
次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本
次交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交
易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
7.2 发行股份募集配套资金
除上市公司实际控制人洪爱金本次认购股份的锁定期为 36 个月外，根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期
安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
8、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 25,000 万元，募集配套资金扣除发行费用
后用于本次交易的现金对价支付及以增资方式补充北京视达科所需流动资金。若
上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账
的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的
现金对价。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
9、交易价格及定价依据
9.1 交易双方一致同意,按照北京中企华资产评估有限责任公司以评估基准
日 2015 年 7 月 31 日对标的资产的评估结果为依据,由交易双方协商后确定最终
交易价格。
9.2 依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第
3796 号《杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产的北京视
达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告》,截至 2015 年 7 月 31 日,标的资
产的评估价值为人民币 66,059.02 万元。交易双方一致同意将标的资产的交易价
格确定为人民币 66,000.00 万元。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
10、交易对价的支付方式
10.1 本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购
买标的股权。
10.2 公司应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所
进行验资并出具验资报告后 2 个月内完成非公开发行股份事宜,并办理完毕新增
股份在中证登登记至交易对方名下的手续。
10.3 公司于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所对
本次交易进行验资并出具验资报告后 2 个月内,公司一次性向交易对方支付现
金。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
11、标的资产交付或过户的时间安排
11.1 各方应在《现金及发行股份购买资产协议》生效后,及时实施协议项下
的现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案,标的资产应在本次
交易获得中国证监会核准之日起 1 个月内完成交割。
11.2 标的资产交割完成后,公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务
所对本次以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
11.3 自本次评估基准日起至标的资产实际交割之日止,北京视达科不得进行
资本公积或未分配利润转增股本。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
12、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
12.1 经协议双方一致同意,北京视达科在过渡期内产生的收益由公司享有,产
生的亏损由交易对方各成员按照其在北京视达科的持股比例以现金全额补偿予
公司。
12.2 标的资产交割完成后,由双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务
资格的审计机构对北京视达科进行专项审计,确定过渡期内北京视达科产生的损
益。若交割完成之日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月
末;若交割完成之日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。如存在
亏损,则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额
以现金方式支付给公司。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
13、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后,由公司新老股东按持股比例共享本次发行前公司滚存的未
分配利润。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
14、盈利预测补偿与超额利润奖励
14.1 承诺净利润及利润补偿期间
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀确认，如本次发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股权于 2015
年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，北京视达科在利
润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 2,280 万元、4,860 万元、6,280 万元；如
本次发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股权于 2016 年内实施完毕，则利
润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，北京视达科在利润补偿期间各年度的
承诺净利润分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。上述净利润指北京视达
科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
14.2 补偿测算基准日和利润差额的确定
北京视达科 100%股权过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有北京视
达科 100%股权。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度
当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情
况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
14.3 补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿
与现金补偿相结合。
如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期
间各年度承诺盈利数的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀应当进行补偿，补
偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿
数，由上市公司以 1 元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利
润数）×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数
总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
①若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实
际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予
上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上
述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本
实施行权时获得的股份数。
③如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其
他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除罗卫
宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数
量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀持有的股份数后初灵信
息的股份数量的比例享有获赠股份。
④罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀承诺，如其所持初灵信息股份数不足
以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10
日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已经补
偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价格。
14.4 减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则罗卫宇、陈朱
尧、严文娟、西藏光耀应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数。
当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀所持股份不足以补偿时，则另行补偿
现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
14.5 补偿金额在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀之间的分摊
涉及上述股份补偿及现金补偿时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按因
本次交易各自所获得的初灵信息股份占其因本次交易所获得的初灵信息股份总
数的比例计算各自应当补偿给初灵信息的股份数量或现金金额，具体为：罗卫宇
承担 25.5831%；陈朱尧承担 23.6763%；严文娟承担 26.6712%；西藏光耀荣合电
子科技有限公司承担 24.0694%。同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀将
对上述补偿义务互相承担连带责任。
14.6 补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）利润补偿期间各年度北京视达科扣除非
经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；（2）在利润补偿期间届满后对北京
视达科进行减值测试，（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [ 利润补偿期间
内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
14.7 超额利润奖励
利润补偿期间内，北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%
及以上的，初灵信息承诺将实际净利净超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用
作对北京视达科经营管理层的奖励。
具体超额利润奖励方案，由北京视达科经营管理层提出，报初灵信息薪酬与
考核会批准后执行。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
15、北京视达科核心股东罗卫宇、陈朱尧承诺
15.1 为保证北京视达科持续发展和保持持续竞争优势，罗卫宇、陈朱尧承诺：
①自标的资产交割完成之日起，仍需至少在北京视达科或北京视达科的子公
司任职 60 个月。
②在北京视达科任职期限内未经初灵信息同意，不得在初灵信息、北京视达
科以外，从事与初灵信息及视达科相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不得在其他与初灵信息、北京视达科有竞争关系的公
司任职。
③在北京视达科任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与初灵信息、
北京视达科相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务；不在同初灵信息、北京视达科存在相同或者类似主营业务或有竞争
关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与初灵信
息、北京视达科相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以初灵信息、北
京视达科以外的名义为初灵信息、北京视达科现有客户提供与初灵信息、北京视
达科主营业务相同或类似的服务。
15.2 若上述人员违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支
付补偿：
①自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本次
交易获得的全部对价；
②自标的公司股权交割之日起满十二个月且未满二十四个月离职的，该等人
员需支付从本次交易获得对价的 75%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）
/60]
③自标的公司股权交割之日起满两年且未满三年离职的，该等人员需支付从
本次交易获得对价的 50%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60]
④自标的公司股权交割之日起满三年且未满 5 年离职的，该等人员需支付从
本次交易获得对价的 25%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60]
15.3 存在以下情形的，不视为核心股东违反任职期限承诺：
①核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡
而当然与初灵信息或北京视达科终止劳动关系的；
②初灵信息或北京视达科违反本协议前款规定解聘核心股东，或调整核心股
东的工作岗位导致核心股东离职的。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
16、违约责任
16.1 任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部
分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因
其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何
一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产
转让完成或协议的终止而解除。
16.2 协议生效后，初灵信息未能按照协议约定的付款期限、付款金额向陈朱
尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投支付现金对价或股份对价的，每逾期
一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
10%计算违约金，按照标的资产交割日陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初
灵创投在北京视达科的持股比例支付给陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初
灵创投，但由于陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投的原因导致逾期
付款的除外。
16.3 陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投违反协议的约定，未能
按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为
基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给初灵
信息，但由于初灵信息的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
16.4 除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
17、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金暨关联交易方案的议案
自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次现金及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案须经公司股东大会审议通过,并经中国证监会审核
通过后方可实施。
三、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构。
北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字[2015]第 3796 号《杭州
初灵信息技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京视达科
科技有限公司股东全部权益项目评估报告书》。公司监事会认为：
1、为公司本次现金及发行股份购买标的资产出具评估报告的北京中企华资
产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中企华资产评估有限责任
公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提
供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法
两种评估方法对北京视达科 100%股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的
评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对北京视达
科 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,
与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价
公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合北
京视达科实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次现金及发行股份购买资产的交易对方初灵创投为公司实际控制人洪爱
金控制的企业，初灵创投为公司关联方；本次发行股份募集配套资金的交易对方
为包括公司实际控制人洪爱金在内的不超过五名其他特定投资者,洪爱金为公司
关联方，洪爱金拟认购本次募集配套资金发行的股份数量不低于发行数量的
20%。根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的
现金及发行股份购买资产协议〉的议案》
审议并通过了关于公司与罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、
初灵创投等 2 名法人签署《杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及
发行股份购买资产协议》的议案。该协议书约定,本次交易事宜经公司股东大会
审议通过、并经中国证监会核准后,该协议书方可生效。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》
审议并通过了关于公司与罗卫宇、陈朱尧、严文娟及西藏光耀签署《杭州初
灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》的议
案。该协议书的生效条件与《杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金
及发行股份购买资产协议》的生效条件相同。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及
评估报告的议案》
监事会批准中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的相关
审计报告,北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的资产评估报
告。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次现金及发行股份购买北京视达科 100%股权的交易价格以北京中企
华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 3796 号《杭州初灵信息
技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京视达科科技有限
公司股东全部权益项目评估报告书》确认的评估值人民币 66,059.02 万元为依据,
由双方协商确定最终的交易价格为人民币 66,000 万元。其中,本次向罗卫宇、陈
朱尧、严文娟及西藏光耀、初灵创投发行股票的发行价格为公司第二届董事会第
三十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 44.22 元/
股。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格;本次交易发行的股
份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公
证的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在
损害公司及其股东利益的情形。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
审议并通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为,公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提
交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
杭州初灵信息技术股份有限公司
监事会
2015 年 9 月 28 日
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