杭州初灵信息技术股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的意见
我们作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制
度》、《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，
特就公司 2015 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第三十二次会议审议的发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的独立意见
1.本次提交董事会审议的《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等关于本次交
易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同
意将上述议案提交公司董事会审议。
2.根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对象中，杭州初灵创业投资有限公司与公司存在关联关系，本次发行股份
及支付现金购买资产构成关联交易。本公司实际控制人洪爱金为本次发行股份募
集配套资金的认购对象，本次募集配套资金构成关联交易。
3.本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。董事
会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及
相关规范性文件的规定。
4.本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作
性，无重大法律政策障碍。
5.本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机
构出具的评估报告之评估结果为参考基础，并需经公司股东大会确定，符合公司
和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6.本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8.本次《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、
《证券法》、《重大重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司董事会就
本次交易事项的总体安排。
综上所述， 我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的相关方案。
二、对评估机构或者估值机构的独立性、 评估或者估值假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
1.评估机构的独立性。
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券、期货相
关业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在
关联关系，评估机构具有独立性。
2．评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华在评
估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施
了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4．评估定价公允。本次交易以标的资产截至 2015 年 7 月 31 日按照收益
法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易
价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
杭州初灵信息技术股份有限公司
独立董事：何元福、马明、方建中
二○一五年九月二十八日
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