国信证券股份有限公司
关于
杭州初灵信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二 O 一五年九月
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任杭州初灵信息技术股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制
作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）等法律、法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循
客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发
表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供
初灵信息全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由初灵信息、交易对方和有关
各方提供。初灵信息、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对初灵信
息的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读初灵信息董事会发布的
《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、独立董事出具的《独立董
事意见》、相关资产的财务报告报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等专业意见。
六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法
律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...................................................................................................................... 2
目录 .......................................................................................................................................................... 5
释义 .......................................................................................................................................................... 8
一、普通术语 ...................................................................................................................................... 8
二、专业术语 .................................................................................................................................... 10
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 12
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 12
二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 13
三、股份锁定期 ................................................................................................................................ 16
四、盈利预测补偿与超额利润奖励 ................................................................................................ 18
五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 21
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 22
七、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 22
八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 22
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 23
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 24
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 25
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 27
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 28
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 30
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 30
二、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 30
三、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 31
四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 31
五、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 31
六、收购整合风险 ............................................................................................................................ 33
七、募集配套资金失败风险 ............................................................................................................ 34
八、股市波动风险 ............................................................................................................................ 34
第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 35
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 35
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 42
三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 43
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 49
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 51
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 51
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 51
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
三、公司最近三年公司的守法情况 ................................................................................................ 54
四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 54
五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 54
六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 56
七、主要财务指标 ............................................................................................................................ 56
八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 57
第三节 交易对方情况 .......................................................................................................................... 58
一、交易对方情况 ............................................................................................................................ 58
二、其他事项说明 ............................................................................................................................ 67
第四节 标的公司基本情况 .................................................................................................................. 69
一、交易标的概况 ............................................................................................................................ 69
二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................... 69
三、交易标的产权控制关系 ............................................................................................................ 75
四、交易标的股东出资及合法存续情况 ........................................................................................ 80
五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ........................................ 80
六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................... 86
七、报告期经审计的财务指标 ........................................................................................................ 87
八、交易标的涉及的相关报批事项 ................................................................................................ 88
九、资产许可使用情况 .................................................................................................................... 88
十、标的公司债权债务转移情况 .................................................................................................... 88
十一、标的公司主营业务情况 ........................................................................................................ 88
第五节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 113
一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 113
二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 113
三、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 120
四、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 121
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ...................................... 122
第六节 交易标的评估情况 ................................................................................................................ 126
一、交易标的评估基本情况 .......................................................................................................... 126
二、评估假设 .................................................................................................................................. 127
三、评估说明 .................................................................................................................................. 129
四、评估结果差异原因及选择说明 .............................................................................................. 133
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 134
六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 .................................................. 137
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 137
第七节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 139
一、合同主体、签订时间 .............................................................................................................. 139
二、交易价格及定价依据 .............................................................................................................. 139
三、支付方式 .................................................................................................................................. 139
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
四、股份锁定期 .............................................................................................................................. 140
五、资产交付或过户的时间安排 .................................................................................................. 142
六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 .............................................................. 142
七、盈利预测补偿及超额利润奖励 .............................................................................................. 143
八、本次发行前滚存利润的安排 .................................................................................................. 146
九、与资产相关的人员安排 .......................................................................................................... 146
十、合同的生效条件和生效时间 .................................................................................................. 146
十一、核心股东的承诺 .................................................................................................................. 147
十二、违约责任条款 ...................................................................................................................... 148
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 150
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 .......................................................... 150
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ...................................................... 152
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求 .................. 154
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
.......................................................................................................................................................... 154
五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
.......................................................................................................................................................... 155
六、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ...................... 156
七、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》
相关要求的情形 .............................................................................................................................. 156
八、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析 .............................................. 157
第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见 .................................................................................... 159
一、国信证券内核流程简介 .......................................................................................................... 159
二、国信证券内核结论意见 .......................................................................................................... 160
第十节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 161
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
初灵信息、本公司、
指 杭州初灵信息技术股份有限公司
公司、上市公司
新余玄战投资有限公司，曾用名上海玄战电子有
玄战投资 指
限公司
北京视达科、标的公
指 北京视达科科技有限公司
司
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科
交易对方 指
技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司
交易对方合计持有的北京视达科科技有限公司
交易标的、标的资产 指
100%股权
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科
补偿义务人 指
技有限公司
上市公司拟发行股份及支付现金购买北京视达科
本次交易、本次重
100%股权，同时拟向上市公司实际控制人洪爱金
组、本次重大资产重 指
在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
组
资金
成都视达科信息技术有限公司，北京视达科的子
成都视达科 指
公司
深圳搜浪数字技术有限公司，北京视达科的子公
搜浪数字 指
司
视达科香港信息技术有限公司，成都视达科的子
视达科香港 指
公司
视达科新媒体 指 视达科新媒体有限公司，视达科香港的子公司
威视天下 指 深圳市威视天下传媒有限公司
西藏光耀 指 西藏光耀荣合电子科技有限公司
初灵创投 指 杭州初灵创业投资有限公司
博瑞得 指 深圳市博瑞得科技有限公司
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
数码视讯 指 北京数码视讯科技股份有限公司
佳创视讯 指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司
思华科技 指 上海思华科技股份有限公司
茁壮网络 指 深圳市茁壮网络技术有限公司
华为技术 指 华为技术有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
由湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司负责具体
芒果 TV 指 运营的湖南广播电视台旗下唯一互联网视频供应
平台
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
观韬律师 指 北京观韬律师事务所
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
国信证券关于初灵信息发行股份及支付现金购买
本独立财务顾问报
指 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
告
报告
《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支
重组报告书 指 付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告
书（草案）》
杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现
《购买资产协议》 指
金及发行股份购买资产协议
《盈利预测补偿协 杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份
指
议》 购买资产之盈利预测补偿协议书
中企华为本次交易出具的中企华评报字（2015）
本评估报告、评估报 第 3796 号《杭州初灵信息技术股份有限公司拟以
指
告 现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技
有限公司股东全部权益项目评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，
定价基准日 指
即 2015 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期、最近两年及
指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月
一期
报告期各期末 指 2013 年末、2014 年末及 2015 年 7 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
基于创新技术的新媒体类型，可以使用户利用电
脑、手机、机顶盒/电视等多种终端，通过互联网、
互动媒体 指 宽带网、移动通信网、广电网等网络获取文字、
图片、音频、视频等信息，并能够与后端系统进
行互动的新媒体
根据互动媒体业务特点开发的专用系统软件，所
互动媒体平台 指 有开展互动媒体业务的运营主体都必须建设互动
媒体平台来管理和承载互动媒体业务
即 Internet Protocol Television，指在基于互联网协
IPTV 指 议（IP）的网络上传输电视、视频、音频、文本、
图形和数据等业务
即 Over The Top，指通过互联网向用户提供各种
应用服务。这种应用和目前运营商所提供的通信
OTT 指
业务不同，它仅利用运营商的网络，而服务由运
营商之外的第三方提供
即 Digital Video Broadcasting，指一种面向市场的
DVB 指
数字服务体系结构，旨在推广基于 MPEG－2 编码
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
国际标准的电视服务
也称为交互数字电视，是集互联网、多媒体、现
代通讯等多种技术于一体，以电视机和高清交互
互动电视 指 式机顶盒为终端，向用户提供包括高清频道收看、
高清视频点播、在线游戏、电视支付、远程教育
等多种视频和应用服务
以公共互联网为传输介质，以绑定了特定编号的
电视一体机为输出终端，并由经广电总局批准的
互联网电视 指
集成播控平台向全国范围内的用户提供视音频等
多媒体内容及其他相关增值业务的服务
以手机等移动终端作为接收设备观看视频内容的
手机电视 指
一项技术或应用服务
采用 IP 协议、通过互联网传输数据、以个人电脑、
网络视频 指
平板电脑和智能手机为终端的音视频传播业务
通信网、广播电视网和互联网的互相兼容、互联
互通、资源共享，并逐步整合成为统一的信息通
三网融合 指
信网络，为用户提供话音、数据、广播电视等多
种服务
即 Internet Protocol Version 6，互联网工程任务组
IPv6 指 设计的用于替代现行版本 IPv4 的下一代 IP 协议，
它由 128 位二进制数码表示
CP 指 即 Content Provider，内容提供商
SP 指 即 Service Provider，服务提供商
第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂
3G 指
窝移动通信技术
第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN 于一体
4G 指
的通信技术
特别说明：敬请注意，本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加
之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2
名法人持有的北京视达科 100%股权，并募集配套资金不超过 25,000 万元。
中企华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2015）第
3796 号《评估报告》，对北京视达科 100%股权进行了评估，采用收益法评估的
评估值为 66,059.02 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视达科 100%
股权的整体价值确定为 66,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支
付 46,200 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 19,800 万
元，占交易对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方在 对价支付方式及金额
序 交易对方
标的公司的 转让对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数
号 名称
持股比例 （元） （元） 量（股）
1 罗卫宇 17.9082% 118,193,980.46 35,458,194.14 82,735,786.32 1,871,004
2 陈朱尧 16.5734% 109,384,464.04 32,815,339.21 76,569,124.83 1,731,550
3 严文娟 18.6698% 123,221,000.57 36,966,300.17 86,254,700.40 1,950,581
4 西藏光耀 16.8486% 111,200,554.93 33,360,166.48 77,840,388.45 1,760,298
5 初灵创投 30.0000% 198,000,000.00 59,400,000.00 138,600,000.00 3,134,328
合计 100% 660,000,000.00 198,000,000.00 462,000,000.00 10,447,761
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科 100%股权，罗卫宇、陈朱尧、
严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2 名法人将成为上市公司股东。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
同时，公司拟向包括上市公司实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元，配套募集资金扣除发行费用后，
用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所需流动资
金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
二、本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即 2015 年 9 月 30 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 44.22 元/股，发行股份数量为
10,447,761 股，最终发行价格和数量尚需公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 25,000 万元。在该范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司实际控制人洪爱金承诺，其认购数量不低于募集配套融资发行数量的
20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
并且，洪爱金承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合
规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调
整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
14
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成初灵信息股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 7 月 28 日收盘点数（即 2,883.11 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 28 日收盘股价（46.41 元/股）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
当调价基准日出现后，初灵信息有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事
会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20 个交易日初灵信息股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
三、股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的
初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量
的 25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈
朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数
量的 40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫
宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除
锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，
且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行
股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀
因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，初灵创投因本次
发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次
交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初
灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司实际控制人洪爱金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资
投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
四、盈利预测补偿与超额利润奖励
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀确认，如本次发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股权于 2015
年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，北京视达科在利
润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 2,280 万元、4,860 万元、6,280 万元；如
本次发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股权于 2016 年内实施完毕，则利
润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，北京视达科在利润补偿期间各年度的
承诺净利润分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。上述净利润指北京视达
科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
北京视达科 100%股权过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有北京视
达科 100%股权。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度
当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情
况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿
与现金补偿相结合。
如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期
间各年度承诺盈利数的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀应当进行补偿，补
偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，
由上市公司以 1 元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利
润数）×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数
总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
19
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿
赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股
本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则罗卫宇、陈朱尧、严文
娟、西藏光耀承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东
（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀之外的股份持有者），其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀持有的股份数后
初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀承诺，如其所持初灵信息股份数
不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起
10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已
经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价格。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则罗卫宇、陈朱
尧、严文娟、西藏光耀应向初灵信息另行补偿。
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数。
当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀所持股份不足以补偿时，则另行补偿
现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿金额在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀之间的分摊
涉及上述股份补偿及现金补偿时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按因
本次交易各自所获得的初灵信息股份占其因本次交易所获得的初灵信息股份总
数的比例计算各自应当补偿给初灵信息的股份数量或现金金额，具体为：罗卫宇
承担 25.5831%；陈朱尧承担 23.6763%；严文娟承担 26.6712%；西藏光耀承担
24.0694%。同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀将对上述补偿义务互相承
担连带责任。
6、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）利润补偿期间各年度北京视达科扣除
非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；（2）在利润补偿期间届满后对
北京视达科进行减值测试，（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [ 利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
7、超额利润奖励
利润补偿期间内，北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%
及以上的，初灵信息承诺将实际净利净超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用
作对北京视达科经营管理层的奖励。
具体超额利润奖励方案，由北京视达科经营管理层提出，报上市公司薪酬与
考核会批准后执行。
五、交易标的评估情况
中企华分别采用了资产基础法和收益法对北京视达科股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华评报字
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
（2015）第 3796 号《评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收
益法确定的北京视达科于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 66,059.02 万
元，比经审计的北京视达科母公司所有者权益 2,358.76 万元增值 63,700.26 万元，
增值率 2700.58%。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买北京视达科 100%股权的成交金额为 66,000
万元，本次北京视达科的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占初
灵信息相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
北京视达科 初灵信息
相关指标的 财务指标
项目 2014 年/2014 成交金额 2014 年/2014
选取标准 占比
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 3,634.83 66,000.00 49,153.55 134.27%
净资产 1,311.19 66,000.00 66,000.00 40,267.25 163.90%
营业收入 3,078.11 3,078.11 23,122.98 13.31%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
七、本次交易的关联交易情况
本次交易的交易对手初灵创投系上市公司实际控制人洪爱金控制的企业，因
此本次交易构成关联交易。
上市公司实际控制人洪爱金承诺认购本次募集配套资金发行股份且不低于
发行数量的 20%，洪爱金以现金认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本独立财务顾问报告签署日，玄战投资直接持有公司 47.85%的股份，
为公司的控股股东，洪爱金持有玄战投资 100%的股权，为公司实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，玄战投资对公司股权的控制比例
22
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
由本次交易前的 47.85%变为 43.24%，玄战投资仍为公司控股股东，洪爱金仍为
公司实际控制人，并且本次交易完成后初灵创投成为公司股东，持有公司 2.89%
的股份，因此公司实际控制人直接和间接合计控制公司 46.13%的股份，本次交
易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 9,802.8942 万股，按照本次交易方案，上市公
司本次将发行 10,447,761 股用于购买北京视达科 100%股权。由于募集配套资金
发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于
公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
玄战投资 46,902,000 47.85% 46,902,000 43.24%
上市公司现有其他股东 51,126,942 52.15% 51,126,942 47.13%
小计 98,028,942 100.00% 98,028,942 90.37%
罗卫宇 - - 1,871,004 1.72%
陈朱尧 - - 1,731,550 1.60%
严文娟 - - 1,950,581 1.80%
西藏光耀 - - 1,760,298 1.62%
初灵创投 - - 3,134,328 2.89%
小计 - - 10,447,761 9.63%
股份总计 98,028,942 100.00% 108,476,703 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]3496号《审计报告》，本次交易
前后上市公司主要财务指标比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 变动幅度
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
总资产（万元） 89,272.89 164,443.18 84.20%
归属于母公司所有者的权益（万元） 73,739.63 147,144.57 99.55%
营业收入（万元） 13,709.48 17,904.62 30.60%
利润总额（万元） 71.91 1,290.49 1694.53%
归属于母公司股东净利润（万元） 656.53 1,724.91 162.73%
每股收益（元/股） 0.07 0.16 128.57%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元） 49,153.55 123,954.50 152.18%
归属于母公司所有者的权益（万元） 40,267.25 112,603.81 179.64%
营业收入（万元） 23,122.98 26,192.18 13.27%
利润总额（万元） 4,274.95 4,665.94 9.15%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,190.04 3,486.59 9.30%
每股收益（元/股） 0.40 0.36 -10.00%
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净
利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015 年 7 月 29 日，初灵信息刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股
票停牌。
2、2015 年 8 月 4 日，初灵信息第二届董事会第三十次会议审议通过《关于
公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意初灵信息筹划本次重大资产重组事项。
3、2015 年 9 月 27 日，西藏光耀召开股东会，同意以其持有的北京视达科
全部股权参与初灵信息重大资产重组。
4、2015 年 9 月 27 日，初灵创投召开股东会，同意以其持有的北京视达科
全部股权参与初灵信息重大资产重组。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
5、2015 年 9 月 27 日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文
娟、西藏光耀、初灵创投等 5 名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科
100%股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
6、2015 年 9 月 28 日，初灵信息第二届董事会第三十二次会议审议通过《关
于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、初灵信息股东大会批准本次交易方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
事、高级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份
本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方（罗卫宇、陈
并且，本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
朱尧、严文娟、西藏光
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
耀、初灵创投）
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
25
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益
的股份。
如本次交易因上市公司董事、监事、高级管理人员/交易对方涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
上市公司
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；并且，
标的公司 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本公司/本人持有的北京视达科的股权不存在出资不实或影响北京视达
交易对方（罗卫宇、陈 科合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不
朱尧、严文娟、西藏光 存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可
耀、初灵创投） 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处
分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方（罗卫宇、陈
见本独立财务顾问报告之“第六节本次交易主要合同”之“四、股份
朱尧、严文娟、西藏光
锁定期”部分的相关内容。
耀、初灵创投）
自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个
月内，将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股
份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前
述三十六个月的锁定期进行锁定。
上市公司实际控制人
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
洪爱金
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁
定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、关于本次交易的利润承诺
交易对方（罗卫宇、陈
见本独立财务顾问报告之“第六节本次交易合同的主要内容”之“七、
朱尧、严文娟、西藏光
盈利预测补偿及超额利润奖励”部分的相关内容。
耀、初灵创投）
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
部分交易对方（罗卫 见本独立财务顾问报告之“第六节本次交易合同的主要内容”之“十
宇、陈朱尧） 一、核心股东的承诺”部分的相关内容。
6、关于规范关联交易的承诺
上市公司控股股东玄 见重组报告书之“第十节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完
战投资及实际控制人 成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”部分的
洪爱金 相关内容。
7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺
本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发
行数量的 20%。本人不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接
上市公司实际控制人 受询价结果参与认购。
洪爱金 本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，
不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦
未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
8、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、监
事、高级管理人员；交
易对方（罗卫宇、陈朱 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组
尧、严文娟、西藏光耀、 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国
初灵创投）；上市公司 证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被
股东玄战投资、雷果； 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司实际控制人
洪爱金
9、关于合法合规的承诺
上市公司控股股东玄
本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
战投资及实际控制人
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
洪爱金；上市公司及其
诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
全体董事、监事、高级
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
管理人员；交易对方
违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
（陈朱尧、罗卫宇、严
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
文娟、西藏光耀、初灵
况。
创投）
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
标的公司 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务
顾问报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公
司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，初灵信息严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公
正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充
分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2015 年 1-7 月基本每股收益为 0.07 元。根据经中汇
会计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司 2015 年 1-7 月备考财务报表，基
本每股收益为 0.16 元，基本每股收益上升 0.09 元。因此，本次交易后不存在每
股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监
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会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本
次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会审核，因此本次交易
还存在因股东大会审议或中国证监会审核无法通过而取消的风险。
二、标的资产估值风险
中企华分别采用了资产基础法和收益法对北京视达科股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华评报字
（2015）第 3796 号《评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收
益法确定的北京视达科于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 66,059.02 万
元，比经审计的北京视达科母公司所有者权益 2,358.76 万元增值 63,700.26 万元，
增值率 2700.58%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
增值较高，主要是由于北京视达科近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前
景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济
和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资
产评估增值较大的风险。
三、业绩承诺不能达标的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀确认，如本次发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股权于 2015
年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，北京视达科在利
润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 2,280 万元、4,860 万元、6,280 万元；如
本次发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股权于 2016 年内实施完毕，则利
润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，北京视达科在利润补偿期间各年度的
承诺净利润分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。上述净利润指北京视达
科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该业绩承诺系基于北京视达科目前的运营能力和未来发展前景做出的综合
判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京视达科经营管理团队的
经营管理能力，北京视达科存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具
有较高保证，但在股份不足以补偿的情况下，补偿义务人将以现金补足差额。补
偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关
协议，补偿义务人届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠
道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当补偿
义务人需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。
五、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
北京视达科 2012 年被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所
得税法》相关规定，高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税；根据《财政
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）有关
规定，北京视达科及其子公司成都视达科自行开发生产销售的软件产品对增值税
实际税负超过 3%的部分即征即退。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者，标的公司
不再符合高新技术企业评定要求或标的公司产品不再符合软件产品认定标准，将
对上市公司经营成果产生一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
目前，我国互动媒体平台市场竞争较为充分，各市场参与者均是在各自技术
平台、行业实践以及客户个性化需求的基础上为客户提供差异化的产品和解决方
案。北京视达科是国内互动媒体平台行业的引领者，其产品在激烈的市场竞争中
取得了一定的优势。但互动媒体平台行业技术发展及产品创新较快，并且在三网
融合等多项产业政策推动下，互动媒体平台行业已步入加速发展阶段。如果北京
视达科不能快速适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，
从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营
业绩。
（三）北京视达科应收账款回收风险
北京视达科应收账款规模较大，占总资产的比例较高。截至 2015 年 7 月 31
日，北京视达科应收账款账面价值为 1,094.29 万元，占总资产的比例为 26.25%，
该比例较高主要由行业特点及结算模式决定的。
北京视达科客户主要是广电运营商、通信运营商，整体实力较强，发生坏账
的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济
形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使其面临部分应收账款无法收回的
风险。
（四）北京视达科人员流失风险
北京视达科所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发
团队是企业生存和发展的关键之一。为此，北京视达科建立了一套较为科学的绩
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励
制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。本次重组后，上市公司亦将继续
完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未
来核心技术人员存在流失的风险。
（五）商誉减值的风险
公司本次收购北京视达科 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企
业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未
来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若北京视达科未来经营中不
能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经
营业绩产生不利影响。
六、收购整合风险
本次交易完成后，北京视达科将成为上市公司的全资子公司，北京视达科将
与上市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
（一）业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司
与北京视达科的业务存在一定的差异，上市公司与北京视达科之间能否顺利实现
整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，
并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）人员整合风险
北京视达科所处行业为互动媒体平台行业，属于资金及技术密集型行业，在
人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新较快等问题。如出现管理层及核心
技术人员的流失、人才结构的失衡情况，对北京视达科的经营将会受到较大影响。
（三）机构整合风险
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将会进入互动媒体平台行业，对上市公司原有管
理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理
结构等方面对北京视达科进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存
在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
七、募集配套资金失败风险
本次交易中上市公司现金支付总额为 19,800 万元，上市公司支付本次交易
现金对价的资金主要来源于募集配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将
通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金
对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产
生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公
司的现金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过
银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而
影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资
金将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。
八、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
上市公司是一家以信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售为主
营业务的设备制造商和服务商，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息
接入系统等，并通过收购博瑞得介入大数据采集和分析的业务领域。近年来，随
着信息技术的发展和大数据应用逐渐兴起，传统信息通信产业面临新一轮的业务
转型。公司管理层在分析信息通信产业发展趋势的基础上，确立了以数据接入
——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为核心的产业链条，增强公司核心
竞争力，从而实现以数据接入、大数据处理和大数据应用服务协同并进的战略格
局。
为积极实现上市公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合
的方式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，
通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公
司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购行业内具有领先的产品技术、较强
的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进上市公司原有产业
业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2、三网融合背景下，互动媒体平台行业进入一个崭新的建设和发展期
2015 年 8 月，国务院发布《三网融合推广方案》，方案中提出：实施“宽带
中国”工程，加快光纤网络建设，全面提高网络技术水平和业务承载能力；加快
建设宽带网络骨干节点和数据中心，提升网络流量疏通能力，全面支持互联网协
议第 6 版(IPv6)；加快建设融合业务平台，提高支持三网融合业务的能力；鼓励
广电、电信企业及其他内容服务、增值服务企业充分利用三网融合的有利条件，
以宽带网络建设、内容业务创新推广、用户普及应用为重点，通过发展移动多媒
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
体广播电视、IPTV、手机电视、有线电视网宽带服务以及其他融合性业务，带
动关键设备、软件、系统的产业化，推动三网融合与相关行业应用相结合，催生
新的经济增长点。
随着三网融合的加速推进和国家发展信息服务业的政策扶持，广电、通信等
运营商将改变现有经营模式，大力发展互动媒体业务，为用户提供更丰富、更饱
满、更精彩的服务。互动媒体平台作为以内容运营为中心，集合了内容采集、审
核、加工、编排、分发、展现、订购、计费、统计、分析等功能一体化业务运营
和支撑平台，可以帮助广电、通信等运营商对互动媒体业务的统一管理，实现对
多终端、多业务的融合，推进业务的深度运营，提升运营商的服务质量和内容，
提高运营效率。因此，在国家大力发展三网融合背景下，广电、通信等运营商将
会加大对互动媒体业务平台的建设和投入力度，以便丰富服务内容和提高服务质
量，加强自身竞争力，由此将推动互动媒体平台行业进入一个崭新的建设和发展
期。
3、标的公司在互动媒体平台行业具有突出的竞争优势
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台
软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、
通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案及视频运
营服务。北京视达科是国内较早在广电领域将 OTT 平台成功落地的企业之一，
是国内领先的互动媒体平台提供商。北京视达科的竞争优势主要体现在以下几个
方面：
（1）合理有效的研发技术团队带来的技术领先优势
作为国内领先的互动媒体平台提供商，标的公司构建了一支结构合理、专业
能力强、具有团队协作精神的产品研发和技术服务队伍。截至报告期末，标的公
司共有员工 199 人，其中 75%以上员工具备本科以上学历；技术研发人员达 143
人，占标的公司员工人数比例 70%以上，1/3 以上的技术研发人员具有 5 年以上
工作经验。标的公司核心研发和技术人员有着雄厚的技术实力，骨干技术人员具
有良好的知识背景和较丰富的内容运营产品研发经验。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
目前，标的公司能完备地提供高容量、全定制化、高灵活度的 OTT 技术平
台，无论从技术能力、项目经验来看，还是从未来技术发展的前瞻性与引领性来
看，北京视达科都处于国内同行业的领先水平。在互动媒体平台领域，公司目前
拥有 34 项专有软件著作权，23 项经登记的软件产品，3 项实用新型专利。
（2）标的公司产品承载能力强，支撑千万级用户
由北京视达科开发的互动媒体平台业务系统平台软件（BO）和媒体服务平
台软件（MSP）利用独有的专利技术，能同时承载百万级用户，支持千万级用户。
标的公司实施的项目中包括芒果 TV 和广西广电网络、三星 SmartTV 等百万量级
播控平台项目，积累了多个百万级用户的运营商经验，可以给具备双向网络条件
或者正在实施规划的省市广电提供三网融合发展思路，为广电、通信等运营商提
供 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 的视频创新服务。
北京视达科是芒果 TV 互联网电视技术服务提供商，芒果 TV 作为七家互联
网电视牌照商之一，目前拥有互联网电视、IPTV、手机电视、互联网视频等多
张牌照，位居全国新媒体第一阵营。北京视达科为其量身定做的 OTT 全业务平
台，已与广电网络、中国移动、中国电信、中国联通等多家运营商达成了平台运
营合作，活跃用户已超 800 万户；作为广西广电网络后台技术服务提供商，北京
视达科为其搭建的覆盖全省广电网络的 OTT+DVB 全媒体播控平台，支持多样
化终端以及多类型系统接入，涵盖丰富的基础业务和增值业务，目前该平台终端
用户量突破 100 万户。
（3）海外市场成功案例确立公司的品牌优势和客户资源优势
北京视达科积极响应国家“一带一路”战略规划，大力开拓海外市场业务，
已拥有海外成功的项目运营经验。北京视达科根据柬埔寨广电网络的发展情况，
联合柬埔寨通信传媒集团 SuperNet，在柬埔寨成功搭建了 OTT+IPTV 平台。该
平台利用 3G/4G 通讯网络，大面积覆盖移动手机用户，是柬埔寨唯一移动端 OTT
业务系统平台，该平台支持中、英、柬三国语言，影片附带多语言字幕、音轨，
其应用商城存储丰富 APP，如游戏乐园、在线购物、远程教育等。该平台能够为
柬埔寨人民提供多元化、多层次、全方位、个性化的视频和信息服务，以推进柬
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埔寨电视业的数字化进程，实现了很好的经济效益和社会效益。
公司的海外市场成功案例，不仅为公司在海外项目的设计、研发和实施积累
了项目经验，同时也确立了公司的品牌优势和客户资源优势。随着海外项目经验
的累积计以及影响力的提升，北京视达科海外项目优势逐渐凸显。未来，北京视
达科将继续保持这种发展态势，在全球范围内开拓新的 OTT 市场，进一步巩固
行业领先地位。目前，北京视达科启动了新西兰、黎巴嫩、赞比亚、肯尼亚等多
个海外国家级 OTT 项目，并得到了海外合作伙伴的青睐。与此同时，北京视达
科多次亮相荷兰国际广播电视设备展、中东卫星广播设备展、英国广播电视展、
新加坡广播展等国际一流科技展，学习交流全球最新理念和科研成果，探讨国际
市场环境以及行业发展趋势。
（4）平台兼容性强，能实现与国内外众多软件对接
由标的公司开发的 OTT 全业务平台，其设计的各项技术和设备采用开放式
标准组网，满足与第三方系统的互联，符合相关行业及广电行业相应的规范标准，
支持国际、国家标准化组织制定的标准（如 ISO、ITU-T、MPEG、DVB-C）或
业界流行的通信协议和接口，方便实现与其他相关联计算机系统互联，支持
HTTP、RTP 控制协议。提供标准开放的协议接口，具有良好的互操作性，保证
平台的兼容能力和灵活可扩展能力，可以将各种应用系统集成在统一的应用平台
上。
公司开发的 OTT 全业务平台采用 B/S 架构，扩展灵活，符合运营商规范，
兼容性强，跨网跨屏传输，与国内外众多软件进行过实际对接。同时支持跨网（多
运营商网络）、跨屏（多屏终端）传输；支持跨平台运行的体系架构，系统可以
运行在 Linux、Window 等平台上。
（二）本次交易的目的
1、抓住信息通信产业发展机遇，完善和丰富公司信息产品和服务产业链
自设立以来，上市公司一直专注于信息接入方案的设计及相应设备的研发、
生产和销售，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统等，属于
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通信设备制造业。2015 年 1 月，上市公司完成对博瑞得的收购，进入大数据采
集和分析的业务领域。近年来，随着信息技术的发展和大数据应用逐渐兴起，传
统信息通信产业面临新一轮的业务转型。公司管理层在分析信息通信产业发展趋
势的基础上，确立了以数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为
核心的产业链条，从而实现以数据接入、大数据处理和大数据应用服务协同并进
的战略格局。
北京视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平
台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的公司，致力
于为广电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方
案及视频运营服务，属于大数据应用领域。因此，收购北京视达科符合公司未来
发展战略，有利于公司抓住信息通信产业的发展机遇，完善和丰富公司信息产品
和服务产业链，发展公司新的盈利增长点。
2、与北京视达科优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司是一家以信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售为主
营业务的设备制造商和服务商，下游客户主要为广电、通信等运营商，属于通信
行业中的信息数据接入领域；北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软
件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和
技术服务，下游主要客户同样为广电、通信等运营商，属于通信行业中的视频信
息数据应用领域。因此，上市公司与北京视达科均属于同一产业链。本次交易完
成后，上市公司与北京视达科将共享研发技术体系，分享市场渠道及客户资源，
有利于公司打造以数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为核心
的产业链条，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值：
（1）产业链协同：2015 年 1 月，上市公司完成对博瑞得的收购。公司通过
收购博瑞得介入通信网络大数据分析的业务领域，在信令监测、用户感知、增值
服务、数据挖掘与采集方面获得了较好的技术优势，能够提供通信网络的数据采
集为目的的数据分析软件研发、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及
其拓展应用业务。北京视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、
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媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的
公司，致力于为广电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV
系统解决方案及视频运营服务，能够帮助运营商实现从内容单向输出到双向互动
的跨越。而随着大数据技术的发展和个性化消费理念的兴起，对于运营商以及内
容提供方而言，如何帮助他们成功实现在平台寻找到目标客户群体，对内容的定
制化投放和精准营销，是他们关注的焦点。
本次交易完成后，博瑞得的通信网络大数据分析能力与北京视达科互动媒体
平台业务可以形成有效结合，能够帮助客户通过大数据挖掘、采集与分析对用户
性别、年龄、职业、地域、消费习惯、品牌认知、欣赏喜好、收入等进行跟踪，
利用大数据分析系统对综合信息进行分析，更精准定向地向用户推送内容，实现
精准的市场定位和内容投放，发挥精准营销与互动媒体平台业务的协同，从而提
高公司核心竞争力和市场地位。
（2）市场渠道协同：上市公司主要产品为信息接入设备，下游主要客户为
广电、通信等运营商；北京视达科是互动媒体平台软件系统综合解决方案提供商，
下游主要客户也是广电和通信运营商。虽然双方提供的产品服务的主要功能和应
用各有侧重，但是其所面临的主要客户具有很强的相关性，都以运营商为主要客
户。目前，上市公司与移动、电信、联通、广电等运营商建立了良好的合作关系，
公司产品主要覆盖江苏、浙江、广西、河南、陕西、甘肃、湖北、四川等多个省
份，并形成了稳定的客户群。而北京视达科客户包括芒果 TV、广西广电、安徽
广电、中广传播、福建移动、云南移动、新疆电信、吉林联通、湖南电信、湖南
有线等运营商。
本次交易完成后，上市公司与北京视达科将发挥出良好的市场渠道及客户协
同效应：一方面，上市公司和北京视达科双方共享市场渠道，既有利于初灵信息
大客户接入系统，完善公司数据接入及大数据服务的市场布局，同时也有利于北
京视达科互动媒体平台业务的市场开拓。另一方面，互动媒体平台软件及技术服
务是一项复杂的系统工程，与通信、广电等运营商的业务有很强的关联性，客户
对系统的依赖性较高，一旦标的公司中标项目并成功实施后，在一般情况下客户
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不会轻易更换平台解决方案提供商。因此，双方融合后，不仅有助于上市公司业
务的拓展，还有助于向同一客户提供更为完备全面的服务，增加公司产品和服务
的竞争力，增强客户粘性，提高客户忠诚度。
（3）技术协同：上市公司和北京视达科从事的业务均属于技术密集型行业，
且均属于同一产业链，企业的研发能力和技术创新对公司的发展起着关键作用。
上市公司历来注重研发投入与技术创新，上市公司是高新技术企业，拥有浙江省
级高新技术企业研究开发中心，并成为广电双向改造标准组成员单位，公司所开
发的“机房基站动环、核心设备管理及监控系统”被评为国家重点新产品，公司
还被认定为杭州市第六批创新型试点企业。北京视达科是国内较早在广电领域将
OTT 平台成功落地的企业之一，是国内领先的互动媒体平台提供商，拥有多年
互动媒体平台行业经验的核心整体技术团队，拥有 34 项专有软件著作权，23 项
经登记的软件产品，3 项实用新型专利，并已获得“高新技术企业”、“软件企业”
等多项资质认定。
本次交易完成后，上市公司与北京视达科的研发技术及创新能力将有效结合，
在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的
技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现
科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市
公司核心竞争力和经营业绩。
3、提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2015]3454 号），北京视达科
2014 年和 2015 年 1-7 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 547.17 万元和
1,214.57 万元。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱
尧、严文娟、西藏光耀确认，如本次发行股份及支付现金购买北京视达科 100%
股权于 2015 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，北
京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 2,280 万元、4,860 万元、
6,280 万元；如本次发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股权于 2016 年内
实施完毕，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，北京视达科在利润补
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偿期间各年度的承诺净利润分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。本次收
购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步
增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015 年 7 月 29 日，初灵信息刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股
票停牌。
2、2015 年 8 月 4 日，初灵信息第二届董事会第三十次会议审议通过《关于
公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意初灵信息筹划本次重大资产重组事项。
3、2015 年 9 月 27 日，西藏光耀召开股东会，同意以其持有的北京视达科
全部股权参与初灵信息重大资产重组。
4、2015 年 9 月 27 日，初灵创投召开股东会，同意以其持有的北京视达科
全部股权参与初灵信息重大资产重组。
5、2015 年 9 月 27 日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文
娟、西藏光耀、初灵创投等 5 名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科
100%股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
6、2015 年 9 月 28 日，初灵信息第二届董事会第三十二次会议审议通过《关
于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、初灵信息股东大会批准本次交易方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
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上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2
名法人持有的北京视达科 100%股权，并募集配套资金不超过 25,000 万元。
中企华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2015）第
3796 号《评估报告》，对北京视达科 100%股权进行了评估，采用收益法评估的
评估值为 66,059.02 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视达科 100%
股权的整体价值确定为 66,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支
付 46,200 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 19,800 万
元，占交易对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方在 对价支付方式及金额
序 交易对方
标的公司的 转让对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数
号 名称
持股比例 （元） （元） 量（股）
1 罗卫宇 17.9082% 118,193,980.46 35,458,194.14 82,735,786.32 1,871,004
2 陈朱尧 16.5734% 109,384,464.04 32,815,339.21 76,569,124.83 1,731,550
3 严文娟 18.6698% 123,221,000.57 36,966,300.17 86,254,700.40 1,950,581
4 西藏光耀 16.8486% 111,200,554.93 33,360,166.48 77,840,388.45 1,760,298
5 初灵创投 30.0000% 198,000,000.00 59,400,000.00 138,600,000.00 3,134,328
合计 100% 660,000,000.00 198,000,000.00 462,000,000.00 10,447,761
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科 100%股权，罗卫宇、陈朱尧、
严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2 名法人将成为上市公司股东。
43
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
同时，公司拟向包括上市公司实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元，配套募集资金扣除发行费用后，
用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所需流动资
金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即 2015 年 9 月 30 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 44.22 元/股，发行股份数量为
10,447,761 股，最终发行价格和数量尚需公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 25,000 万元。在该范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司实际控制人洪爱金承诺，其认购数量不低于募集配套融资发行数量的
20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
并且，洪爱金承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合
规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调
整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
45
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成初灵信息股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 7 月 28 日收盘点数（即 2,883.11 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 28 日收盘股价（46.41 元/股）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
当调价基准日出现后，初灵信息有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事
会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20 个交易日初灵信息股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（三）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的
初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量
的 25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈
朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数
量的 40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫
宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除
锁定。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，
且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行
股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀
因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，初灵创投因本次
发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次
交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初
灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司实际控制人洪爱金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资
投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 9,802.8942 万股，按照本次交易方案，上市公
司本次将发行 10,447,761 股用于购买北京视达科 100%股权。由于募集配套资金
发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于
公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
玄战投资 46,902,000 47.85% 46,902,000 43.24%
上市公司现有其他股东 51,126,942 52.15% 51,126,942 47.13%
小计 98,028,942 100.00% 98,028,942 90.37%
罗卫宇 - - 1,871,004 1.72%
陈朱尧 - - 1,731,550 1.60%
严文娟 - - 1,950,581 1.80%
西藏光耀 - - 1,760,298 1.62%
初灵创投 - - 3,134,328 2.89%
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
小计 - - 10,447,761 9.63%
股份总计 98,028,942 100.00% 108,476,703 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]3496号《审计报告》，本次交易
前后上市公司主要财务指标比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 变动幅度
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
总资产（万元） 89,272.89 164,443.18 84.20%
归属于母公司所有者的权益（万元） 73,739.63 147,144.57 99.55%
营业收入（万元） 13,709.48 17,904.62 30.60%
利润总额（万元） 71.91 1,290.49 1694.53%
归属于母公司股东净利润（万元） 656.53 1,724.91 162.73%
每股收益（元/股） 0.07 0.16 128.57%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元） 49,153.55 123,954.50 152.18%
归属于母公司所有者的权益（万元） 40,267.25 112,603.81 179.64%
营业收入（万元） 23,122.98 26,192.18 13.27%
利润总额（万元） 4,274.95 4,665.94 9.15%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,190.04 3,486.59 9.30%
每股收益（元/股） 0.40 0.36 -10.00%
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净
利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 杭州初灵信息技术股份有限公司
公司英文名称 Hangzhou CNCR-IT Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300250
证券简称 初灵信息
企业性质 股份有限公司
注册地址 杭州市滨江区浦沿街道伟业路 1 号 5 幢
办公地址 杭州市滨江区浦沿街道伟业路 1 号 5 幢
注册资本 9,802.8942 万元
法定代表人 洪爱金
营业执照注册号 330108000000748
邮政编码 310052
联系电话 0571-86791278
传真 0571-86791287
公司网址 http://www.cncr-it.com/
经营范围 一般经营项目：计算机软件，办公自动化设备，光纤通讯设备，
数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让；
计算机网络工程安装；光端机、光通讯设备（限光分路器）、协议
转换器、视频通讯设备、数字电视设备的生产；集成电路、通讯
设备及零部件、办公设备、计算机及外部设备、化工产品（除化
学危险品及易制毒化学品）的销售；经营进出口业务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2009 年改制与设立情况
初灵信息系在原杭州初灵信息技术有限公司（以下简称“初灵有限”）整体
变更的基础上发起设立的。初灵有限经中汇会计师审计的截至 2009 年 7 月 31
日的净资产为 3,310.98 万元，按 1.103660074:1 的比例折合成股本 3,000.00 万元，
超过部分的净资产 310.98 万元计入资本公积，整体变更设立杭州初灵信息技术
股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 玄战投资 2,345.10 78.17%
2 何军强 150.00 5.00%
3 都 辉 142.50 4.75%
4 李 斌 99.90 3.33%
5 顾士平 99.00 3.30%
6 金 兰 51.00 1.70%
7 殷延东 12.00 0.40%
8 杨可明 12.00 0.40%
9 郭希侠 12.00 0.40%
10 杨桂飞 12.00 0.40%
11 邵宏伟 12.00 0.40%
12 蒋 勤 12.00 0.40%
13 任忠惠 10.20 0.34%
14 肖友任 7.80 0.26%
15 王力成 7.50 0.25%
16 陈连清 7.50 0.25%
17 张 婷 7.50 0.25%
合计 3,000.00 100.00%
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（三）2011 年公司首次公开发行并上市
2011 年经中国证监会证监许可﹝2011﹞1105 号文核准，公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,000 万股，每股发行价格为 25 元。本次发行的募集资
金净额为人民币 220,503,000.00 元。2011 年 8 月 3 日，公司发行的人民币普通股
股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 3,200.00 80.00%
其中：玄战投资 2,345.10 58.63%
何军强 150.00 3.75%
都 辉 142.50 3.56%
李 斌 99.90 2.50%
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
顾士平 99.00 2.48%
金 兰 51.00 1.28%
殷延东 12.00 0.30%
杨可明 12.00 0.30%
郭希侠 12.00 0.30%
杨桂飞 12.00 0.30%
邵宏伟 12.00 0.30%
蒋 勤 12.00 0.30%
任忠惠 10.20 0.26%
肖友任 7.80 0.20%
王力成 7.50 0.19%
陈连清 7.50 0.19%
张 婷 7.50 0.19%
网下配售股份 200.00 5.00%
二、无限售条件股份 800.00 20.00%
合计 4,000.00 100.00%
（四）上市后股本变动情况
1、2012 年资本公积转增股本
经公司 2012 年 4 月 20 日召开的 2011 年度股东大会批准，公司向全体股东
按每 10 股派发 2.5 元人民币现金（含税），同时以资本公积按每 10 股转增 10 股，
共计转增 40,000,000 股。该次分配方案实施后公司股本总额增加至 80,000,000
股。
2、2015 年现金及发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会证监许可﹝2014﹞1356 号《关于核准杭州初灵信息技术股份
有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以现金
和发行股份相结合的方式购买博瑞得 100%的股权，并募集配套资金。其中，向
雷果等交易对方发行股份 13,164,959 股，向吴兰珍等配套融资认购方发行
3,849,983 股。此次交易完成后公司股本总额增加至 97,014,942 股。
3、2015 年股权激励行权
根据公司 2015 年 6 月 11 日召开的第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第二十四次会议，公司 84 名激励对象共计行权新增股份 1,014,000 股。本期
53
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
股权激励行权完毕后公司股本总额增加至 98,028,942 股。
（五）公司股权结构
截至 2015 年 7 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 新余玄战投资有限公司 境内一般法人 46,902,000 47.85
2 雷果 境内自然人 8,490,427 8.66
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制
3 基金、理财产品等 1,619,172 1.65
造行业股票型证券投资基金
申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华
4 基金、理财产品等 988,732 1.01
宝瑞森林定增 1 号
5 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 基金、理财产品等 925,652 0.94
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融
6 基金、理财产品等 882,900 0.90
资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理
7 基金、理财产品等 882,900 0.90
计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理
8 基金、理财产品等 882,900 0.90
计划
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理
9 基金、理财产品等 882,900 0.90
计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理
10 基金、理财产品等 882,900 0.90
计划
合计 - 63,340,483 64.61
三、公司最近三年公司的守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东均为玄战投资，控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人
公司控股股东为玄战投资，持有公司 47.85%的股份。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
公司实际控制人为洪爱金先生，其持有玄战投资 100%的股权。
控制关系如下图所示：
洪爱金
100%
新余玄战投资有限公司
47.85%
杭州初灵信息技术股份有限公司
（一）控股股东简介
公司名称：新余玄战投资有限公司
法定代表人：洪爱金
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
公司住所：新余市劳动北路 42 号
成立时间：2005 年 10 月 26 日
经营范围：实业投资、资产管理、企业管理及咨询、项目投资策划（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人简介
洪爱金先生，硕士，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任杭州
娃哈哈食品有限公司销售员，美国国民淀粉化学有限公司区域、省级销售经理，
上海玄战电子有限公司执行董事、经理，初灵有限执行董事、总经理。现任公司
董事长、总经理，新余玄战投资有限公司执行董事，上海禄森电子有限公司董事
长，杭州沃云科技有限公司董事，杭州博科思科技有限公司董事，厚普发展（香
港）有限公司董事，深圳市博瑞得科技有限公司执行董事。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
六、上市公司主营业务概况
公司自成立以来致力于为社会创造简单、高效、轻松的信息接入方案，主营
业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，主要产品为大客户
信息接入系统、广电宽带信息接入系统等。
公司为高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究开发中心，并成为
广电双向改造标准组成员单位，公司所开发的“机房基站动环、核心设备管理及
监控系统”被评为国家重点新产品，公司还被认定为杭州市第六批创新型试点企
业。长期的发展过程中公司秉承市场导向的原则，积累了丰富的研发经验和技术
转换成功案例。
为拓展公司产业链，形成以数据接入—大数据挖掘、处理和分析—大数据应
用为核心的产业链条，公司于 2015 年 2 月以现金及发行股份相结合的方式完成
了对博瑞得 100%股权的收购，为上述产业链条的实现奠定了扎实的基础。
七、主要财务指标
根据中汇会计师为初灵信息出具的中汇会审[2013]0566 号《审计报告》、中
汇会审[2014]0480 号《审计报告》、中汇会审[2015]0741 号《审计报告》以及公
司 2015 年 1-7 月未经审计的财务报告，公司最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 89,272.89 49,153.55 44,006.03 45,747.50
负债总额 14,369.17 6,194.35 4,298.49 8,568.72
归属于上市公司股东的所
73,739.63 40,267.25 37,398.84 35,395.68
有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015.7.31 2014.12.31 2013 年度 2012 年度
营业收入 13,709.48 23,122.98 20,277.45 20,283.13
56
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
利润总额 71.91 4,274.95 3,737.89 3,253.79
归属于上市公司
656.53 3,190.04 2,801.41 2,474.29
股东的净利润
（三）主要财务指标
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
/2015.7.31 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
归属于上市公司股东的每
7.52 5.03 4.67 4.42
股净资产（元）
资产负债率
4.53% 13.53% 5.65% 12.03%
（母公司口径）
每股收益（元） 0.07 0.40 0.35 0.31
八、最近三年重大资产重组情况
公司 2013 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以现金和发行
股份相结合的方式购买雷果等 7 名自然人及深圳市悦享兴业创业投资企业等 5
家合伙企业持有的博瑞得 100%的股权，合计拟支付对价 35,000 万元，其中以现
金方式支付交易对价的 30%，现金总计 10,500 万元，以发行股份的方式支付交
易对价其余的 70%；同时募集配套资金。公司 2014 年 1 月 16 日召开的 2014 年
第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2014 年 12 月 22 日，公司取得中国证监会证监许可﹝2014﹞1356 号《关于
核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准公司向雷果等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
上述博瑞得 100%股权交割已于 2015 年 1 月 4 日完成，新增股份已于 2015
年 2 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。
此次重大资产重组完成后，公司取得博瑞得 100%股权，形成了以数据连接
和大数据挖掘、处理及分析为核心的产业链条。
57
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
第三节 交易对方情况
一、交易对方情况
本次交易对方为罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、
杭州初灵创业投资有限公司。
（一）罗卫宇
1、基本信息
罗卫宇，男，1983 年 8 月出生，本科学历。2008 年 5 月至 2010 年 8 月就职
芯晟（北京）科技有限公司工程师，2010 年 9 月至今就职北京视达科执行董事、
总经理。其基本信息如下：
姓名 罗卫宇
性别 男
国籍 中国
身份证 4302031983****0236
住所 湖南省株洲市石峰区北******
通讯地址 成都市世纪城南路 599 号软件园 D 区 6 栋 8 层
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与北京视科达股权关系
罗卫宇为北京视科达的执行董事及总经理。除北京视科达外，最近三年，罗
卫宇对外任职情况如下：
任职单位和北京视达科关
任职单位名称 担任职务 任职期间
系
深圳同创视界科技有 执行董事、总经 2013 年 7 月 16 日至 标的公司股东、高管所控
限公司 理 今 制的企业
深圳森威文化传媒有 执行董事、总经 标的公司股东、高管所控
2015 年 7 月 2 日至今
限公司 理 制的企业
3、控制的企业和关联企业的基本情况
58
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，罗卫宇持有北京视达科 17.9082%的股权，
计 250.714504 万元。此外，罗卫宇控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
电子科技产品、计算机软硬件、视讯产
深圳同创视界 品、机顶盒的技术开发及销售；国内贸
100.00 60.00%
科技有限公司 易（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外）。
武术文化交流活动策划；体育文化交流
活动策划；承办经批准的武术文化交流
活动、体育文化交流活动；艺术培训；
影视策划；会议策划；展览策划；从事
广告业务（法律法规、国务院规定需另
深圳森威文化 行办理广告经营审批的，需取得许可后
1,000.00 95.00%
传媒有限公司 方可经营）；企业管理咨询；经济信息咨
询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理、投资咨询、受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理等业务）；创业投资业务。^演员经
纪。
注：上述两家企业并未实际开展业务。
（二）陈朱尧
1、基本信息
陈朱尧，男，1980 年 12 月出生，本科学历。2008 年 3 月至 2012 年 2 月就
职北京原力创新科技有限公司技术总监，2012 年 3 月至 2013 年 12 月就职北京
视达科技术总监，2014 年 1 月至今就职北京视达科副总经理。其基本信息如下：
姓名 陈朱尧
性别 男
国籍 中国
身份证 3304191980****5410
住所 成都市高新区泰和二街******
通讯地址 成都市世纪城南路 599 号软件园 D 区 6 栋 8 层
是否取得其他国家或地区居留权 否
59
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
2、近三年的职业和职务及任职单位与北京视科达股权关系
陈朱尧为北京视科达的副总经理。除北京视科达外，最近三年，陈朱尧无对
外任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈朱尧持有北京视达科 16.5734%的股权，
计 232.027651 万元。此外，陈朱尧控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
计算机软件开发及销售；出口自产产品；
计算机网络设计及安装；网络综合布线；
成都金虎科技 计算机系统设计、集成；计算机配件生
50.00 10.00%
有限公司 产加工、批发、零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（三）严文娟
1、基本信息
严文娟，女，1983 年 8 月出生，本科学历。2004 年 9 月至 2012 年 3 月就职
本田摩托车研究开发有限公司职员，2012 年 4 月至今任上海喆申文化传媒有限
公司执行董事。其基本信息如下：
姓名 严文娟
性别 女
国籍 中国
身份证 3625221983****002X
住所 上海市长宁区延安西路******
通讯地址 成都市世纪城南路 599 号软件园 D 区 6 栋 8 层
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与北京视科达股权关系
严文娟未在北京视达科任职，最近三年其任职北京视达科关联方上海喆申文
60
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
化传媒有限公司的执行董事。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，严文娟持有北京视达科 18.6698%的股权，
计 261.377880 万元。此外，严文娟控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
文化艺术交流与策划，企业形象策划，
设计、制作各类广告，电脑图文设计、
制作，计算机系统服务（除互联网上网
服务），软件开发，投资管理，资产管理，
创业投资，实业投资，电子商务（不得
上海喆申文化 从事增值电信、金融业务），市场营销策
100.00 5.00%
传媒有限公司 划，创意服务，企业管理咨询、投资咨
询、商务咨询（咨询类项目除经纪），包
装材料、计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）、电子产
品的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（四）西藏光耀荣合电子科技有限公司
1、基本情况
企业名称 西藏光耀荣合电子科技有限公司
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 17-612
法定代表人 都辉
注册资本 600 万元人民币
实收资本 600 万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册号 540091200016102
税务登记证号 540108321344832
组织机构代码 32134483-2
计算机信息技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询；企业管理咨询、教育咨询、企业营销策
划；货物及技术进出口；计算机、软件及辅助设
经营范围
备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电、
日用品、文化用品、体育用品、珠宝首饰、家用
电器、家具、建材、汽车零配件、针纺织品、服
61
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
装的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2015 年 5 月 19 日
营业期限 2015 年 5 月 19 日至 2065 年 5 月 18 日
2、历史沿革及股本变动情况
西藏光耀由周亮、都辉出资设立，设立时注册资本为 600 万元人民币。
2015 年 5 月 19 日，西藏光耀取得了拉萨经济技术开发区工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》。
西藏光耀设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资
1 周亮 360.00 60.00% 360.00
2 都辉 240.00 40.00% 240.00
- 合计 600.00 100.00% 600.00
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏光耀股权结构未发生变化。
3、出资关系图
4、主要股东基本情况
序号 股东名称 身份证号 住所
成都市高新区天府大道北
1 周亮 5102151980*****0415
段******
2 都辉 5101271973****8418 广东省深圳市南山区工业
62
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
七路******
5、最近一年一期主要财务数据
西藏光耀主要从事创业投资等股权投资，最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额 598.85 -
负债总额 - -
所有者权益 598.85 -
项目 2015年1-7月 2014年度
营业收入 - -
净利润 -1.15 -
注：上述数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏光耀持有北京视达科 16.8486%的股
权，计 235.879965 万元。此外，西藏光耀未控股、参股任何其他企业。
（五）杭州初灵创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 杭州初灵创业投资有限公司
杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）三楼 A3088
注册地址
室
法定代表人 洪爱金
注册资本 5,000 万元人民币
实收资本 2,800 万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册号 330108000135095
税务登记证号 33010008456833X
组织机构代码 08456833-X
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投
经营范围 资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
63
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。
成立日期 2013 年 12 月 3 日
营业期限 2013 年 12 月 3 日至 2033 年 12 月 2 日
2、历史沿革及股本变动情况
（1）初灵创投设立
初灵创投由天津蓝海隆基投资咨询有限公司、上海玄战电子有限公司出资设
立，设立时注册资本为 5,000 万元人民币。
2013 年 11 月 27 日，浙江敬业会计师事务所出具浙敬会验字(2013)第 795 号
《验资报告》，经审验，截至 2013 年 11 月 27 日止，初灵创投（筹）已经收到全
体股东首次缴纳的注册资本 1,000 万元。
2013 年 12 月 3 日，初灵创投取得了杭州市高新区（滨江）工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》。
初灵创投设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资
天津蓝海隆基投资
1 800.00 16.00% 800.00
咨询有限公司
上海玄战电子有限
2 4,200.00 84.00% 200.00
公司
- 合计 5,000.00 100.00% 1,000.00
（2）2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 19 日，初灵创投股东会通过决议，同意上海玄战电子有限公司
将其持有的出资额 4,200 万元（其中实缴 200 万元）转让给洪爱金。
同日，上海玄战电子有限公司与洪爱金签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，初灵创投的股权结构如下：
单位：万元
64
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资
天津蓝海隆基投资
1 800.00 16.00% 800.00
咨询有限公司
2 洪爱金 4,200.00 84.00% 200.00
- 合计 5,000.00 100.00% 1,000.00
（3）2015 年 4 月股权转让
2015 年 4 月 14 日，初灵创投股东会通过决议，同意天津蓝海隆基投资咨询
有限公司将其持有的出资额 800 万元分别转让给洪爱金 750 万元、洪荣顺 50 万
元。
同日，天津蓝海隆基投资咨询有限公司与洪爱金、洪荣顺签订《股权转让协
议》。
本次股权转让完成后，初灵创投的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资
1 洪荣顺 50.00 1.00% 50.00
2 洪爱金 4,950.00 99.00% 950.00
- 合计 5,000.00 100.00% 1,000.00
截至本独立财务顾问报告签署日，初灵创投注册资本为 5,000 万元，实缴资
本为 2,800 万元，其中洪荣顺实缴 50 万元，洪爱金实缴 2,750 万元。
3、出资关系图
65
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
4、主要股东基本情况
序号 股东名称 身份证号 住所
浙江省淳安县鸠坑乡评邵
1 洪荣顺 3301271946****4011
村毛坪******
杭州市西湖区湖畔花园桃
2 洪爱金 5101021972****8432
花源******
5、最近一年一期主要财务数据
初灵创投主要从事创业投资等股权投资，最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额 2,588.02 3,905.69
负债总额 28.00 1,216.79
所有者权益 2,560.02 2,688.90
项目 2015年1-7月 2014年度
营业收入 - -
净利润 -128.88 -110.42
注：上述数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，初灵创投持有北京视达科 30%的股权，计
420 万元。此外，初灵创投控股、参股公司基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
技术开发、技术服务、技术咨询：物联
杭州妙联物联 网技术、计算机系统集成、计算机软硬
网技术有限公 500.00 62.60% 件、智能家居用品、手机软件；销售：
司 计算机软硬件。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：计算机软件、网络信息技术、通
信设备、自动化系统的技术开发、技术
服务、技术咨询、成果转让，成年人的
杭州宏音网络 非文化教育培训（涉及前置审批的项目
100.00 30.00%
科技有限公司 除外）；批发、零售：通信设备、电子产
品（除专控），计算机及配件，办公自动
化设备，仪器仪表；其他无需报经审批
的一切合法项目。（依法须经批准的项
66
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀与上市公司不存在关联关系；
交易对方初灵创投与上市公司属同一实际控制人，故本次重大资产重组构成关联
交易。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀、初灵创投不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟最
近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方西藏光耀、初灵创投及其主
要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的
情况等
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方西藏光耀、初灵创投及其主
67
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
68
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
第四节 标的公司基本情况
一、交易标的概况
公司名称 北京视达科科技有限公司
成立日期 2009 年 7 月 10 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,400 万元
法定代表人 罗卫宇
注册地址 北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 2 层 205 室
主要办公地点 成都市世纪城南路 599 号软件园 D 区 6 栋 8 层
营业执照注册号 110108012080199
组织机构代码 69234526-0
税务登记证号 110108692345260
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培
训；经济贸易咨询；市场调查；投资管理；企业管理咨询；教育咨询；
企业策划；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、
经营范围 代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机
械设备、五金交电、日用杂货、文化用品、体育用品、首饰、家用电器、
家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的历史沿革
（一）北京视达科的设立
北京视达科成立于 2009 年 7 月 10 日，系由曹文佳、罗卫宇、王淼、张欢以
货币出资设立。设立时，北京视达科的注册资本为 3 万元人民币，曹文佳、罗卫
宇、王淼、张欢分别以货币出资 0.63 万元、1.44 万元、0.75 万元和 0.18 万元。
2009 年 7 月 7 日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具“正大验字(2009)
第 B850 号”《验资报告》对北京视达科的设立出资进行了审验确认。
2009 年 7 月 10 日，北京视达科取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发
的《企业法人营业执照》。
69
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
设立时，北京视达科股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 1.44 48.00%
2 王淼 0.75 25.00%
3 曹文佳 0.63 21.00%
4 张欢 0.18 6.00%
合计 3.00 100.00%
（二）2011 年 9 月股权转让并增资
2011 年 9 月 26 日，经北京视达科股东会决议同意，曹文佳、王淼、张欢将
其持有的北京视达科出资额 0.63 万元、0.75 万元和 0.18 万元转让给罗卫宇，同
日，曹文佳、王淼、张欢分别与罗卫宇签订《出资转让协议书》，转让价格为 1
元/注册资本。同时，北京视达科注册资本由 3 万元增至 103 万元，新增注册资
本 100 万元，由罗卫宇以货币增资 58.80 万元，李玲晓以货币增资 30.90 万元，
胡志煌以货币增资 10.30 万元。
2011 年 9 月 27 日，北京视达科在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变
更登记。
本次股权转让并增资完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 61.80 60.00%
2 李玲晓 30.90 30.00%
3 胡志煌 10.30 10.00%
合计 103.00 100.00%
（三）2012 年 5 月股权转让并增资
2012 年 5 月 11 日，李玲晓与陈朱尧签订《股权转让协议》，约定李玲晓将
其持有的北京视达科出资额 30.90 万元转让给陈朱尧，转让作价 30.90 万元，因
当时北京视达科尚未盈利，亏损较大，故按 1 元/注册资本转让。2012 年 5 月 15
日，经北京视达科股东会决议同意，李玲晓将其持有的北京视达科出资额 30.90
70
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
万元转让给陈朱尧。同时，北京视达科的注册资本由原来的 103 万元增至 1,000
万元，新增注册资本 897 万元，其中货币增资 200 万元，知识产权增资 697 万元。
新增注册资本由罗卫宇以货币增资 44.25 万元和以知识产权增资 243.95 万元；陈
朱尧以货币增资 60.00 万元和以知识产权增资 209.10 万元；胡志煌以货币增资
4.85 万元和以知识产权增资 34.85 万元；上海喆申文化传媒有限公司以货币增资
90.90 万元和以知识产权增资 209.10 万元。
北京视达科全体股东投入的知识产权为“广电全媒体集成播控平台系统”非
专利技术。2012 年 6 月 8 日，北京东鹏资产评估事务所（普通合伙）出具了《知
识产权-非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”资产评估报告书》（京东鹏
评报字[2012]第 A116 号），评估基准日 2012 年 5 月 31 日，全体股东持有的知识
产权-非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”的评估值为 697 万元。
上述用于出资的知识产权“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术系由
陈朱尧与胡志煌两人共同开发完成（以陈朱尧为主），并一致同意将该知识产权
由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司共享。经各方协商一致，
陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司持有该知识产权的金额及
比例分别为 209.10 万元（30%）、243.95 万元（35%）、34.85 万元（5%）及 209.10
万元（30%）。
2012 年 6 月 8 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具“(2012)中永
焱验字第 12334 号”《验资报告》对本次出资进行了审验确认。
2012 年 6 月 19 日，北京视达科在北京市工商行政管理局昌平分局完成了变
更登记。
本次股权转让并增资完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 350.00 35.00%
2 陈朱尧 300.00 30.00%
3 胡志煌 50.00 5.00%
4 上海喆申文化传 300.00 30.00%
71
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
媒有限公司
合计 1,000.00 100.00%
（四）2013 年 8 月股权转让
2013 年 8 月 23 日，经北京视达科股东会决议同意，上海喆申文化传媒有限
公司将其持有的北京视达科出资额 300 万元转让给罗卫宇；同日，上海喆申文化
传媒有限公司与罗卫宇签订《股权转让协议》。本次股权转让未支付转让价格，
主要原因系罗卫宇与李飞、严文娟夫妇（上海喆申文化传媒有限公司实际控制人）
系多年好友，为合理减少持有北京视达科股权的税务负担，经罗卫宇与李飞、严
文娟夫妇协商，决定将上海喆申文化传媒有限公司持有的北京视达科股权转为自
然人持股，并由罗卫宇代为持有该等股权。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 650.00 65.00%
2 陈朱尧 300.00 30.00%
3 胡志煌 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
（五）2013 年 11 月股权转让
2013 年 10 月 30 日，经北京视达科股东会决议同意，胡志煌将其持有的北
京视达科出资额 50 万元转让给陈朱尧；同日，胡志煌与陈朱尧签订《出资转让
协议书》，股权转让作价 50 万元，因当时北京视达科尚未盈利，故按 1 元/注册
资本转让。根据罗卫宇、严文娟出具的关于北京视达科历史沿革相关问题的确认
函，本次股权转让行为，就罗卫宇代持的部分股权，罗卫宇已征得李飞、严文娟
夫妇同意。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 650.00 65.00%
2 陈朱尧 350.00 35.00%
72
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
合计 1,000.00 100.00%
（六）2014 年 1 月股权转让
2013 年 12 月 18 日，初灵创投与罗卫宇、陈朱尧签订《股权转让及增资认
购协议》，约定初灵创投投资 1,000 万元用于受让陈朱尧持有的北京视达科 2%的
股权及增资北京视达科，其中 160 万元受让陈朱尧持有的北京视达科 2%的股权，
股权转让价格为 8 元/注册资本；剩余 840 万元用于增资北京视达科，增资价格
2.1 元/注册资本。股权转让及增资后，初灵创投将持有北京视达科 30%的股权。
根据罗卫宇、严文娟出具的关于北京视达科历史沿革相关问题的确认函，本次股
权转让及增资行为，就罗卫宇代持的部分股权，罗卫宇已征得李飞、严文娟夫妇
同意。
2014 年 1 月 6 日，经北京视达科股东会决议同意，陈朱尧将其持有的北京
视达科出资额 20 万元转让给初灵创投；同日，陈朱尧与初灵创投签订《出资转
让协议书》。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 650.00 65.00%
2 陈朱尧 330.00 33.00%
3 初灵创投 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
（七）2014 年 4 月增资
2014 年 3 月 25 日，经北京视达科股东会决议同意，北京视达科注册资本由
1,000 万元增至 1,400 万元，新增注册资本 400 万元全部由初灵创投以货币方式
增资。
2014 年 4 月 21 日，北京视达科在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变
更登记。
本次增资完成后，北京视达科的股权结构如下：
73
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 650.00 46.43%
2 陈朱尧 330.00 23.57%
3 初灵创投 420.00 30.00%
合计 1,400.00 100.00%
（八）2014 年 8 月股权转让
2014 年 8 月 6 日，经北京视达科股东会决议同意，罗卫宇将其持有的北京
视达科出资额 330.40 万元分别转让给陈朱尧 17.64 万元、严文娟 312.76 万元；
同日，罗卫宇与陈朱尧、严文娟签订《出资协议转让书》。
罗卫宇转让给陈朱尧 17.64 万元出资额作价 23.4612 万元，股权转让定价根
据北京视达科 2014 年 7 月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产确定，
股权转让价格为 1.33 元/注册资本。罗卫宇转让给严文娟 312.76 万元出资额中的
300 万元系将原来委托持有的全部股份解除代持，因此不存在转让对价；剩余
12.76 万元出资额转让作价 16.9708 万元，股权转让定价根据北京视达科 2014 年
7 月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产确定，股权转让价格为 1.33
元/注册资本。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例
1 罗卫宇 319.60 22.83%
2 陈朱尧 347.64 24.83%
3 初灵创投 420.00 30.00%
4 严文娟 312.76 22.34%
合计 1,400.00 100.00%
（九）2015 年 6 月股权转让
2015 年 5 月 27 日，经北京视达科股东会决议同意，罗卫宇、陈朱尧、严文
娟将其持有的北京视达科出资额 68.885496 万元、115.612349 万元、51.38212 万
元分别转让给西藏光耀；同日，罗卫宇、陈朱尧、严文娟与西藏光耀签订《出资
协议转让书》，本次股权转让价格为 2.54 元/注册资本，定价依据为北京视达科
74
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
2015 年 4 月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产。本次股权转让为
具体实施北京视达科于 2014 年 4 月经股东会审议通过的股权激励计划。根据罗
卫宇、严文娟出具的关于北京视达科历史沿革相关问题的确认函，本次股权激励
计划，就罗卫宇代持的部分股权，罗卫宇已征得李飞、严文娟夫妇同意。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例
1 罗卫宇 250.714504 17.9082%
2 陈朱尧 232.027651 16.5734%
3 初灵创投 420.000000 30.0000%
4 严文娟 261.377880 18.6698%
5 西藏光耀 235.879965 16.8486%
合计 1,400.0000 100.0000%
三、交易标的产权控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，北京视达科的股权结构如下：
75
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
（二）交易标的分、子、参股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的分公司、子公司的情况如下：
1、标的公司的子公司情况
（1）成都视达科
A、基本情况
公司名称 成都视达科信息技术有限公司
成立日期 2014 年 4 月 11 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 罗卫宇
注册地址 成都高新区世纪城南路 599 号 6 栋 16 层 1601-1604 号
主要办公地点 成都市世纪城南路 599 号软件园 D 区 6 栋 8 层
营业执照注册号 510109000431556
组织机构代码 09678378-2
税务登记证号 510198096783782
计算机信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；企业管理咨询、
教育咨询（不含出国留学及中介服务）、企业营销策划；设计、制作、
代理、发布广告（不含气球广告）；货物及技术进出口；销售计算机、
经营范围 软件及辅助设备、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设
备）、电子产品、机械设备、五金交电、日用品、文化用品（不含图书、
报刊、音像制品和电子出版物）、体育用品、珠宝首饰、家用电器、家
具、建材（不含危险化学品）、汽车零配件、针织纺品、服装。
B、历史沿革
成都视达科成立于 2014 年 4 月 11 日，系由北京视达科以货币出资设立，设
立时注册资本为 1,000 万元人民币，住所为成都高新区世纪城南路 599 号 6 栋 16
层 1601-1604 号，法定代表人为罗卫宇。成都视达科设立至今，股权未结构未发
生变化。
2014 年 4 月 11 日，成都视达科取得了成都市高新工商行政管理局核发的《企
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
业法人营业执照》。
截至本独立财务顾问报告签署日，成都视达科系北京视达科全资子公司。
C、业务情况
成都视达科系北京视达科在成都设立的全资子公司，其从事的业务与北京视
达科从事的业务相同。
D、财务指标
成都视达科最近一年及一期主要财务数据如下：
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额（万元） 1,314.89 1,024.66
负债总额（万元） 114.98 134.81
所有者权益（万元） 1,199.91 889.86
项目 2015年1-7月 2014年度
营业收入（万元） 1,104.98 241.53
净利润（万元） 310.05 -110.14
注：以上数据经中汇会计师审计
（2）搜浪数字
搜浪数字于 2007 年 08 月 09 日在深圳市市场监督管理局宝安分局登记注册
成立，注册号为 440306102765775，住所为深圳市宝安区沙井街道和一社区兴业
西路裕达富工业园办公楼 302、303 房，法定代表人为钟秋娥，注册资本 100 万
元，经营范围为“数字电视软硬件的技术开发；集成电路设计；计算机软硬件的
技术开发与相关技术咨询；系统集成；电子产品的销售；货物及技术进出口”。
截至本独立财务顾问报告签署日，搜浪数字的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例
1 北京视达科 90.00 90.00%
2 钟秋娥 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
77
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
搜浪数字最近一年及一期主要财务数据如下：
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额（万元） 81.02 163.42
负债总额（万元） 119.94 185.69
所有者权益（万元） -38.93 -22.27
项目 2015年1-7月 2014年度
营业收入（万元） - 87.38
净利润（万元） -16.65 -22.11
注：以上数据经中汇会计师审计
（3）视达科香港
根据香港罗夏信律师事务所出具的《法律意见书》，视达科香港于 2014 年 4
月 15 日在香港注册成立，其注册号为 2087648。视达科香港的注册股本为港币
10,000 元，分 10,000 股普通股，每股面值港币 1 元，均由成都视达科认购持有。
视 达 科 香 港 注 册 地 址 为 Unit 04 ， 7/F,Bright way tower,No.33 Mong Kok
Road,Kowloon,Hong Kong，经营范围为技术的开发与咨询，货物及技术进出口服
务，国际贸易。
截至本独立财务顾问报告签署日，视达科香港系成都视达科的全资子公司。
视达科香港最近一年及一期主要财务数据如下：
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额（万元） 340.01 548.22
负债总额（万元） 354.35 548.23
所有者权益（万元） -14.34 -0.01
项目 2015年1-7月 2014年度
营业收入（万元） 849.58 -
净利润（万元） -14.33 -0.09
注：以上数据经中汇会计师审计
（4）视达科新媒体
视达科新媒体成立于 2015 年 4 月 15 日，已发行股份 100 万股普通股，每股
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
1 港元，其中视达科香港认购 65 万港元，百汇国际商务（香港）有限公司认购
35 万港元，注册地址：UNIT 17,9/F TOWER A NEW MANDARIN PLAZA,NO.14
SCIENCE MUSEUM,TST,HK。经营范围为：信息技术开发，服务及相关贸易。
截至本独立财务顾问报告签署日，视达科新媒体的股权结构如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 所占比例
1 视达科香港 65.00 65.00%
百汇国际商务（香港）
2 35.00 35.00%
有限公司
合计 100.00 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，视达科新媒体尚处于筹备期。
2、标的公司的参股公司情况
威视天下于 2015 年 07 月 31 日在深圳市市场监督管理局南山分局登记注册
成立，注册号为 440301113543703，住所为深圳市南山区沙河街道侨香智慧广场
A 栋 10 层 02 号，法定代表人为卢奇，注册资本 500 万元，经营范围为“投资兴
办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限
制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
电子商务（涉及前置性性质许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；
电子产品技术开发；软件系统研发；从事广告业务；市场营销策划；经济信息咨
询”。
截至本独立财务顾问报告签署日，威视天下的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 所占比例
深圳市媒讯信息
1 325.00 65.00%
技术有限公司
2 成都视达科 175.00 35.00%
合计 500.00 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，威视天下尚处于筹备期。
3、标的公司的分公司情况
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
为了拓展业务，北京视达科于 2015 年 2 月 15 日在山东济南设立北京视达科
科技有限公司山东分公司，住所为山东省济南市市中区经四路，负责人为侯明，
注册号为 370103100004397，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；
教育咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、
五金交电、日用杂货、文化用品、体育用品、首饰、家用电器、家具、建筑材料、
汽车零配件、针纺织品、服装。
（三）交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北京视达科无控股股东、无实际控制人。
四、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的北京视达科股权合法、完整、有效，可依法有权处置所
持股权。本次交易对方持有的北京视达科股权产权清晰，不存在委托持股、委托
投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，
不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，北京视达科不存在出资不实或影响其合法
存续的情况，也不存在影响北京视达科独立性的协议或其他安排。北京视达科的
公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，
亦不存在影响北京视达科独立性的协议或其他安排。
2015 年 9 月 27 日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文娟、
西藏光耀、初灵创投等 5 名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科 100%
股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情
况
80
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无土地使用权也无房产。标的公
司房屋租赁情况如下：
序 面积
出租方 租赁房屋地址 租赁期限 用途
号 （M2）
成都市高新区世纪城南
成都高投置业 路 599 号（天府软件园 D 2013 年 12 月 15 日至
1 1,277.86 办公
有限公司 区）6 栋 16 层 2016 年 12 月 14 日
1601/1602/1603/1604
成都市高新区世纪城南
成都高投置业 路 599 号（天府软件园 D 2015 年 1 月 1 日至
2 1,320.72 办公
有限公司 区）6 栋 8 层 2016 年 12 月 14 日
801/802/803/804
北京市海淀区永丰基地
2015 年 6 月 1 日至
3 郭震 丰慧中路 7 号新材料创业 165.49 办公
2016 年 5 月 31 日
大厦 B 座 205 室
标的公司租赁房屋主要用于办公用途且均为通用办公场所，标的公司办公场
所的可替代性和可选择性强。如果可能出现违约行为而导致标的公司无法使用当
前租赁房屋的情形时，标的公司可以通过承租其他办公场所方式维持正常经营。
2、商标
序号 注册人 注册号 注册商标 有效期限 核定使用商品类别
北京视 2014 年 1 月 21 日至
1 第 11392694 号 视达科 第 42 类
达科 2024 年 1 月 20 日
3、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得的专利情况如下：
序 专利 所有权
专利名称 申请号 申请日期 专利期限
号 类型 人
2012 年 10
1 智能双向 CDN 系统 实用 ZL201220557013.5 北京视 自申请日
月 26 日
新型 达科 起 10 年
2 广播全媒体播控系 ZL201220557291.0 2012 年 10
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
统 月 26 日
广电直播与酒店平 2013 年 1 月
3 ZL201320010256.1
台的混合模式系统 9日
外观 成都视 2015 年 2 月
4 灾难报警器 ZL201530042986.4
专利 达科 12 日
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已申请且正在受理的发明专利情
况如下：
序号 专利名称 专利类型 申请号 申请人 申请日期
一种自动故障恢复直播 北京视 2014 年 1 月 21
1 201410025914.3
时移传输系统及其方法 达科 日
一种智能广告投放系统 北京视 2014 年 5 月 16
2 201410205118.8
及其方法 达科 日
虚拟轮播服务系统及方 成都视
3 201510223587.7 2015 年 5 月 5 日
法 达科
一种互联网网站静态页 发明专利 成都视 2015 年 5 月 25
4 201510270318.6
面处理系统及方法 达科 日
一种栏目内容编目并分 成都视 2015 年 5 月 25
5 201510270916.3
类绑定的系统及方法 达科 日
一种 Android 软件用户
成都视 2014 年 12 月 9
6 界面生成方法、系统及 201410748095.5
达科 日
应用系统
4、软件著作权
序 著作权
软件名称 登记号 证书编号 发证日期 取得方式
号 人
北京视 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
1 经营分析软件 V2.0 原始取得
达科 4567 0358241 号 月 13 日
北京视 视达科用户管理系 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
2 原始取得
达科 统 V2.0 4389 0358063 号 月 13 日
北京视 直播点播流媒体平 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
3 原始取得
达科 台 V2.0 4565 0358239 号 月 13 日
北京视 BOSS 用户管理系 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
4 原始取得
达科 统 V3.0 4723 0358397 号 月 14 日
北京视 XML 多屏客户端 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
5 原始取得
达科 软件 V2.0 7993 0361567 号 月 20 日
北京视 智能网络媒体终端 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
6 原始取得
达科 平台 V2.0 7875 0361549 号 月 20 日
7 北京视 视达科 STB-Loader 2011SR09 软著登字第 2011 年 12 原始取得
82
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
达科 软件 V2.0 8972 0362646 号 月 21 日
视达科网站智能内
北京视 2012SR02 软著登字第 2012 年 4
8 容分发系统软件 原始取得
达科 7538 0395574 号 月 10 日
V1.0
视达科全媒体集成
北京视 2012SR09 软著登字第 2012 年 9
9 播控中心平台软件 原始取得
达科 1169 0459205 号 月 24 日
V1.0
北京视 视达科 OTT 系统软 2013SR00 软著登字第 2013 年 1
10 原始取得
达科 件 V2.0 2451 0508213 号 月9日
视达科多媒体平台
北京视 2013SR02 软著登字第 2013 年 3
11 业务应用软件 原始取得
达科 6166 0531928 号 月 20 日
V2.8.3
北京视 视达科 CMS/EPG 2013SR06 软著登字第 2013 年 7
12 原始取得
达科 平台软件 V2.0 9801 0575563 号 月 20 日
北京视 视达科时移平台软 2013SR08 软著登字第 2013 年 8
13 原始取得
达科 件 V1.0 1198 0586960 号 月6日
北京视 视达科多屏终端广 2013SR13 软著登字第 2013 年 12
14 原始取得
达科 告系统软件 V1.0 8541 0644303 号 月4日
北京视 视达科点播推荐系 2013SR15 软著登字第 2013 年 12
15 原始取得
达科 统软件 V1.0 4902 0660664 号 月 24 日
北京视 视达科视频广告系 2014SR03 软著登字第 2014 年 4
16 原始取得
达科 统软件 V2.0 7261 0706505 号 月2日
北京视 视达科多屏互动系 2014SR03 软著登字第 2014 年 4
17 原始取得
达科 统软件 V1.0 7267 0706511 号 月2日
视达科智能网络媒
北京视 2014SR03 软著登字第 2014 年 4
18 体终端平台软件 原始取得
达科 8568 0707812 号 月4日
V3.0
北京视 视达科 OTT 系统 2014SR09 软著登字第 2014 年 7
19 原始取得
达科 CDN 平台软件 V2.0 2787 0762031 号 月7日
北京视 视达科 OTT 系统软 2014SR09 软著登字第 2014 年 7
20 原始取得
达科 件 V3.2 2260 0761504 号 月7日
北京视 视达科机顶盒网络 2014SR09 软著登字第 2014 年 7
21 原始取得
达科 升级系统软件 V1.0 2791 0762035 号 月7日
北京视 视达科 OTT 系统微 2014SR09 软著登字第 2014 年 7
22 原始取得
达科 信子平台软件 V1.0 2665 0761909 号 月7日
北京视 视达科统计系统软 2014SR14 软著登字第 2014 年 9
23 原始取得
达科 件 V1.0 3084 0812324 号 月 23 日
北京视 视达科 OTT 终端软 2014SR18 软著登字第 2014 年 11
24 原始取得
达科 件 V5.0 2341 0851577 号 月 27 日
北京视 视达科虚拟轮播系 2014SR18 软著登字第 2014 年 11
25 原始取得
达科 统软件 V1.0 2335 0851571 号 月 27 日
83
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
北京视 视达科 OTT 系统移 2014SR18 软著登字第 2014 年 11
26 原始取得
达科 动应用软件 V1.0 2192 0851428 号 月 27 日
北京视 视达科直播时移平 2014SR21 软著登字第 2014 年 12
27 原始取得
达科 台软件 V2.0 7167 0886396 号 月 31 日
北京视 视达科故障检测系 2015SR12 软著登字第 2015 年 7
28 原始取得
达科 统软件 V1.0 2242 1009328 号 月2日
视达科智能网络媒
成都视 2014SR13 软著登字第 2014 年 9
29 体终端平台软件 原始取得
达科 7537 0806777 号 月 12 日
V4.0
成都视 视达科 OTT 系统软 2014SR14 软著登字第 2014 年 9
30 原始取得
达科 件 V4.2 6517 0815757 号 月 29 日
成都视 视达科 OTT BO 平 2015SR11 软著登字第 2015 年 6
31 原始取得
达科 台软件 V5.0 4481 1001567 号 月 24 日
视达科 OTT 机顶盒
成都视 2015SR12 软著登字第 2015 年 7
32 WEB UI 中间件软 原始取得
达科 8755 1015841 号 月9日
件 V1.0
成都视 视达科 OTT MSP 2015SR12 软著登字第 2015 年 7
33 原始取得
达科 平台软件 V4.0 8460 1015546 号 月9日
成都视 视达科智能 OTT 机 2015SR14 软著登字第 2015 年 7
34 原始取得
达科 顶盒终端软件 V4.0 0348 1027434 号 月 22 日
5、软件产品登记证
序
软件产品 证书编号 申请企业 有效期至
号
视达科直播点播流媒体平台
1 京 DGY-2012-1375 北京视达科 2017 年 5 月 29 日
软件 V2.0
视达科智能网络媒体终端平
2 京 DGY-2012-3580 北京视达科 2017 年 9 月 28 日
台软件 V2.0
视达科全媒体集成播控中心
3 京 DGY-2012-4189 北京视达科 2017 年 10 月 23 日
平台软件 V1.0
视达科网站智能内容分发系
4 京 DGY-2013-0308 北京视达科 2018 年 2 月 20 日
统软件 V1.0
5 视达科 OTT 系统软件 V2.0 京 DGY-2013-0306 北京视达科 2018 年 2 月 20 日
视达科多媒体平台业务应用
6 京 DGY-2013-1436 北京视达科 2018 年 5 月 1 日
软件 V2.8.3
视达科 CMS/EPG 平台软件
7 京 DGY-2013-6267 北京视达科 2018 年 12 月 2 日
V2.0
8 视达科时移平台软件 V1.0 京 DGY-2013-6266 北京视达科 2018 年 12 月 2 日
视达科多屏终端广告系统软
9 京 DGY-2014-1853 北京视达科 2019 年 5 月 3 日
件 V1.0
84
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
视达科点播推荐系统软件
10 京 DGY-2014-1854 北京视达科 2019 年 5 月 3 日
V1.0
视达科智能网络媒体终端平
11 京 DGY-2014-2646 北京视达科 2019 年 6 月 15 日
台软件 V3.0
视达科视频广告系统软件
12 京 DGY-2014-0100 北京视达科 2019 年 6 月 15 日
V2.0
视达科多屏互动系统软件
13 京 DGY-2014-0101 北京视达科 2019 年 6 月 15 日
V1.0
视达科 OTT 系统 CDN 平台
14 京 DGY-2014-3891 北京视达科 2019 年 8 月 18 日
软件 V2.0
15 视达科 OTT 系统软件 V3.2 京 DGY-2014-3902 北京视达科 2019 年 8 月 18 日
视达科机顶盒网络升级系统
16 京 DGY-2014-3898 北京视达科 2019 年 8 月 18 日
软件 V1.0
视达科 OTT 系统微信子平台
17 京 DGY-2014-3900 北京视达科 2019 年 8 月 18 日
软件 V1.0
18 视达科统计系统软件 V1.0 京 DGY-2014-5704 北京视达科 2019 年 11 月 26 日
19 视达科 OTT 终端软件 V5.0 京 DGY-2015-0303 北京视达科 2020 年 1 月 29 日
视达科虚拟轮播系统软件
20 京 DGY-2015-0313 北京视达科 2020 年 1 月 29 日
V1.0
视达科 OTT 系统移动应用软
21 京 DGY-2015-0240 北京视达科 2020 年 1 月 29 日
件 V1.0
视达科智能网络媒体终端平
22 川 DGY-2014-0787 成都视达科 2019 年 11 月 26 日
台软件
23 视达科 OTT 系统软件 川 DGY-2014-0788 成都视达科 2019 年 11 月 26 日
6、域名
序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间 取得方式
1 starcor.com 北京视达科 2000-1-4 2017-1-4 购买取得
2 starcorcn.com 北京视达科 2011-9-19 2016-9-19 原始取得
3 starcor.cn 北京视达科 2012-2-13 2016-2-13 原始取得
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北京视达科及其子公司不存在对外担保的
情况，北京视达科及其子公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限
制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的情况。
85
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
（三）主要负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，北京视达科主要负债情况如下：
2015 年 7 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%）
流动负债：
应付账款 119.57 7.26
预收款项 1,329.90 80.79
应付职工薪酬 147.93 8.99
应交税费 11.17 0.68
其他应付款 37.57 2.28
流动负债合计 1,646.14 100.00
非流动负债： — —
非流动负债合计 — —
负债合计 1,646.14 100.00
截至 2015 年 7 月 31 日，北京视达科的全部负责均为流动负责，流动负责主
要由应付账款、预收款项和应付职工薪酬等构成。
（四）未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼的情
况。
六、最近三年主营业务发展情况
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台
软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、
通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案及视频运
营服务。
标的公司自成立以来以科技创新提升企业品质，以服务赢得客户赞赏，以责
任报效信息产业为企业发展宗旨，取得了快速的成长，获得了良好的口碑，积累
了大量的客户资源，业务遍及国内外，成为互动媒体平台行业的引领者。北京视
86
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
达科是国内较早在广电领域将 OTT 平台成功落地的企业之一，是国内领先的互
动媒体平台提供商，其拥有多项核心自主知识产权，并已获得“高新技术企业”、
“软件企业”等多项资质认定。
七、报告期经审计的财务指标
根据北京视达科经审计的财务报表，北京视达科 2013 年、2014 年和 2015
年 1-7 月主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,393.96 3,031.78 989.76
非流动资产合计 774.05 603.05 659.83
资产总计 4,168.01 3,634.83 1,649.59
流动负债合计 1,646.14 2,325.87 1,725.59
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,646.14 2,325.87 1,725.59
所者权益合计 2,521.87 1,308.96 -76.00
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
营业收入 4,195.14 3,078.11 1,767.42
营业利润 809.57 483.32 -790.54
利润总额 1,382.41 671.85 -686.66
净利润 1,212.91 544.96 -591.26
归属于母公司所有者的
1,214.57 547.17 -590.45
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,017.75 512.74 -590.45
利润
报告期内，北京视达科非经常性损益金额分别为 0 万元、34.43 万元和 196.82
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-590.45 万元、
87
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
512.74 万元和 1,017.75 万元。北京视达科非经常性损益主要由政府补助构成，对
净利润影响较小，且不具有持续性。
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流
-302.32 442.21 193.18
量净额
投资活动产生的现金流
16.03 -1,105.28 -35.73
量净额
筹资活动产生的现金流
- 840.00 -
量净额
八、交易标的涉及的相关报批事项
标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地
许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、标的公司债权债务转移情况
标的公司及其子公司不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司所处行业为互动媒体平台行业。根据中国证监会颁布的《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》分类，标的公司业务属于“I 信息传输、软件和
信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责包括：组织拟订信
息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工
88
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；
拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体
系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。国家工业和信息化
部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。
中国软件行业协会是软件行业的自律组织。其主要职能是：在通过市场调查、
信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的
工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速
国民经济发展化和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软
件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；在
政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，遵守宪法、法律和政策，遵守社会道德风
尚，开展本行业的各项活动，为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照公开、
公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
互动媒体平台行业下游主要客户为广电、通信等运营商，在开展互动媒体业
务时，均受新闻出版广电总局相关政策的指导与制约。因此，新闻出版广电总局
的政策导向和行政管理将对行业产生重要影响。新闻出版广电总局的主要职能是：
负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向。
负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、
行业标准并组织实施和监督检查。负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制
定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革
等。
2、行业主要法律法规及政策
互动媒体平台行业属于国家鼓励发展产业。近年来，国家相关部门颁布了一
系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产
业政策如下：
序号 法律法规名称 发布机构 发布时间 相关内容
《文化产业振兴 支持发展移动多媒体广播电视、网络广
1 国务院 2009 年
规划》 播影视、数字多媒体广播、手机广播电
89
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
视，开发移动文化信息服务等增值业
务，为各种便携显示终端提供内容服
务。积极推进下一代广播电视网建设，
发挥第三代移动通信网络、宽带光纤接
入网络等网络基础设施的作用，制定和
完善网络标准，促进互联互通和资源共
享，推进三网融合
加强信息技术产品研发和制造，加快研
《关于印发“推 发适应三网融合业务要求的软件等基
进三网融合总体 础产品、开发双向数字电视、多媒体终
2 国务院 2010 年
方案”的通知》国 端、智能化家庭设备等应用产品，推动
发[2010]5 号） 宽带信息技术产品的研发和产业化，推
动产业链上下游协调发展
加快建设宽带、融合、安全的信息网络
基础设施，推动新一代移动通信、下一
《国务院关于加 代互联网核心设备和智能终端的研发
快培育和发展战 及产业化，加快推进三网融合，促进物
3 略性新兴产业的 国务院 2010 年 联网、云计算的研发和示范应用。着力
决定》（国发 发展集成电路、新型显示、高端软件、
[2010]32 号） 高端服务器等核心基础产业。提升软件
服务、网络增值服务等信息服务能力，
加快重要基础设施智能化改造
继续实施软件增值税优惠政策；对符合
《关于印发进一 条件的软件企业和集成电路企业享受
步鼓励软件产业 企业所得税“两免三减半”、“五免五减
和集成电路产业 半”优惠政策；对符合条件的软件企业
4 国务院 2011 年
发展若干政策的 和集成电路设计企业从事软件开发与
通知》（国发 测试、信息系统集成、咨询和运营维护、
[2011]4 号） 集成电路设计等业务，免征营业税，并
简化相关程序
《关于国民经济 实现电信网、广播电视网、互联网“三
全国人民
5 和社会发展第十 2011 年 网融合”，构建宽带、融合、安全的下
代表大会
二个五年规划纲 一代国家信息基础设施
90
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
要》
“十二五”期间，数字电视产业销售收
入保持平稳较快增长，数字家庭应用规
《数字电视与数 模不断扩大，到 2015 年，以数字电视
6 字家庭产业“十二 工信部 2012 年 和数字家庭为主的视听产业销售产值
五”规划》 比 2010 年翻番，达到 2 万亿元，出口
额达到 1000 亿美元，工业增加值率达
到 25%
全国性 IPTV 内容服务平台牌照由中
央级广播电视播出机构和拥有全国性
《关于 IPTV 集
节目资源的省级广播电视播出机构申
成播控平台建设
请，省级 IPTV 内容服务平台牌照由拥
7 有关问题的通知》 广电总局 2012 年
有本省节目资源的广播电视播出机构
（广局[2012]43
申请。IPTV 传输服务牌照由中国电信
号）
集团公司、中国联通网络通信集团有限
公司向广电总局申请
《下一代互联网 电信运营企业既有业务逐步向 IPv6 迁
“十二五”发展建 移，广电企业开展的电信业务基本支持
国家发改
8 设的意见》）发改 2012 年 IPv6，互动电视业务和电视终端逐步支
委
办高技[2012]705 持 IPv6，新增上网固定终端和移动终端
号） 全面支持 IPv6
鼓励广电、电信企业及其他内容服务、
增值服务企业充分利用三网融合的有
利条件，以宽带网络建设、内容业务创
《三网融合推广 新推广、用户普及应用为重点，通过发
9 方案》（国办发 国务院 2015 年 展移动多媒体广播电视、IPTV、手机电
[2015]65 号） 视、有线电视网宽带服务以及其他融合
性业务，带动关键设备、软件、系统的
产业化，推动三网融合与相关行业应用
相结合，催生新的经济增长点
（二）主要产品、服务及用途
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台
91
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、
通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案及视频运
营服务。
互动媒体平台解决方案系统拓扑图如下：
注：红框部分为标的公司的软件产品。
业务支撑系统（BO）负责整个业务形态的生成与管理，为整个运营提供基
于内容的基础支撑；媒体服务平台（MSP）实现内容的分发管理，为内容的传输
提供及时可靠的保障；应用客户端软件是内容呈现到最终用户手中的载体，通过
内容的展示、排列布局、搜索收藏等操作给用户带来互动体验。
标的公司系统业务框架如下所示：
92
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
1、业务支撑系统（BO）
业务支撑系统（BO）能够支持 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 各种解决方
案组合，具有运营产品组合灵活、产品资费模式多样的特点，可以快速定义并开
展多种运营业务。该系统能够满足运营商在实际运营中的多样化业务需求，能够
接入不同 CP、SP 等多个厂商多种平台，并使其并存，结构体系清晰合理，能为
媒体广播业务的市场化运营提供良好平台。
（1）内容管控子系统
内容管控子系统是内容生产管理中心，为互动电视、互联网电视、IPTV、
93
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
手机电视、网络视频等视听类业务运营提供统一的内容接入、内容加工和内容管
理功能。内容管理系统实现了内容资源库管理、直播/点播资源管理、内容审核、
内容编排、内容打包等功能，是业务运营的基础。
内容管控子系统主要业务模块及功能特点介绍如下：
业务模块 功能特点
支持多 CP 内容注入，实现对注入流程进行监控管理
内容注入
支持国际 ADI1.0、ADI2.0 等标准
负责对内容元数据（演员、导演、上映时间等）进行管控，支持对内
容进行审核、增删、修改等操作
内容管理
支持内容检索查询，媒体资源相关的介绍、海报、分集描述等修改，
VOD 内容发布前预览审核，内容在线周期管理等功能
支持对直播频道进行创建、标识、节目源绑定、上下线管理
频道管理
支持对频道内容节目单创建、删除、修改
内容标签管理 对内容元数据进行标签化管理，提供给用户快速检索功能
（2）终端呈现管控子系统
终端呈现管控子系统是内容编排运营管理中心，为互动电视、互联网电视、
IPTV、手机电视、网络视频等视听类业务运营提供统一的内容编排、分类以及
发布（上下线）功能，并可根据运营策略定制不同的内容呈现方式到不同终端，
实现差异化的终端业务。
终端呈现管控子系统主要业务模块及功能特点介绍如下：
业务模块 功能特点
对终端业务进行管控，支持对不同终端下发不同内容数据的功能
终端业务管控 支持业务多样化、差异化配置，实现对不同终端定义不同功能行为
可以支撑无限扩展的业务需求组合
对终端呈现的内容进行编排管理
PROTAL 编排管理 支持建立多级栏目，并自定义上线媒资内容
支持通过方便灵活的人机交互操作，实现所见即所得的终端界面编排
94
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
功能
支持用户将个性化数据上载至云端存储
支持用户对内容进行评分、购买、节目收藏、节目预约、节目记录等
用户交互管理
功能
提供多屏互动功能
（3）增值业务子系统
增值业务子系统是周边增值业务管理中心，为互动电视、互联网电视、IPTV、
手机电视、网络视频等视听类业务运营提供广告、移动终端支付、应用商店等功
能。
增值业务子系统主要业务模块及功能特点介绍如下：
业务模块 功能特点
支持播放前广告、视频播放暂停广告、视频播放结束广告、定点插入
式广告等多种投放方式
广告系统 支持分影片投放、分业务投放、分终端类型投放、分时段投放、分地
区投放等多种投放策略
支持文字、图片、动画、视频等多种广告展现格式
支持在微信中展现 portal 内容
支持在微信 app 中集成虚拟遥控器，可以对机顶盒端进行控制操作
微信系统
支持微信认证，并与终端设备保持认证同步
支持通过微信支付购买产品
提供对 APP 上下架管理，并对 APP 按类型分类
提供对热门 APP 进行首页推荐功能
应用商城
提供对 APP 进行多维度搜索功能
提供对 APP 的在线升级及下载安装功能
（4）业务管控子系统
业务管控子系统是用户认证中心，为互动电视、互联网电视、IPTV、手机
电视、网络视频等视听类业务运营提供统一的认证登录、业务鉴权、在线购买等
功能。
95
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
业务管控子系统主要业务模块及功能特点介绍如下：
业务模块 功能特点
支持机构管理，实现对服务提供商（SP）、内容提供商（CP）、网络提
CP/SP 业务管理 供商（NP）、虚拟运营商（VNP）等机构进行信息维护、管理和系统
业务关联
提供内容产品的定价、创建、上下线等基础功能，实现按照市场运营
规划对内容进行封装打包，可施行基础包，包月、包年等按照周期打
包；也可按照次数收费，对部分 VIP 特制的产品（如刚上映影片、热
片等）打包按照观看次数收费，刺激用户消费。也充分满足了市场对
产品打包管理
多形态多业务的需求
支持对内容及内容栏目进行打包，对版块服务进行打包，对多个媒资
包整合，绑定计费策略形成产品包
支持产品包作为计价单元同外部 BOSS 系统对接，同步计费数据
提供终端的登录认证、业务鉴权等功能，对所有业务进行统一鉴权管
控
认证管理 通过对用户、设备进行标识、记录和管控，实现对用户保用终端应用
软件的合法性保护，支持单一用户对应单一设备，单一用户对应多个
设备，以及设备的激活、注册、清除、加装管理
提供对所有备案用户进行审核、锁定、开户、销户的功能
用户管理 提供对用户的基本信息的维护管理
提供与 BOSS 进行用户信息同步的功能
提供对所有备案设备进行审核、锁定、绑定用户的功能
终端管理 提供对设备基本信息的维护管理
提供与 BOSS 进行终端信息同步的功能
提供对线上订购，线上充值的功能
线上支付功能 线上充值支持多种支付方式，如微信、支付宝等第三方支付
提供与 BOSS 进行对账的功能
2、媒体服务平台（MSP）
媒体服务平台（MSP）具备独创的流媒体直播、时移电视、电视回看、视频
点播、多屏终端支持等功能，可接入多种协议格式的信源流然后输出多种终端兼
容格式的媒体流。
96
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
平台采用分布式多级构架，由中心节点、边缘节点、CORE 平台、调度服务
器构成灵活可靠的层级网络，实现国家、地区、城市等不同级别行政区域的流媒
体服务覆盖。中心节点作为统一的业务管理与信源管理，具备数据中心、IDC 数
据中心、分中心多级配置能力，与边缘节点共同实现媒体内容的多接入汇聚传输
模式，使媒体内容从各个信源中心向中心节点汇聚，再由汇聚点向分中心、边缘
节点分级传输，形成覆盖所有区域的传输网络。整个网络所提供给用户的服务，
采用路径调度管理，使所有用户可按照就近运营商、就近机房、最快网络等原则，
在服务器上获取到稳定的媒体流，从而保证用户能快速、稳定地获取到最好的观
看效果。
这样的分布式多级构架，可组建大规模的服务集群，提高系统支持的最大用
户访问量，降低单服务器故障引起的系统性能损耗，同时还具备良好的可扩展性，
使服务集群扩容变得简单快捷，中心节点的层级配置、边缘节点的数量配置，都
能够随时根据运营商需求和用户数量进行动态改变，既满足了运营商需求，还能
最大化节省服务器、网络等资源，并让用户感受到及时、稳定的产品体验。
媒体服务平台（MSP）框架如下图：
97
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
CORE 平台：作为 MSP 平台系统的管理后台，负责服务器平台、内容的管
理，媒体服务器调度管理；接收、统计服务器上报的信息，并对信息进行分析，
将结果用图形或者表格的形式呈现出来。
调度服务器：作为视频播放入口服务器，根据客户端相关信息和调度策略配
置情况，为用户选择网络、性能等综合条件最优的媒体服务器，完成用户的视频
数据播放、下载请求。
中心节点：包括数据中心节点、IDC 数据中心、分中心节点，这三类中心节
点可以根据平台的规模大小进行灵活的配置，用于内容源数据的存储，并向边缘
节点服务器分发数据。
边缘节点：边缘节点从分中心节点获取媒体数据，并且实现对用户请求的响
应，为用户提供媒体内容。边缘节点遍布整个网络的末端，离用户最近，能够最
快为用户提供服务。由于数量多、调度灵活，发生故障时对用户的影响仅局限于
与该服务器连接的用户，并可在第一时间快速恢复服务。
98
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
媒体服务平台（MSP）主要业务模块及功能特点介绍如下：
业务模块 功能特点
直播，实现网络电视直播节目在线观看，支持 ts、flv、m3u8 等多种
格式的直播功能；时移，支持 7 小时或更长的时移输出，可自由配
置时移开始时间；回看，支持 7 天或更长的回看节目输出，可自由
媒体播放 配置回看开始时间和回看时长；视频点播，支持 TS、FLV、MP4、
HLS 等主流视频格式播放
实现虚拟 HLS 技术，通过虚拟的 M3U8 文件，节省磁盘空间、提高
磁盘 IO 使用率
实现智能调度，根据用户区域、服务器负载，将终端用户的请求自
智能调度 动智能调度到合理的边缘服务器上
支持 IP 表管理、用户域管理、调度路径管理配置
支持分布式中心节点和边缘节点服务器部署，实现根据用户播放情
况将热点数据智能分发和存储在离用户最近的边缘节点服务器上，
降低数据在平台内部网络的传输带宽
支持动态 PUSH 模式，使运营商可以提前将热点节目内容数据主动
智能 CDN
推送到边缘节点上
支持动态 PULL 模式，使边缘服务器可根据内容的访问命中情况主
动调整节点存储内容，提高存储内容的命中率
支持固定分发模式，实现人工对内容传输、存储的完全控制
支持单播、组播及广播传输以及传输策略配置，支持 UDP、RTP、
HTTP 等多种标准媒体协议的推送直播流
支持可靠传输，保证在接收端和发送端因为网络等原因出现闪断的
时候接收端能获取到完整的数据
实现最优网络选择机制，保证接收端能使用多个网络地址进行数据
直播传输
传输，从而避免使用单个地址传输的风险，并且保证在最优地址有
效的时候，从最优地址传输数据，充分提高网络的利用率
实现智能文件恢复机制，该机制保证接收端在长时间断网或者新加
的边缘节点缺少较多直播内容数据的情况下，能从发送端恢复下载
缺少的数据，使接收端的内容数据自动恢复完整
支持盗链用户分析，通过用户基本信息、访问次数等数据统计，确
安全认证
定是否为盗链用户
99
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
支持基于 HTTP 标准的防跨站安全防护
支持 DDOS 保护
支持播放地址加密、防篡改、时间有效性和访问用户数量限制
支持用户锁定、黑白名单
集成专业 DRM 解决方案，提供包括点播、直播、回看和时移的 HLS
数字版权保护 内容保护，支持现有主流终端，包括 ANDROID、IOS 等常用的系
统平台
支持用户播放、用户区域分布、业务调度、服务器负载、平台并发、
数据分析 流量负载等业务数据统计分析，为整个平台提供可控可靠的运维数
据，为平台的扩容提供预测
3、应用客户端软件
应用客户端软件接收多媒体业务平台发布的 EPG 信息，进行业务展现；并
与 MSP 平台交互，提供基于视听类内容的直播、点播、下载等服务。
根据软件结构层次的不同，应用客户端分为应用服务中间件和应用客户端软
件。其中，应用服务中间件是指位于智能终端设备（机顶盒、电视机、手机、PAD）
应用层和底层硬件/操作系统平台之间的软件子系统，中间件屏蔽了不同终端硬
件平台和操作系统的差异，使相同的功能、业务流程可以方便地在不同的智能终
端系统上实现。
根据业务的不同，应用客户端软件分为电视机客户端、机顶盒客户端、手机
客户端、PAD 客户端、应用商城、设备认证软件等多个软件实体。
100
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
上述应用客户端软件主要业务模块及功能特点介绍如下：
业务模块 功能特点
基于智能电视机，实现节目单浏览、直播/时移/回看/点播等视频节
电视机客户端
目播放，以及节目查找、收藏、购买、下载等功能
基于智能机顶盒，实现节目单浏览、直播/时移/回看/点播等视频节
机顶盒客户端
目播放，以及节目查找、收藏、购买等功能
基于移动终端设备，实现节目单浏览、直播/时移/回看/点播等视
手机/PAD 客户端 频节目播放，以及节目查找、收藏、购买等功能，并实现与电视机、
机顶盒设备间的多屏互动操作
基于运营商完全管控，使用户能够搜索自己所需的终端应用 APP
网上商城 程序，下载购买收费 APP 或免费 APP，交流评论 APP 使用体验，或
举报非法 APP
基于移动、电信、广电等运营商的行业标准，实现用户使用客户端
设备认证软件
软件的合法性校验，确保运营商的合法利益不受侵害
基于自主知识产权的 UI 渲染和加载引擎，采用积木式可组合 UI
组件技术，利用数据驱动 UI 呈现机制，为运营商定义复杂业务逻
UI 呈现 辑提供了简单易用的解决方案，整个 UI 加载/切换，可实现无缝的
云端应用升级。WEB UI 加载引擎能够有效避免用户因为网络问题
而造成页面无响应
101
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
通过构建多屏互动、智能缓存、播放处理、图形动画处理等多个核
核心管理控制器 心业务模块，使终端应用在用户操作的流畅度、界面视觉效果、功
能易用方便性等各方面做到极致。
位于智能终端设备（机顶盒、电视机、手机、PAD）应用层和底层
硬件/操作系统平台之间的软件子系统，屏蔽不同终端硬件平台和
智能中间件
操作系统的差异，使相同的功能、业务流程可以方便地在不同的智
能终端系统上实现
4、视频运营服务
北京视达科在为客户提供软件及技术服务的过程中，也会根据客户的需求，
参与到客户具体的运营和服务支撑环节，按照运营项目需求提供技术支撑、内容
整合、本地运营等视频运营服务，从而获取业务运营分成。
北京视达科为运营商提供的视频运营服务介绍如下：
服务类型 功能特点
实时监控平台运行，确保处于良好的状态
收集、分析各方面的系统投诉，快速做出直接有效的响应
定期完善产品系统，以保持具有市场竞争力的整体生态环境
技术支撑
定期收集、分析产品的市场情况，以便正确、快速调整营销策略
结合用户需求和行业发展，完善产品，使其产品一直处于市场及行
业前列
寻找、积累优质片源，扩充片源库存，满足用户观看偏好
定期清理、整理平台内容，使其视频内容实现统一有效的管理
片源线上、线下的审核，确保播放视频内容合法
通过线上、线下收集/分析用户行为数据，精准定位用户观看需求
内容整合
与偏好
实时根据数据的分析进行更精准的推荐
根据用户的观看偏好，定期推出聚合套餐内容
利用大数据收集并分析用户节目收看行为，优化内容呈现方式
本地运营 正确引导用户操作，进行定期的培训
收集统筹产品需求，经审核评定后进行迭代
102
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
为了更好的契合本地观看需求，引入本地的视频内容
定期策划/实行地面落地推广活动，收集市场/产品等基础数据
定期实行本地自制节目的制作，迎合用户观看习惯
（三）业务流程
标的公司整体业务流程图如下：
如上图所示，标的公司的业务流程主要包括软件产品研发流程、方案规划及
销售流程、产品部署实施流程和技术服务流程。
103
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
标的公司的业务流程以产品研发流程为基础，产品研发流程是标的公司的软
件产品从最初的概念想法、到设计实现、再到交付使用后的持续更新换代整个实
施过程。标的公司的业务流程遵循以客户为中心导向进行设计、开发和实施。
（四）业务模式情况
1、研发模式
标的公司客户群主要集中于国内外各大广电、通信等运营商，其对软件质量
要求较高，为此标的公司在执行 ISO9001:2008 质量体系标准的基础上，引入了
业界流行的 CMMI（软件能力成熟度集成模型）认证，对软件工程过程进行管理
和改进，增强开发与改进能力，以开发出高质量的软件产品。
标的公司产品研发包括自主软件研发和定制化软件研发，标的公司自主研发
的软件产品除后台管理软件由运营商使用外，其他产品的最终客户群体更多集中
在广大消费者用户中。因此，标的公司一方面面临着用户对于产品功能快速更新
换代的需求，另一方面也面临着同行不断推陈出新的同类产品竞争。为此，标的
公司采用了敏捷开发模式，通过快速迭代，用 2~3 周的短周期持续发布质量稳定
的软件产品到用户手中。
除持续维护更新的自主软件产品，标的公司研发的产品必然会面临着不同运
营商客户的差异化需求，这就是定制化软件产品的研发。为了提高定制化软件产
品的研发效率，缩短产品交付周期，标的公司采取了产品货架管理，通过持续投
入 CBB（共用构建模块）建设，打造产品平台，使软件模块、业务子系统等以
实现最大程度复用。类似于汽车生产组装，不同型号的车辆，使用很多相同的零
部件。效率的提升，既减少了研发成本，最终也让客户更快地享受到产品成果。
标的公司产品研发流程示意图如下：
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
2、采购模式
标的公司采购主要是在为广电、通信等运营商提供整体的 OTT、OTT+DVB、
OTT+IPTV 系统解决方案的基础上，除了自主研发的软件系统，在多数情况下还
会根据客户的需求外购全部或部分服务器、存储、网络设备等通用硬件设备和第
三方软件等，并与自主研发的平台软件、终端软件进行集成，作为一个完整的系
统交付给客户。
标的公司采购部门负责处理采购申请、提交审批、供应商评价及执行采购等
职责；商务部门联合参与供应商的筛选、采购申请及外购合同的审批；申请部门
配合采购人员对采购产品进行验收、保管及维护。
105
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
3、销售模式
标的公司下游客户主要集中于国内外各大广电、通信等运营商，为广电、通
信等运营商提供互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件
（MSP）、应用客户端软件及视频运营服务。互动媒体平台业务支撑系统软件
（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件采用直接销售的方式对客
户进行销售，主要以投标和竞争性谈判两种方式获得销售合同；视频运营服务主
要为按照运营项目需求为客户提供技术支撑、内容整合、本地运营等服务，以长
期合作的方式取得运营服务合同。
由于互动媒体平台软件及技术服务是一项复杂的系统工程，与通信、广电等
运营商的业务有很强的关联性，客户对系统的依赖性较高，一旦标的公司中标项
目并成功实施后，在一般情况下客户不会轻易更换平台解决方案提供商。同时，
随着客户业务的发展，标的公司每年都有机会获得相应的项目扩容机会，并不断
获得配套软件系统的开发和运营服务合同。
4、盈利模式
北京视达科主要为广电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、
OTT+IPTV 系统解决方案及视频运营服务，其主要通过以下方式获取利润来源：
一是通过销售系统软件实现销售收入；二是通过运营服务分成获得收入；三是收
取应用客户端软件设计授权费用。
（五）销售情况
1、主要产品销售情况
最近两年及一期，北京视达科的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
收入类别 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
平台开发 1,903.67 316.33 82.22
终端软件 2,058.43 2,486.82 363.00
运营服务 233.04 187.57 -
106
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
硬件代理 - 87.38 1,322.20
主营业务收入合计 4,195.14 3,078.11 1,767.42
2、主要客户销售情况
最近两年及一期，北京视达科向前五名客户销售情况如下：
年度 序号 客户名称 销售内容 销售收入（万元）
终端软件、
1 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 990.06
运营服务
2 广西广播电视信息网络股份有限公司 平台开发 986.99
2015 年
3 至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司 平台开发 802.75
1-7 月
4 四川九州电子科技股份有限公司 终端软件 370.22
5 协创数据技术有限公司 终端软件 256.41
小计 — 3,406.43
1 合肥润东通讯科技有限公司 终端软件 755.70
终端软件、
2 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 691.68
运营服务
2014 年度 3 四川九州电子科技股份有限公司 终端软件 466.24
4 西安海数多媒体技术有限公司 终端软件 274.41
5 广州杰赛科技股份有限公司 终端软件 265.46
小计 — 2,453.50
平台开发、
1 广西广播电视信息网络股份有限公司 1,329.90
硬件代理
2 四川九州电子科技股份有限公司 终端软件 156.22
2013 年度 3 三基奇通国际投资(北京)有限公司 硬件代理 69.90
4 合肥润东通讯科技有限公司 终端软件 68.72
5 西安海数多媒体技术有限公司 终端软件 43.16
小计 — 1,667.90
最近两年及一期，北京视达科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有北京视达科 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联
关系，在前五名客户中也不占有权益。
（六）采购情况
107
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
北京视达科的软件产品以自行开发为主，并根据客户的需求，外购全部或部
分服务器、存储、网络设备等通用硬件设备和第三方软件等。最近两年及一期，
北京视达科向前五名供应商的采购情况如下：
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元）
1 戴尔（中国）有限公司 服务器 418.34
2 南宁吉方大科技有限公司 板卡、模块 88.46
3 深圳市希摩思电子有限公司 技术服务 42.75
2015 年
全媒体扩容
1-7 月 4 四川博威斯通信息技术有限公司 34.02
均衡器
5 广西南宁永华科技有限公司 防火墙 20.51
小计 — 604.08
1 戴尔（中国）有限公司 服务器 128.89
2 西安海数多媒体技术有限公司 机顶盒 48.29
3 杭州永新科技有限公司 模卡一体机 17.50
2014 年度
4 杭州初灵信息技术股份有限公司 机顶盒 8.91
5 深圳市华曦达科技股份有限公司 模卡 7.92
小计 — 211.51
1 西安海数多媒体技术有限公司 机顶盒 134.62
2 戴尔（中国）有限公司 服务器 28.41
3 深圳市华曦达科技股份有限公司 网络播放机 8.11
2013 年度 4 深圳市多喜科技有限公司 网络播放器 5.97
南宁市元光达计算机网络系统有
5 交换机 4.00
限公司
小计 — 181.11
最近两年及一期，前五大供应商中，除初灵信息外，北京视达科董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有北京视达科 5%以上股份
的股东与北京视达科其他供应商不存在关联关系，也不在其他供应商中占有权益。
（七）境外经营和境外资产情况
为拓展境外市场，标的公司在香港设立了视达科香港和视达科新媒体两家公
司。上述两家公司具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情
108
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
况”之“三、交易标的产权控制关系”之“（二）交易标的分、子、参股公司情
况”。
（八）环保情况
标的公司的生产经营不涉及环境污染的情况。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司已通过了 ISO9001 : 2008 标准的质量管理体系认证，并严格按照该
标准的要求，从制度推行、质量方针制定、管理职责明确、质量目标管理、产品
管理、研发管理、分析改进等各项活动中贯彻落实。同时，标的公司作为软件研
发企业，在规范各项业务活动的基础上，为了对软件产品研发过程进行更精细化
的质量管控，标的公司引入了业界流行的 CMMI（软件能力成熟度集成模型）认
证，对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，以开发出高质量的
软件，由此形成了 CMMI 与 ISO9001“融合”所带来的最大质量保证。
2、质量控制体系
标的公司整个质量体系的建设，以 ISO9001 为基础，按 PDCA（即：计划—
实施—检查—行动）质量环法则开展质量管理各项工作，并不断完成一个又一个
质量管理循环。
标的公司通过在计划阶段制定质量目标，使项目在启动之初就有了明确的完
成标准。这些标准，通过项目管理的任务分解跟踪，逐一落实到设计、开发、测
试等每个部门每个人的绩效考核指标上，确保目标清晰、上下一致。目标确定之
后，整个产品研发过程的质量控制策略，根据“质量管理重在预防”的指导方针，
进一步明确阶段跃迁决策、同行评审、技术把关以及成熟模块复用等关键质量预
防活动的开展要求和工作方法，并结合 CMMI 的度量管理策略，定义各项活动
效果衡量指标，便于在执行过程中持续对各项活动的开展效果进行统计分析和纠
偏。
109
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
在整个产品研发实施过程中，由项目负责人组织开展各项活动，带领整个团
队严格按照前期制定的目标和标准开展工作，每项事务落实到责任人。并根据历
史项目经验教训和当前项目特点，识别出技术、管理、资源等各方面的项目风险
点，结合 CMMI 的风险管理思路，制定相应的规避措施和应急措施，在整个项
目中持续对风险进行跟踪管理，将“重在预防”的指导思想落到实处。到了验证
发布阶段，由项目负责人、测试负责人、产品负责人联合组织质量缺陷清零活动，
把预防没防住的问题和缺陷在产品发布前全部清理干净，确保交付到客户手中的
产品质量稳定。
检查贯穿整个执行过程。阶段跃迁入口条件满足度、技术设计实现准确合理
性、测试活动中的质量缺陷走势等衡量各项活动实施效果的检查项，均安排指定
负责人实施、记录，并由质量工程师全程参与审计和过程方法指导，及时发现执
行过程中的问题并加以纠正。
执行结束后，由项目负责人、质量工程师、产品负责人联合组织对项目成果、
质量数据、过程经验教训进行全面总结，对影响较大的问题进行质量回溯，回溯
问题出现的整个过程找根因，并找出引入点，找到控制点，从技术与管理两方面
提出改进措施，纳入下一次业务活动，或者更新质量策划内容，甚至优化流程设
计和制度规范，完成 PDCA 循环。
3、产品质量纠纷
报告期内，标的公司未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量
技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台
软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，为广电运营商、
通信运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案及视频运营
服务。相关产品的核心技术情况如下：
所属领域 序号 名称 所处阶段
110
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
1 多级缓存技术 成熟阶段
2 高性能数据库写入技术 成熟阶段
3 视频海报自适应传输技术 成熟阶段
4 抗 DDOS 攻击防御技术 成熟阶段
5 多 CP 注入能力管控技术 成熟阶段
6 PHP 代码版权保护技术 成熟阶段
7 接口数据加密技术 成熟阶段
8 视频防盗链技术 成熟阶段
9 服务程序分布式部署技术 成熟阶段
10 数据库读写分离技术 成熟阶段
业务支撑系统软 11 业务数据静态化存储技术 成熟阶段
件（BO） 12 虚拟频道建设技术 成熟阶段
13 终端业务数据个性化配置技术 成熟阶段
14 自动容灾恢复技术 成熟阶段
15 用户个性化智能推荐技术 成熟阶段
16 多 CP 认证兼容技术 成熟阶段
17 终端 UI 元素呈现管控技术 成熟阶段
18 多维度广告推送技术 成熟阶段
19 用户数据云端缓存技术 成熟阶段
20 多类型视频节目混合编排技术 成熟阶段
21 用户数据云端缓存技术 成熟阶段
22 模板标签解析技术 成熟阶段
1 时移分片技术 成熟阶段
2 实时直播内容传输技术 成熟阶段
3 快速磁盘缓存技术 成熟阶段
4 传输异常检测技术 成熟阶段
5 磁盘保护及数据快速写入技术 成熟阶段
媒体服务平台软
6 内容丢失检测重调度技术 成熟阶段
件（MSP）
7 虚拟 M3U8 切片技术 成熟阶段
8 大数据统计分析技术 成熟阶段
9 负载均衡调度技术 成熟阶段
10 内容智能分发技术 成熟阶段
11 多级视频流安全保护技术 成熟阶段
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
1 多屏互动控制技术 成熟阶段
2 XML UI 渲染技术 成熟阶段
3 低性能电视机页面快速加载技术 成熟阶段
4 DVB 中间件远程调用技术 成熟阶段
5 多线程任务管理调度技术 成熟阶段
6 智能缓存技术 成熟阶段
7 版本自动构建技术 成熟阶段
8 接口数据加密技术 成熟阶段
9 自动故障检测上报技术 成熟阶段
10 在线升级技术 成熟阶段
应用客户端
11 视频缓存加速技术 成熟阶段
软件
12 视频数字版权管理技术（引用） 成熟阶段
13 多设备功能自动适配兼容技术 成熟阶段
14 服务端带宽检测与自适应调度技术 成熟阶段
15 应用界面动态换肤技术 开发阶段
16 自适应图片渲染技术 成熟阶段
17 WEB 界面快速切换技术 成熟阶段
18 音视频不同步自动检测恢复技术 成熟阶段
19 高标清网页自适应切换技术 成熟阶段
20 浏览器自动重加载技术 成熟阶段
21 虚拟机自适应播放传输流媒体技术 成熟阶段
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至报告期末，标的公司共有员工 199 人，其中 75%以上员工具备本科以上
学历；技术研发人员达 143 人，占标的公司员工人数比例 70%以上，1/3 以上的
技术研发人员具有 5 年以上工作经验。报告期内，标的公司核心技术团队保持较
高的稳定性。
112
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，初灵信息拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京视达
科 100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向特定对象罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投以发行
股份及支付现金相结合的方式购买其持有的北京视达科 100%的股权，其中：以
发行股份的方式支付交易对价的 70%，总计发行股份数为 10,447,761 股；以现金
的方式支付交易对价的 30%，总计现金 19,800 万元；
（二）向包括上市公司实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 25,000 万元，募集配套资金扣
除发行费用后用于本次交易的现金对价支付及通过增资方式补充北京视达科所
需流动资金。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额
的 100%。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产
本次拟向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投以发行股份及支付
现金相结合的方式购买其持有的北京视达科 100%的股权发行 10,447,761 股。
2、发行股份募集配套资金
113
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
本次拟向包括上市公司实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 25,000 万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为罗卫宇、陈朱尧、
严文娟、西藏光耀、初灵创投。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括上市
公司实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即 2015 年 9 月 30 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 44.22 元/股，发行股份数量为
10,447,761 股，最终发行价格和数量尚需经公司股东大会批准。
114
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司实际控制人洪爱金承诺，其认购数量不低于募集配套融资发行数量的
20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
并且，洪爱金承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合
规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
115
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成初灵信息股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 7 月 28 日收盘点数（即 2,883.11 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 28 日收盘股价（46.41 元/股）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任意一个交易日。
116
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，初灵信息有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事
会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20 个交易日初灵信息股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，初灵信息向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、
初灵创投定向发行股数合计为 10,447,761 股，具体情况如下：
交易对方在标的公司 交易对方所获股份数
序号 交易对方名称
的持股比例 量（股）
1 罗卫宇 17.9082% 1,871,004
2 陈朱尧 16.5734% 1,731,550
3 严文娟 18.6698% 1,950,581
4 西藏光耀 16.8486% 1,760,298
5 初灵创投 30.0000% 3,134,328
合计 100% 10,447,761
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。
117
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 25,000 万元。在该范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的
初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量
的 25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈
朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数
量的 40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫
宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除
锁定。
118
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，
且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行
股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀
因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，初灵创投因本次
发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次
交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初
灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司实际控制人洪爱金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
119
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资
投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 25,000 万元，募集配套资金扣除发行费用
后用于本次交易的现金对价支付及通过增资方式补充北京视达科所需流动资金。
若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到
账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付
的现金对价。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]3496 号《审计报告》，本次交易前后
上市公司主要财务数据比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 变动幅度
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
总资产（万元） 89,272.89 164,443.18 84.20%
归属于母公司所有者的权益（万元） 73,739.63 147,144.57 99.55%
营业收入（万元） 13,709.48 17,904.62 30.60%
利润总额（万元） 71.91 1,290.49 1694.53%
归属于母公司股东净利润（万元） 656.53 1,724.91 162.73%
120
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
每股收益（元/股） 0.07 0.16 128.57%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元） 49,153.55 123,954.50 152.18%
归属于母公司所有者的权益（万元） 40,267.25 112,603.81 179.64%
营业收入（万元） 23,122.98 26,192.18 13.27%
利润总额（万元） 4,274.95 4,665.94 9.15%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,190.04 3,486.59 9.30%
每股收益（元/股） 0.40 0.36 -10.00%
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收
益均有明显增加，上市公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为 98,028,942 股，按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 10,447,761 股用于购买北京视达科 100%股权。由于募集配套资金发
行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公
司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
玄战投资 46,902,000 47.85% 46,902,000 43.24%
上市公司现有其他股东 51,126,942 52.15% 51,126,942 47.13%
小计 98,028,942 100.00% 98,028,942 90.37%
陈朱尧 - - 1,731,550 1.60%
罗卫宇 - - 1,871,004 1.72%
严文娟 - - 1,950,581 1.80%
西藏光耀 - - 1,760,298 1.62%
初灵创投 - - 3,134,328 2.89%
小计 - - 10,447,761 9.63%
股份总计 98,028,942 100.00% 108,476,703 100.00%
四、本次交易未导致公司控制权变化
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
本次交易前，洪爱金通过玄战投资持有上市公司 47.85%的股份，洪爱金为
上市公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，玄战投资对公司股权的控制比例
由本次交易前的 47.85%变为 43.24%，玄战投资仍为公司控股股东，洪爱金仍为
公司实际控制人，并且本次交易完成后初灵创投成为公司股东，持有公司 2.89%
的股份，因此公司实际控制人直接和间接合计控制公司 46.13%的股份，本次发
行股份及支付现金购买资产未导致公司控制权变化。
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分
析
（一）募集配套资金使用计划
公司拟向包括公司实际控制人洪爱金在内不超过 5 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 25,000 万元。本次交易募集配套资
金扣除发行费用后，其中 19,800 万元用于支付购买北京视达科股权的现金对价，
不超过 4,500 万元用于对北京视达科增资补充其流动资金。本次公司非公开发行
股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金的必要性和合理性
1、本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
本次交易中，上市公司需向交易对方支付 19,800 万元现金对价。截至 2015
年 7 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 23,296.59 万元，其中，母公司
报表层面货币资金余额为 16,485.20 万元。考虑到上市公司货币资金中的募投专
户资金已有明确的用途，且现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需
要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金
支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发
行费用及现金对价，以提高本次并购的整合效率。
122
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
本次募集配套资金不超过 25,000 万元，支付本次交易的相关发行费用后全
部用于支付现金对价以及通过增资方式补充标的公司流动资金，符合《重组管理
办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因
支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
2、有助于增强北京视达科资金实力，维持营运资金周转
截至 2015 年 7 月 31 日，北京视达科合并报表货币资金较少，不足以确保营
运资金较好的周转。同时，北京视达科是轻资产企业，主要资产为自有资金、债
权及知识产权，无法提供银行融资所需的担保、抵押等资产。基于北京视达科的
现实情况，其未来营运资金的需求主要由股东新增投入资金及自身经营积累来满
足。由于北京视达科及所属行业处于快速增长期，预计未来几年业务规模将实现
较快增长，通过增加注册资本来新增营运资金，是北京视达科抓住市场机遇加快
发展的重要手段。
3、有助于增强北京视达科业务承接能力，提升业务开拓能力
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台
软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、系统部署实施和技术服务，为广
电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案。
北京视达科主要客户为国内广电、通信等运营商，该类客户信誉良好、规模
较大，发生合同违约的风险较小。以北京视达科与客户签订的平台系统合同为例，
均为根据客户需求订制的非标准化产品，具有项目执行周期长，资金占用量较大
的特点。在目前北京视达科资金较为紧张的条件下，为保障正常经营，北京视达
科对项目预收款要求较高，一般要求在系统中标并签订合同后预先收取合同金额
的 40%作为预收款，项目初验、终验合格后各收取部分金额，并预留 10%左右
待免费保修期之后收取，而免费保修期一般为 2 年。
123
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
本次交易后，如果上市公司向北京视达科增资 4,500 万元补充其流动资金，
可以将合同预收款比例降至 20%，从而大大增强北京视达科资金实力和合同承接
能力，从而提高北京视达科在项目招标中的竞争力。
4、有助于降低北京视达科资产负债率，为未来业务增长提供资金支持
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日，北京视达科资产负债率（合
并口径）分别为 63.99%和 39.49%，高于可比上市公司平均水平和行业平均水平，
对比如下：
可比上市公司名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
数码视讯 17.12% 7.87%
佳创视讯 3.37% 4.99%
可比上市公司均值 10.25% 6.43%
I65 软件和信息技术服务业 27.91% 29.94%
注：上述数据来源于上市公司公开披露信息及 choice 金融终端。
因此，本次交易募集配套资金扣除发行费用后，19,800 万元用于支付购买北
京视达科 30%股权的对价，不超过 4,500 万元用于对北京视达科增资补充其流动
资金，将使北京视达科资产负债率降至可比上市公司均值与行业平均水平之间，
从而改善北京视达科的财务状况。
综上，北京视达科目前资产负债率高于可比上市公司均值和行业平均水平，
未来北京视达科经营规模的快速扩张势必带动资金需求的较快增长。因此，本次
募集配套资金具有必要性和合理性。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率
和效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上
市管理暂行办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进
行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，
方可变更募集资金投向。
3、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资。
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人
占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司股东不得挪用或占用募集资金。
（四）其他信息
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，
银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公
开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
125
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
中企华以 2015 年 7 月 31 日为基准日对北京视达科 100%股权进行了评估并
出具了《杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北
京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2015)第
3796 号），具体情况如下：
1、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2、资产评估目的：杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购
买资产，北京中企华资产评估有限责任公司接受杭州初灵信息技术股份有限公司
的委托，对该行为涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益进行评估，为杭
州初灵信息技术股份有限公司发行股份购买资产提供价值参考。
3、评估对象及范围： 评估对象是北京视达科科技有限公司的股东全部权益。
评估范围具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、
长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债。
4、评估基准日：2015 年 7 月 31 日
5、评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法。
6、评估结果：
经审计后，北京视达科科技有限公司总资产账面价值为 3,772.41 万元，负债
账面价值为 1,413.65 万元，股东全部权益账面价值为 2,358.76 万元。经资产基础
法评估后的资产总额为 5,350.63 万元，负债总额为 1,413.65 万元，股东全部权益
为 3,936.97 万元，股东全部权益增值额为 1,578.21 万元，增值率为 66.91%。
经收益法评估，北京视达科科技有限公司股东全部权益价值的评估值为
66,059.02 万元，增值 63,700.26 万元，增值率为 2700.58%。
本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考。
126
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
二、评估假设
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
3、公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项。
5、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
7、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
8、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产
清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应
提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值
的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（二）特殊假设
1、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
2、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
3、北京视达科科技有限公司于 2012 年 11 月 12 日被北京市科技技术委员会、
北京市财政委员会、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术
企业，取得编号为 GF201211000477 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，高
新技术企业认证期满后可以继续重新认定。截至评估报告出具日，北京视达科科
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
技有限公司已经向有关部门递交了高新技术企业的复审资料。本次评估假设高新
技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
4、成都视达科信息技术有限公司于 2015 年 5 月 25 日被认定为软件企业，
本次评估以未来年度年审合格为前提。根据《财政部、国家税务总局关于进一步
鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)相
关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税，即 2015 年和 2016 年所得税税率为 0%，
2017 年、2018 年和 2019 年所得税税率为 12.5%，2020 年起所得税税率为 25%。
5、根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政
策的通知》(国发[2011]4 号)、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策
的通知》(财税[2011]100 号)，销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收
增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。由于该政策未
明确税收优惠截止日期，出于谨慎性考虑，本次评估考虑 2015 年—2020 年可享
受该税收优惠政策。
6、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的
权利。
7、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评
估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过实地勘察作出的判断。
8、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并
未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本评估报告以评估
对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
9、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）评估限制条件
1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3、本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4、本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估
机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
5、本评估报告所揭示的评估结论仅对本次交易对应的经济行为有效，评估
结论使用有效期为自评估基准日 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 30 日。
三、评估说明
（一）资产基础法评估情况
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，北京视达科科技有限公司总资产账面价
值为 3,772.41 万元，评估价值为 5,350.63 万元，增值额为 1,578.21 万元，增值率
为 41.84%；总负债账面价值为 1,413.65 万元，评估价值为 1,413.65 万元，无增
减变化；股东全部权益账面价值为 2,358.76 万元（账面值业经中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为 3,936.97 万元，增值额为
1,578.21 万元，增值率为 66.91%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇
总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,156.09 2,156.09 - -
非流动资产 1,616.32 3,194.53 1,578.21 97.64
其中：长期股权投资 1,000.00 1,596.17 596.17 59.62
固定资产 279.15 253.46 -25.68 -9.20
无形资产 299.78 1,307.51 1,007.73 336.16
长期待摊费用 7.78 7.78 - -
递延所得税资产 29.61 29.61 - -
资产总计 3,772.41 5,350.63 1,578.21 41.84
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
流动负债 1,413.65 1,413.65 - -
非流动负债 - - -
负债总计 1,413.65 1,413.65 - -
股东全部权益（净资产） 2,358.76 3,936.97 1,578.21 66.91
注：上述数据均为母公司数据。
（二）收益法评估情况
1、评估方法
本次采用收益法对北京视达科股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和未合并的长期股权投资价
值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对北京视达科股东全部权益进行评估，即本次预测
数据包括了北京视达科及其下属子公司（成都视达科信息技术有限公司和视达科
香港信息技术有限公司）的数据，最终对少数股东权益价值进行扣减，即：
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并
的长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
130
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
（3）预测期的确定
根据北京视达科科技有限公司的实际状况及企业经营规模，预计北京视达科
科技有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015
年 8 月至 2020 年，以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对北京视达科科技有限公司所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、
前景的判断，考虑北京视达科科技有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资
源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
131
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范
围的资产及相关负债，本次采用成本法评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息。北京视达科
无有息负债。
（12）长期股权投资价值的确定
对于长期股权投资深圳搜浪数字技术有限公司，由于在 2014 年起已经不再
经营，按评估基准日资产基础法股东全部权益评估值乘以股权比例确认评估值。
对于长期股权投资深圳市威视天下传媒有限公司和视达科新媒体有限公司，
截至评估基准日，尚未实际出资，也没开展经营活动，本次评估为零。
132
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
（13）少数股东权益价值
本次纳入合并口径的视达科香港信息技术有限公司和成都视达科信息技术
有限公司均为全资下属公司，故本次评估无少数股东权益。
2、评估结果
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，北京视达科科技有限公司总资产账面价
值为 3,772.41 万元，负债账面价值为 1,413.65 万元，股东全部权益账面价值为
2,358.76 万元（账面值业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全
部权益评估值为 66,059.02 万元，增值 63,700.26 万元，增值率 2700.58%。
四、评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的北京视达科科技有限公司股东全部权益价值为
3,936.97 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 66,059.02 万元，差
异 62,122.04 万元，差异率为 1577.91%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团
队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法
则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较
大的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所
拥有的业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而
资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项
资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组
合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内
部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地
反映北京视达科科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结
133
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：北京视达科科
技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 66,059.02 万元。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、为公司发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的北京中企华资
产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中企华资产评估有限责任
公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益
法两种评估方法对北京视达科 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法
的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对北京
视达科 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合北
134
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
京视达科实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估
结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据北京视达科历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，
评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对北京视
达科的成长预测合理、测算金额符合北京视达科的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2016 年、2017 年和 2018 年北京视达科预测的净利
润分别为 4,852.62 万元、6,273.28 万元和 7,476.98 万元，2017 年和 2018 年增长
率分别为 29.28%和 19.19%，与北京视达科预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内北京视达科主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了
快速增长。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-7 月北京视达科实现归属于母公司
所有者的净利润分别为-590.45 万元、547.17 万元和 1,214.57 万元，呈现较快增
长趋势。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-7 月毛利率分别为 35.19%、93.79%
和 78.32%，整体保持较快增长的趋势。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，
预计北京视达科未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的
业绩增速，北京视达科评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨
慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对北京视达科后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
135
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台
软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、
通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案及视频运
营服务。所属的软件和信息技术服务行业为国家重点鼓励发展的行业。
截至本独立财务顾问报告签署日，北京视达科在经营中所需遵循的国家和地
方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重
大不利变化。
北京视达科被认定为高新技术企业，在 2012 至 2014 年享受减按 15%的税率
缴纳企业所得税的税收优惠，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益
法资产评估中，假设北京视达科在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够
按照 15%的税率计缴企业所得税。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》(国发[2011]4 号)、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通
知》(财税[2011]100 号)，销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值
税后，对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。由于该政策未明确
税收优惠截止日期，出于谨慎性考虑，本次评估考虑 2015 年—2020 年可享受该
税收优惠政策。
按照 25%的企业所得税税率以及不考虑增值税即增即退计算，北京视达科
100%股权评估值为 57,824.52 万元，较 15%所得税率和考虑增值税即增即退计算
的结果 66,059.02 万元减少 8,234.50 万元。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次并购前，初灵信息和北京视达科分别属于通信行业中的信息数据接入领
域和通信行业中的视频信息数据应用领域。双方在市场区域分布、业务模式、客
户构成、业务战略方面存在各自优势。双方现有业务存在协同效应（双方的协同
效应参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况“之“二、本次交易的目
的”之“2、与北京视达科优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值”相关
136
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
内容），但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的
影响。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易对价的影响
评估基准日后至重组报告书签署日，北京视达科未发生重要变化事项，不存
在对交易作价有重大不利影响的情形。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
北京视达科 100%股权的评估值为 66,059.02 万元，根据评估结果并经交易各
方充分协商，北京视达科 100%股权的交易价格确定为 66,000 万元。
六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
初灵信息第二届董事会第三十二次会议决议公告日，即 2015 年 9 月 30 日。经
初灵信息与交易对方协商，确定初灵信息本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 44.22 元/股，发行股份数
量为 10,447,761 股，最终发行价格和数量尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公
司 2015 年 1-7 月基本每股收益为 0.07 元。根据经中汇会计师的对本次交易模拟
实施后初灵信息 2015 年 1-7 月备考财务报表，基本每股收益为 0.16 元，基本每
股收益上升 0.09 元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件
的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性。中企华具有证券、期货相关业务资格。中企华及其
经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，评估机构具有
独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华在评
估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施
了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允。本次交易以标的资产截至 2015 年 7 月 31 日按照收益
法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易
价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015 年 9 月 28 日，初灵信息与北京视达科及其股东罗卫宇、陈朱尧、严文
娟、西藏光耀、初灵创投签署了《购买资产协议》，与罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀签署了《盈利承诺补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3796 号《评估报告》，以 2015
年 7 月 31 日为评估基准日，采用收益法确定的标的资产北京视达科 100%股权的
评估值为 66,059.02 万元。参考上述评估值，各方协商后确认北京视达科 100%
股权的交易作价为 66,000.00 万元。
三、支付方式
本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购
买标的公司 100%股权。
上市公司购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及
支付现金购买资产的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即 44.22 元/股，发行股份的数量为 10,447,761 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整，具体以
上市公司股东大会决议内容为准。
交易对价及支付方式如下表所示：
交易对方在 对价支付方式及金额
序 交易对方
标的公司的 转让对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价股
号 名称
持股比例 （元） （元） 数（股）
1 罗卫宇 17.9082% 118,193,980.46 35,458,194.14 82,735,786.32 1,871,004
2 陈朱尧 16.5734% 109,384,464.04 32,815,339.21 76,569,124.83 1,731,550
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
3 严文娟 18.6698% 123,221,000.57 36,966,300.17 86,254,700.40 1,950,581
4 西藏光耀 16.8486% 111,200,554.93 33,360,166.48 77,840,388.45 1,760,298
5 初灵创投 30.0000% 198,000,000.00 59,400,000.00 138,600,000.00 3,134,328
合计 100% 660,000,000.00 198,000,000.00 462,000,000.00 10,447,761
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
本次发行股份具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份情况”
之“二、本次发行股份具体情况”。
初灵信息于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所
进行验资并出具验资报告后 2 个月内，应完成非公开发行股份事宜，办理完毕新
增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至罗卫宇、陈朱尧、严
文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2 名法人名下的手续。
初灵信息于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所
对初灵信息进行验资并出具验资报告后 2 个月内，初灵信息一次性向罗卫宇、陈
朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2 名法人支付现金。
四、股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的
初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量
的 25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈
朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数
量的 40%；
140
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫
宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除
锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，
且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行
股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀
因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，初灵创投因本次
发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次
交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初
灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司实际控制人洪爱金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
141
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资
投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
五、资产交付或过户的时间安排
经各方一致同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 1 个月
内完成交割。
资产交割完成后，上市公司聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对罗
卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投以标的资产认购上市公司股份进行
验资并出具验资报告。
自本次评估基准日起至标的资产实际交割之日止，北京视达科不得进行资本
公积或未分配利润转增股本以及现金分配股利。
六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
经协议各方一致同意，标的资产自评估基准日至资产交割日期间产生的收益
由初灵信息享有，产生的亏损罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投等
按照其持有北京视达科股权的比例以现金全额补偿予初灵信息。
142
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对北京视达科进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产
产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如
存在亏损，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2
名法人应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方
式支付给初灵信息。
七、盈利预测补偿及超额利润奖励
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀、初灵创投确认，如本次发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股
权于 2015 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，北京
视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 2,280 万元、4,860 万元、6,280
万元；如本次发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股权于 2016 年内实施完
毕，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，北京视达科在利润补偿期间
各年度的承诺净利润分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。上述净利润指
北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
北京视达科 100%股权过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有北京视
达科 100%股权。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度
当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情
况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
143
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
如果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿
与现金补偿相结合。
如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期
间各年度承诺盈利数的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀应当进行补偿，补
偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，
由上市公司以 1 元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利
润数）×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数
总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿
赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股
本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则罗卫宇、陈朱尧、严文
娟、西藏光耀承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东
（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀之外的股份持有者），其他股东按其持有
144
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀持有的股份数后
初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀承诺，如其所持初灵信息股份数
不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起
10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已
经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则罗卫宇、陈朱
尧、严文娟、西藏光耀应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数。
当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀所持股份不足以补偿时，则另行补偿
现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿金额在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀之间的分摊
涉及上述股份补偿及现金补偿时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按因
本次交易各自所获得的初灵信息股份占其因本次交易所获得的初灵信息股份总
数的比例计算各自应当补偿给初灵信息的股份数量或现金金额，具体为：罗卫宇
承担 25.5831%；陈朱尧承担 23.6763%；严文娟承担 26.6712%；西藏光耀荣合电
子科技有限公司承担 24.0694%。同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀将
对上述补偿义务互相承担连带责任。
6、补偿的实施
145
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）利润补偿期间各年度北京视达科扣除
非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；（2）在利润补偿期间届满后对
北京视达科进行减值测试，（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [ 利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
7、超额利润奖励
利润补偿期间内，北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%
及以上的，初灵信息承诺将实际净利净超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用
作对北京视达科经营管理层的奖励。
具体超额利润奖励方案，由北京视达科经营管理层提出，报上市公司薪酬与
考核委员会批准后执行。
八、本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，北京视达科的滚存未分配利润由初灵信息享有，
前述未分配利润的具体金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的
数据为准。
初灵信息滚存利润分配方案：本次发行完成后，由初灵信息新老股东按持股
比例共享本次发行前上市公司滚存的未分配利润。
九、与资产相关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，北京视达科成为初灵信息全资子
公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次发行股份及支付现金购
买资产完成后，北京视达科员工继续保持与北京视达科的劳动关系，本次发行股
份及支付现金购买资产不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
十、合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》自以下条件全部成就且其中最晚
成就之日起生效：
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
1、初灵信息董事会批准本次现金及发行股份购买资产。
2、初灵信息股东大会、北京视达科股东会批准本次发行股份及支付现金购
买资产。
3、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
若前述协议生效条件未能成就，致使《购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》无法生效并无法正常履行，且该情形不能归咎于任何一方责任的，各方互不
追究对方的法律责任。重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。
十一、核心股东的承诺
北京视达科核心股东名单及职务具体如下：
序号 姓名 现任职务
1 罗卫宇 执行董事兼总经理
2 陈朱尧 副总经理
为保证北京视达科持续发展和保持持续竞争优势，上表所示的核心股东承诺：
1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在北京视达科或北京视达科的子
公司任职 60 个月。
2、在北京视达科任职期限内未经初灵信息同意，不得在初灵信息、北京视
达科以外，从事与初灵信息及北京视达科相同或类似的业务或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与初灵信息、北京视达科有竞争关
系的公司任职。
3、在北京视达科任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与初灵信息、
北京视达科相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务；不在同初灵信息、北京视达科存在相同或者类似主营业务或有竞争
关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与初灵信息、
北京视达科相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以初灵信息、北京视
达科以外的名义为初灵信息、北京视达科现有客户提供与初灵信息、北京视达科
主营业务相同或类似的服务。
147
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
若上述人员违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补
偿：
1、自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本
次交易获得的全部对价；
2、自标的公司股权交割之日起满十二个月且未满二十四个月离职的，该等
人员需支付从本次交易获得对价的 75%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）
/60；
3、自标的公司股权交割之日起满两年且未满三年离职的，该等人员需支付
从本次交易获得对价的 50%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60；
4、自标的公司股权交割之日起满三年且未满 5 年离职的，该等人员需支付
从本次交易获得对价的 25%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60。
存在以下情形的，不视为核心股东违反任职期限承诺：
1、核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死
亡而当然与初灵信息或北京视达科终止劳动关系的；
2、初灵信息或北京视达科违反《购买资产协议》相关规定解聘核心股东，
或调整核心股东的工作岗位导致核心股东离职的。
十二、违约责任条款
1、任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分
义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其
违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一
方因违反协议项下的规定而应承担的违约责任不因协议项下的标的资产转让完
成或协议的终止而解除。
2、协议生效后，初灵信息未能按照协议约定的付款期限、付款金额向罗卫
宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投支付现金对价或股份对价的，每逾期
一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
10%计算违约金，按照标的资产交割日罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初
148
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
灵创投在北京视达科的持股比例支付给罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初
灵创投，但由于罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投的原因导致逾期
付款的除外。
3、罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投违反协议的约定，未能
按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为
基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给初灵
信息，但由于初灵信息的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
北京视达科所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》分类，北京视达科业务属于“I 信息传输、软件
和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及
国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务
总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政
策，为行业发展建立了良好的政策环境。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律
和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，
上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 10,447,761 股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未
确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，仅
计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，初灵信息
的股本将由 98,028,942 股变更为 118,924,464 股，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因此，本次交易完成后，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
150
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件
的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公
允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平
合理性的具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”之“五、
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”部分的相关内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投等合法
拥有的北京视达科 100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担
保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司
为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，北京视达科将成为初灵信息的全资子公司。本次重组后，
初灵信息迅速切入大数据应用服务产业，实现产业协同效果。此外，本次重组后
双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优
势，实现优势互补，共同成长。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续
经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳
交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司
将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远
利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将进入大数据应用服务领域。本次交易拓宽了公司的
经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新的增长点，有利于上市公司与标的公
司协同发展。随着各方客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将
有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模，有助于增强公司的抗风
险能力和市场竞争力。通过发行股份购买资产，公司的资产规模将得到提升。
综上所述，本次交易有利于提高初灵信息资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
152
初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与北京视
达科相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有北京视达科 100%股
权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成
后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易
所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能
够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将
继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有
关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了
减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关
于规范关联交易的承诺，具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”部分的相关内容。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
初灵信息 2014 年度财务会计报告已经中汇会计师审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（中汇会审[2015]0741 号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、
高级管理人员的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投等持有
的北京视达科 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不存在法律障碍，预计能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其
适用意见要求
《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规
定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买北京视达科100%股
权，本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企业的控制权，本次交
易不属于同时购买、出售资产的情形，本次交易上市公司在12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事
项”之“四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。本独立财务顾问
报告已按照《重组管理办法》第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大
资产重组的规定比例进行计算，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、
本次交易构成重大资产重组”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%
的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会
予以审核。
本次交易初灵信息拟募集配套资金不超过25,000万元，本次拟购买资产交易
价格为66,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格
的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管
理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
初灵信息不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行证券的情形
初灵信息不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以
下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行证券的情形。
六、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，上市公司股东玄战投资、雷果，交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀、初灵创投均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因
涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
七、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投
资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》
的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立
申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，
作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义
务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为向发行对象非公开发行A 股股票的方式。发行股份购买资产的发行对
象为罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投等。
发行股份募集配套资金的发行对象为包括洪爱金在内的不超过5名符合条件
的特定投资者。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公
司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此罗卫宇、陈朱尧、严文娟等3名自然
人不属于登记备案范围。其余非自然人发行对象是否为私募投资基金认定情况和
办理备案情况如下：
根据西藏光耀现行公司章程的规定，其决策机构为执行董事和股东会，未委
托给基金管理人或者普通合伙人管理，也未非公开募集资金，根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》，不属于私募投资基金。
初灵创投现有2名自然人股东且为父子关系，初灵创投不是以非公开募集资
金进行投资活动为目的设立的境内公司，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，
不属于私募投资基金。
八、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析
根据上市公司与北京视达科股东分别签署的《盈利预测补偿协议》，上市公
司与交易对方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排
进行了约定。具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要
内容”之“七、盈利预测补偿及超额利润奖励”。
根据中汇会计师出具的中汇审字[2015]3496号《审计报告》，本次交易后上
市公司2015年1-7月的基本每股收益将从0.07增至0.16元，不会摊薄上市公司的每
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
股收益。
因此，交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不
会摊薄上市公司当期基本每股收益。
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第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对杭州初灵信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施了内核，主要工
作程序包括：
（一）提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，
并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审
核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公
室提出内核申请。
（二）初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，
并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，
对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小
组补充、修改和调整。
（三）专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独
立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件
修改。
（四）内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出
具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
（五）复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组
形成结论意见。
二、国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了杭州初灵信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申报材料的基
础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报
材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为初灵信息符合
非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件；
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等
法律、法规的相关规定；
3、同意出具《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问结论意见
经核查《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规
定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合
理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后
有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交
易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
8、本次交易的交易对方之一初灵创投为上市公司实际控制人洪爱金控制的
企业，并且本次交易募集配套资金的认购对象包括上市公司实际控制人洪爱金，
因此本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序
合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
（以下无正文）
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初灵信息重大资产重组 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
黄 衡 刘洪志
赖天行
项目主办人：
傅毅清 陈敬涛
内核负责人：
曾 信
投资银行事业部负责人：
胡华勇
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2015 年 9 月 28 日
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