北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
观意字（2015）第 0411 号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 邮编：100033
电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016
E-mail: guantao@guantao.com
http: // www.guantao.com
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目 录
释义……………………………………………………………………………………3
一、本次交易的方案.................................................................................................... 6
二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 16
三、本次交易拟购买的标的资产.............................................................................. 19
四、本次交易的批准和授权...................................................................................... 47
五、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 49
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务.............................................................. 49
七、本次交易的实质条件.......................................................................................... 51
八、本次交易涉及的相关协议.................................................................................. 58
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................. 59
十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................. 61
十一、关于本次交易相关人员买卖初灵信息股票的情况...................................... 62
十二、结论性意见...................................................................................................... 63
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
初灵信息、上市公司、公司 杭州初灵信息技术股份有限公司
新余玄战投资有限公司，曾用名上海玄战电子有
玄战投资
限公司
北京视达科、标的公司 北京视达科科技有限公司
北京视达科全体股东，即罗卫宇、陈朱尧、严文
交易对方 娟等 3 名自然人及西藏光耀荣合电子科技有限公
司、杭州初灵创业投资有限公司等 2 名法人
标的资产 交易对方合计持有的北京视达科 100%股份
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科
业绩承诺方、补偿义务人
技有限公司
成都视达科信息技术有限公司，系北京视达科的
成都视达科
子公司
搜浪数字 深圳搜浪数字技术有限公司
威视天下 深圳市威视天下传媒有限公司
西藏光耀 西藏光耀荣合电子科技有限公司
初灵创投 杭州初灵创业投资有限公司
视达科香港信息技术有限公司，系成都视达科的
视达科香港
子公司
视达科新媒体 视达科新媒体有限公司，系视达科香港的子公司
博瑞得 深圳市博瑞得科技有限公司
业绩承诺方承诺北京视达科在利润补偿期间各年
承诺净利润 度应实现的扣除非经常性损益的归属母公司股东
的净利润额
初灵信息本次拟通过现金及发行股份购买资产的
方式，购买交易对方合计持有的北京视达科 100%
本次交易
股份，并拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金
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初灵信息本次拟通过现金及发行股份购买资产的
本次现金及发行股份购买资产 方式，购买交易对方合计持有的北京视达科 100%
股份
初灵信息本次拟向发股对象发行的人民币普通股
标的股份 （A 股），包括本次发行结束后，由于初灵信息送
红股、转增股本等原因而增持的公司股份
初灵信息第二届董事会第三十二次会议决议公告
定价基准日
日，即2015年9月30日
交易价格 初灵信息向交易对方收购标的资产的价格
评估基准日 2015年7月31日
交易对方向初灵信息交付标的资产的日期，即标
标的资产交割日/ 交割日 的资产办理完毕过户至初灵信息名下的工商变更
登记手续之日
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华
评报字[2015]第 3796 号《杭州初灵信息技术股份
《评估报告》
有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京视达科
科技有限公司股东全部权益项目评估报告书》
初灵信息与交易对方于2015年9月28日签署的《杭
《购买资产协议》 州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金
及发行股份购买资产协议》
初灵信息与罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀
于2015年9月28日签署的《杭州初灵信息技术股份
《盈利预测补偿协议》
有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议书》
现行有效的《杭州初灵信息技术股份有限公司章
《初灵信息公司章程》
程》
《北京视达科公司章程》 现行有效的《北京视达科科技有限公司章程》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳市证券交易所
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国信证券 国信证券股份有限公司
中汇审计、中汇 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 北京中企华资产评估有限责任公司
中证登 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所、观韬 北京观韬律师事务所
《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支
《重组报告书（草案）》 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股
本法律意见书 份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 人民币元
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北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
观意字（2015）第 0411 号
致：杭州初灵信息技术股份有限公司
根据北京观韬律师事务所与杭州初灵信息技术股份有限公司签订的《特聘专
项法律顾问合同》，本所指派刘榕律师、张文亮律师（以下简称“本所律师”）以
特聘专项法律顾问的身份，参与初灵信息本次现金及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事宜的工作。本所律师现根据《证券法》、《公司法》、《重组管
理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判
断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑
了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、初灵信息、会计师事务所、资
产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与初灵信息本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
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报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对初灵信
息本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为初灵信息申请本次交易所必备的法律文件，与
其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供初灵信息为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意初灵信息部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证
监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但初灵信息作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次交易的方案
根据初灵信息与交易对方于 2015 年 9 月 28 日签订的《购买资产协议》、初
灵信息 2015 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第三十二次会议决议及《重组报告
书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：初灵信息拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相
结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等
2 名法人持有的北京视达科 100%股权，并募集配套资金不超过 25,000 万元。
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中企华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，对北京视达科 100%股权进行了
评估，评估值为 66,059.02 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视
达科 100%股权的整体价值确定为 66,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对
方合计支付 46,200 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付
19,800 万元，占交易对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
序 交易对方 在标的公
转让对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价股
号 名称 司的持股
（元） （元） 数（股）
比例
1 罗卫宇 17.9082% 118,193,980.46 35,458,194.14 82,735,786.32 1,871,004
2 陈朱尧 16.5734% 109,384,464.04 32,815,339.21 76,569,124.83 1,731,550
3 严文娟 18.6698% 123,221,000.57 36,966,300.17 86,254,700.40 1,950,581
4 西藏光耀 16.8486% 111,200,554.93 33,360,166.48 77,840,388.45 1,760,298
5 初灵创投 30.0000% 198,000,000.00 59,400,000.00 138,600,000.00 3,134,328
合计 100% 660,000,000.00 198,000,000.00 462,000,000.00 10,447,761
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科 100%股权，罗卫宇、陈朱尧、
严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2 名法人将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括公司实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资者发
行股份募集配套资金不超过 25,000 万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于
支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
（二）本次发行股份的价格和数量
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1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即 2015 年 9 月 30 日。
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 44.22 元/股，发行股份数量为
10,447,761 股，最终发行价格和数量尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行股份在中证登登记至各交易对方名下之日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价
格和发行数量将做相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
根据《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 25,000 万元。在该范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司实际控制人洪爱金承诺，其认购数量不低于募集配套融资发行数量的
20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
并且，洪爱金承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合
规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
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3、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成初灵信息股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 7 月 28 日收盘点数（即 2,883.11 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 28 日收盘股价（46.41 元/股）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，初灵信息有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事
会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20 个交易日初灵信息股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
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整。
（三）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的
初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量
的 25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈
朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数
量的 40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫
宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除
锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履
行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光
耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，初灵创投因本次
发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次
交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初
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灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司实际控制人洪爱金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《发行管理办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（四）盈利预测补偿与超额利润奖励
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1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀确认，如本次发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股权于 2015
年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，北京视达科在利
润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 2,280 万元、4,860 万元、6,280 万元；如
本次发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股权于 2016 年内实施完毕，则利
润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，北京视达科在利润补偿期间各年度的
承诺净利润分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。上述净利润指北京视达
科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
北京视达科 100%股权过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有北京视
达科 100%股权。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度
当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情
况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿
与现金补偿相结合。
如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期
间各年度承诺盈利数的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀应当进行补偿，补
偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿
数，由上市公司以 1 元的价格进行回购。
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补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利
润数）×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总
和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿
赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本
实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则罗卫宇、陈朱尧、严文
娟、西藏光耀承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东
（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀之外的股份持有者），其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀持有的股份数后
初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀承诺，如其所持初灵信息股份数
不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起
10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已
经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价格。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则罗卫宇、陈朱
尧、严文娟、西藏光耀应向初灵信息另行补偿。
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另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数。
当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀所持股份不足以补偿时，则另行补偿
现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿金额在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀之间的分摊
涉及上述股份补偿及现金补偿时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按因
本次交易各自所获得的初灵信息股份占其因本次交易所获得的初灵信息股份总
数的比例计算各自应当补偿给初灵信息的股份数量或现金金额，具体为：罗卫宇
承担 25.5831%；陈朱尧承担 23.6763%；严文娟承担 26.6712%；西藏光耀承担
24.0694%。同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀将对上述补偿义务互相承
担连带责任。
6、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）利润补偿期间各年度北京视达科扣除非
经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；（2）在利润补偿期间届满后对北京
视达科进行减值测试，（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [ 利润补偿期间
内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
7、超额利润奖励
利润补偿期间内，北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%
及以上的，初灵信息承诺将实际净利净超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用
作对北京视达科经营管理层的奖励。
具体超额利润奖励方案，由北京视达科经营管理层提出，报上市公司薪酬与
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考核会批准后执行。
（五）标的资产评估情况
中企华分别采用了资产基础法和收益法对北京视达科股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华出具的
《评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收益法确定的北京视达
科于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 66,059.02 万元，比经审计的北京
视达科母公司所有者权益 2,358.76 万元增值 63,700.26 万元，增值率 2700.58%。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买北京视达科 100%股权的成交金额为 66,000
万元，本次标的公司的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占初灵
信息相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
北京视达科 初灵信息
相关指标的 财务指标
项目 2014 年/2014 年 成交金额 2014 年/2014 年
选取标准 占比
12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 3,634.83 66,000.00 49,153.55 134.27%
净资产 1,311.19 66,000.00 66,000.00 40,267.25 163.90%
营业收入 3,078.11 3,078.11 23,122.98 13.31%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
（七）本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具之日，玄战投资直接持有公司 47.85%的股份，为公
司的控股股东，洪爱金持有玄战投资 100%的股权，为公司实际控制人。
15
北京观韬律师事务所 法律意见书
本次交易完成后，玄战投资对公司股权的控制比例由本次交易前的 47.85%
变为 43.24%，玄战投资仍为公司控股股东，洪爱金仍为公司实际控制人，并且
本次交易完成后初灵创投成为公司股东，持有公司 2.89%的股份，因此公司实际
控制人直接和间接合计控制公司 46.13%的股份，本次交易未导致公司控制权发
生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
本所律师经核查后认为：
1．初灵信息本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《初灵信息
公司章程》的规定。
2．根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
3．本次交易未导致初灵信息控制权的变化，不构成借壳上市。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体为作为股份发行暨资产认购方的初灵信息，作为股份认购暨资
产出售方的北京视达科全体股东。
（一）本次交易的现金支付及股份发行暨资产认购方——初灵信息
1、基本情况
初灵信息现持有注册号为 330108000000748 的《企业法人营业执照》，住所
为杭州市滨江区浦沿街道伟业路 1 号 5 幢；注册资本为 9,802.8942 万元；法定代
表人为洪爱金；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为计算机软件，办
公自动化设备，光纤通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术
服务、成果转让；计算机网络工程安装；光端机、光通讯设备（限光分路器）、
协议转换器、视频通讯设备、数字电视设备的生产；集成电路、通讯设备及零部
件、办公设备、计算机及外部设备、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）
的销售；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目。）
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北京观韬律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，初灵信息的总股本为 9,802.8942 万股，其中，
控股股东为玄战投资，持有初灵信息 46,902,000 股，占初灵信息总股本的 47.85%。
公司实际控制人为洪爱金先生，其持有玄战投资 100%的股权。
2、主要历史沿革
2.1 初灵信息系由杭州初灵信息技术有限公司以截至2009年7月31日经审计
的账面净资产按1.10：1的比例折股、整体变更设立的股份有限公司。2009年8月
24日，初灵信息依法进行工商变更登记并领取了注册号为330108000000748的《企
业法人营业执照》，注册资本为3,000万元。初灵信息设立时的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名 出资方式
（万元） （%）
1 上海玄战电子有限公司 2,345.10 78.17 净资产
2 何军强 150.00 5.00 净资产
3 都 辉 142.50 4.75 净资产
4 李 斌 99.90 3.33 净资产
5 顾士平 99.00 3.30 净资产
6 金 兰 51.00 1.70 净资产
7 杨可明 12.00 0.40 净资产
8 蒋 勤 12.00 0.40 净资产
9 殷延东 12.00 0.40 净资产
10 杨桂飞 12.00 0.40 净资产
11 郭希侠 12.00 0.40 净资产
12 邵宏伟 12.00 0.40 净资产
13 任忠惠 10.20 0.34 净资产
14 肖友任 7.80 0.26 净资产
15 王力成 7.50 0.25 净资产
16 陈连清 7.50 0.25 净资产
17 张 婷 7.50 0.25 净资产
合 计 3,000.00 100.00
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北京观韬律师事务所 法律意见书
2.2 经中国证监会证监许可[2011]1105号文件核准，2011年7月25日，初灵信
息首次公开发行人民币普通股（A股）1,000万股，每股面值1元，每股发行价为
25元。以上募集资金已由中汇审计出具的中汇会验[2011] 2151号《验资报告》验
证确认。2011年8月3日，初灵信息股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票
简称“初灵信息”，股票代码“300250”。首次公开发行股票完成后，公司注册资本
由3,000万元增加为4,000万元。
2.3 根据初灵信息于2012年4月20日召开的2011年年度股东大会决议，公司
以2011年末总股本4,000万股为基数，每10股派2.5元人民币现金（含税），资本公
积金每10股转增10股。本次增资已经中汇审计出具的中汇会验[2012] 1538号《验
资报告》验证确认。本次转增完成后，公司注册资本由4,000万元增加到8,000万
元。
2.4 经中国证监会证监许可﹝2014﹞1356号《关于核准杭州初灵信息技术股
份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以现
金和发行股份相结合的方式购买北京视达科100%的股权，并募集配套资金。其
中，向雷果等交易对方发行股份13,164,959股，向吴兰珍等配套融资认购方发行
3,849,983股。此次交易发行完毕后公司股本总额增加至97,014,942股。
2.5 根据公司2015年6月11日召开的第二届董事会第二十九次会议和第二届
监事会第二十四次会议，公司84名激励对象共计行权新增股份1,014,000股。本期
股权激励行权完毕后公司股本总额增加至98,028,942股。
2.6 截至 2015 年 7 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比
序 持股数量
股东名称 股东性质 例
号 （股）
（%）
1 新余玄战投资有限公司 境内一般法人 46,902,000 47.85
2 雷果 境内自然人 8,490,427 8.66
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高 基金、理财产品
3 1,619,172 1.65
端制造行业股票型证券投资基金 等
申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产 基金、理财产品
4 988,732 1.01
－华宝瑞森林定增 1 号 等
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合 基金、理财产品
5 925,652 0.94
伙） 等
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北京观韬律师事务所 法律意见书
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证 基金、理财产品
6 882,900 0.90
金融资产管理计划 等
南方基金－农业银行－南方中证金融资产 基金、理财产品
7 882,900 0.90
管理计划 等
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产 基金、理财产品
8 882,900 0.90
管理计划 等
博时基金－农业银行－博时中证金融资产 基金、理财产品
9 882,900 0.90
管理计划 等
大成基金－农业银行－大成中证金融资产 基金、理财产品
10 882,900 0.90
管理计划 等
合计 - 63,340,483 64.61
本所律师经核查后认为，初灵信息是依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，初灵信息不存在根据法律、法规、规范性文件及初
灵信息章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易的资产出售方——北京视达科全体股东
1、本次交易中自然人交易对方的基本情况：
序 持股比例 境外
姓名 基本信息 简历
号 （%） 居留权
2008.5-2010.8，任芯晟（北京）
科技有限公司工程师
身 份 证 号 ： 2010.9 至今，任北京视达科执行
4302031983****0236 董事、总经理
1 罗卫宇 17.9082 否
住所：湖南省株洲市石 2013.7 至今，任深圳同创视界科
峰区北山二村****** 技有限公司执行董事、总经理
2015.7 至今，任深圳森威文化传
媒有限公司执行董事、总经理
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北京观韬律师事务所 法律意见书
2008-2012.2，任北京原力创新科
身 份 证 号 ： 技有限公司技术总监
3304191980****5410 2012.3-2013.12，任北京视达科
2 陈朱尧 16.5734 否
住所：成都市高新区泰 技术总监
和二街***** 2014.1 至今，任北京视达科副总
经理
身 份 证 号 ： 2004.9-2012.3，任本田摩托车研
3625221983****002X 究开发有限公司职员
3 严文娟 18.6698 否
住所：上海市长宁区延 2012.4 至今，任上海喆申文化传
安西路***** 媒有限公司执行董事
2、本次交易中非自然人交易对方的基本情况
（1）初灵创投
根据初灵创投提供的资料，截至本法律意见书出具之日，初灵创投的基本情
况如下：
企业名称 杭州初灵创业投资有限公司
主体类型 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册号 330108000135095
注册资本 5000万元
主要经营场所 杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼A3088室
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人 洪爱金
工商登记机关 杭州市工商局高新区（滨江）分局
成立日期 2013年12月3日
截至本法律意见书出具之日，初灵创投的出资结构如下：
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北京观韬律师事务所 法律意见书
认缴出资额 认缴出资比例
序号 出资人姓名/名称
（万元） （%）
1 洪爱金 4950 99
2 洪荣顺 50 1
合计 5,000 100
（2）西藏光耀
根据西藏光耀提供的资料，截至本法律意见书出具之日，西藏光耀的基本情
况如下：
企业名称 西藏光耀荣合电子科技有限公司
主体类型 其他有限责任公司
注册号 540091200016102
注册资本 600万元
主要经营场所 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城17-612
经营范围 计算机信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；企
业管理咨询、教育咨询、企业营销策划；货物及技术进出口；
计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、
五金交电、日用品、文化用品、体育用品、珠宝首饰、家用
电器、家具、建材、汽车零配件、针纺织品、服装的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
法定代表人 都辉
工商登记机关 西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局
成立日期 2015年5月19日
截至本法律意见书出具之日，西藏光耀的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 出资人姓名/名称
（万元） （%）
1 周亮 360 60
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北京观韬律师事务所 法律意见书
2 都辉 240 40
合计 600 100
3、交易对方的其他情况
根据罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投及西藏光耀、初灵创投
的主要管理人员出具的承诺：
本次交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟最近五年内不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
本次交易对方西藏光耀、初灵创投及其主要管理人员最近五年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
本所律师经核查后认为，本次重组的自然人交易对方均为具有民事权利能力
和完全民事行为能力的中国公民，非自然人交易对方均为依据中国法律设立并有
效存续的有限责任公司。上述交易对方均不存在相关法律法规和规范性文件规定
的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格；标
的资产不存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。
三、本次交易拟购买的标的资产
根据初灵信息第二届董事会第三十二次会议决议、初灵信息与交易对方于
2015 年 9 月 28 日签订的《购买资产协议》，本次现金及发行股份购买资产的标
的资产为北京视达科 100%的股份。
（一）北京视达科基本情况
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北京观韬律师事务所 法律意见书
北京视达科成立于 2009 年 7 月 10 日，现持有注册号为 110108012080199 的
《企业法人营业执照》，注册资本为 1400 万元；住所为北京市海淀区丰慧中路 7
号新材料创业大厦 2 层 205 室；法定代表人为罗卫宇；公司类型为有限责任公司；
经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机技术
培训，经济贸易咨询，市场调查，投资管理，企业管理咨询，教育咨询，企业策
划，设计、制作、代理、发布广告，货物进出口、技术进出口、代理进出口，销
售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电、日用
杂货、文化用品、体育用品、首饰、家用电器、家具、建筑材料、汽车零配件、
针纺织品、服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
营业期限为自 2009 年 7 月 10 日至 2029 年 7 月 9 日。
本所律师经核查认为，北京视达科是依法设立并有效存续的有限责任公司，
具有独立的企业法人资格，截至本法律意见书出具之日，北京视达科的注册资本
充实，不存在根据法律、法规、规范性文件及《北京视达科公司章程》的规定而
需要终止的情形。
（二）主要历史沿革
1、2009 年 7 月，北京视达科设立
北京视达科由曹文佳、罗卫宇、王淼、张欢出资设立，设立时注册资本为 3
万元人民币。曹文佳、罗卫宇、王淼、张欢分别以货币出资 0.63 万元、1.44 万
元、0.75 万元和 0.18 万元。
2009 年 7 月 7 日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具“正大验字(2009)
第 B850 号”《验资报告》对北京视达科的设立出资进行了审验确认。
2009 年 7 月 10 日，北京视达科取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发
的《企业法人营业执照》。
北京视达科设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹文佳 0.63 21.00
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北京观韬律师事务所 法律意见书
2 罗卫宇 1.44 48.00
3 王淼 0.75 25.00
4 张欢 0.18 6.00
合计 3.00 100.00
2、2011 年 9 月，第一次股权转让及增资至 103 万元
2011 年 9 月 26 日，北京视达科股东会通过决议，同意曹文佳、王淼、张欢
将其持有的公司出资额 0.63 万元、0.75 万元和 0.18 万元转让给罗卫宇。曹文佳、
王淼、张欢分别与罗卫宇签订《出资转让协议书》，转让价格为 1 元/注册资本；
同时，公司注册资本由 3 万元增至 103 万元，其中：罗卫宇以货币出资 58.80 万
元，李玲晓以货币增资 30.90 万元，胡志煌以货币增资 10.30 万元。
2011 年 9 月 27 日，北京视达科在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变
更登记。
本次股权转让并增资完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗卫宇 61.80 60.00
2 李玲晓 30.90 30.00
胡志煌 10.30 10.00
合计 103.00 100.00
3、2012 年 5 月，第二次股权转让及增资至 1000 万元
2012 年 5 月 11 日，李玲晓与陈朱尧签订了《股权转让协议》，李玲晓将其
持有的北京视达科 30.9 万元股权转让给陈朱尧。因当时北京视达科尚未盈利，
亏损较大，故按 1 元/注册资本转让。
2012 年 5 月 15 日，北京视达科股东会通过决议，同意李玲晓将其持有的公
司出资额 30.90 万元转让给陈朱尧；同时，将公司的注册资本由原来的 103 万元
增至 1,000 万元，其中：罗卫宇以货币增资 44.25 万元和以无形资产增资 243.95
万元；陈朱尧以货币增资 60.00 万元和以无形资产增资 209.10 万元；胡志煌货币
增资 4.85 万元和以无形资产增资 34.85 万元；上海喆申文化传媒有限公司以货币
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北京观韬律师事务所 法律意见书
增资 90.90 万元和以无形资产增资 209.10 万元。
上述全体股东投入的无形资产为“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技
术。2012 年 6 月 8 日，北京东鹏资产评估事务所出具了“京东鹏评报字[2012]第
A116 号”《知识产权-非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”资产评估报告
书》，评估基准日为 2012 年 5 月 31 日，上述股东持有的知识产权-非专利技术“广
电全媒体集成播控平台系统”的评估值为 697 万元。
上述用于出资的知识产权“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术系由
陈朱尧与胡志煌两人共同开发完成（以陈朱尧为主），并一致同意将该知识产权
由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司共享。经各方协商一致，
陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司持有该知识产权的金额及
比例分别为 209.10 万元（30%）、243.95 万元（35%）、34.85 万元（5%）及 209.10
万元（30%）。
2012 年 6 月 8 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具“(2012)中永
焱验字第 12334 号”《验资报告》对本次出资进行了审验确认。
2012 年 6 月 19 日，北京视达科在北京市工商行政管理局昌平分局完成了变
更登记。
本次股权转让并增资完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗卫宇 350.00 35.00
2 陈朱尧 300.00 30.00
3 胡志煌 50.00 5.00
4 上海喆申文化传媒有限公司 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
4、2013 年 8 月，第三次股权转让
2013 年 8 月 23 日，北京视达科股东会通过决议，同意上海喆申文化传媒有
限公司将其持有的公司出资额 300 万元转让给罗卫宇。同日，上海喆申文化传媒
有限公司与罗卫宇签订《股权转让协议》。本次股权转让未支付转让价格，主要
原因系罗卫宇与李飞、严文娟夫妇（上海喆申文化传媒有限公司实际控制人）系
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北京观韬律师事务所 法律意见书
多年好友，为合理减少持有北京视达科股权的税务负担，经罗卫宇与李飞、严文
娟夫妇协商，决定将上海喆申文化传媒有限公司持有的北京视达科股权转为自然
人持股，并由罗卫宇代为持有该等股权。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗卫宇 650.00 65.00
2 陈朱尧 300.00 30.00
3 胡志煌 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
5、2013 年 10 月，第四次股权转让
2013 年 10 月 30 日，经北京视达科股东会决议同意，胡志煌将其持有的北
京视达科出资额 50 万元转让给陈朱尧。同日，胡志煌与陈朱尧签订《出资转让
协议书》，本次股权转让作价 50 万元，因当时北京视达科尚未盈利，故按 1 元/
注册资本转让。
根据罗卫宇、严文娟出具的关于北京视达科历史沿革相关问题的确认函，本
次股权转让行为，就罗卫宇代持的部分股权，罗卫宇已征得李飞、严文娟夫妇同
意。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗卫宇 650.00 65.00
2 陈朱尧 350.00 35.00
合计 1,000.00 100.00
6、2014 年 1 月，第五次股权转让
2013 年 12 月 18 日，初灵创投与罗卫宇、陈朱尧签订《股权转让及增资认
购协议》，约定初灵创投投资 1,000 万元用于受让陈朱尧持有的北京视达科 2%的
股权及增资北京视达科，其中 160 万元受让陈朱尧持有的北京视达科 2%的股权，
股权转让价格为 8 元/注册资本；剩余 840 万元用于增资北京视达科，增资价格
26
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2.1 元/注册资本。股权转让及增资后，初灵创投将持有北京视达科 30%的股权。
2014 年 1 月 6 日，北京视达科股东会通过决议，同意陈朱尧将其持有的公
司出资额 20 万元转让给初灵创投。陈朱尧与初灵创投签订《出资转让协议书》。
根据罗卫宇、严文娟出具的关于北京视达科历史沿革相关问题的确认函，本
次股权转让及增资行为，就罗卫宇代持的部分股权，罗卫宇已征得李飞、严文娟
夫妇同意。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗卫宇 650.00 65.00
2 陈朱尧 330.00 33.00
3 初灵创投 20.00 2.00
合计 1,000.00 100.00
7、2014 年 4 月，增资至 1,400 万元
2014 年 3 月 25 日，北京视达科股东会通过决议，同意初灵创投增资 400 万
元，公司注册资本由 1,000 万元增至 1,400 万元，新增注册资本 400 万元全部由
初灵创投以货币方式增资。
2014 年 4 月 21 日，北京视达科在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变
更登记。
本次增资完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗卫宇 650.00 46.43
2 陈朱尧 330.00 23.57
3 初灵创投 420.00 30.00
合计 1,400.00 100.00
8、2014 年 8 月，第六次股权转让
2014 年 8 月 6 日，北京视达科股东会通过决议，同意罗卫宇将其持有的出
资额 330.40 万元分别转让给陈朱尧 17.64 万元、严文娟 312.76 万元。罗卫宇与
27
北京观韬律师事务所 法律意见书
陈朱尧、严文娟签订《出资协议转让书》。
罗卫宇转让给陈朱尧 17.64 万元出资额作价 23.4612 万元，股权转让定价根
据北京视达科 2014 年 7 月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产确定，
股权转让价格为 1.33 元/注册资本。罗卫宇转让给严文娟 312.76 万元出资额中的
300 万元系将原来委托持有的全部股份解除代持，因此不存在转让对价；剩余
12.76 万元出资额转让作价 16.9708 万元，股权转让定价根据北京视达科 2014 年
7 月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产确定，股权转让价格为 1.33
元/注册资本。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗卫宇 319.60 22.83
2 陈朱尧 347.64 24.83
3 初灵创投 420.00 30.00
4 严文娟 312.76 22.34
合计 1,400.00 100.00
9、2015 年 6 月，第七次股权转让
2015 年 5 月 27 日，经北京视达科股东会决议同意，罗卫宇、陈朱尧、严文
娟将其持有的标的公司出资额 68.885496 万元、115.612349 万元、51.38212 万元
分别转让给西藏光耀；罗卫宇、陈朱尧、严文娟与西藏光耀签订《出资协议转让
书》，本次股权转让价格为 2.54 元/注册资本，定价依据为北京视达科 2015 年 4
月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产。本次股权转让为具体实施北
京视达科于 2014 年 4 月经股东会审议通过的股权激励计划。
根据罗卫宇、严文娟出具的关于北京视达科历史沿革相关问题的确认函，本
次股权激励计划，就罗卫宇代持的部分股权，罗卫宇已征得李飞、严文娟夫妇同
意。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗卫宇 250.714504 17.9082
28
北京观韬律师事务所 法律意见书
2 陈朱尧 232.027651 16.5734
3 初灵创投 420.000000 30.0000
4 严文娟 261.377880 18.6698
西藏光耀 235.879965 16.8486
合计 1,400.00 100.00
根据北京视达科工商存档资料及各股东出具的承诺，本所律师经核查后认
为：标的资产权属清晰，本次现金及发行股份购买资产的交易对方依法持有标的
资产，有权以标的资产认购发行人拟发行的股份。
（三）标的资产权属情况
根据交易对方提供的说明和承诺等资料，交易对方持有的北京视达科 100%
股份不存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。
（四）主要资产情况
根据北京视达科提供的资料，截至本法律意见书出具之日，北京视达科主要
资产为对外投资、租赁房产、专利、商标等，具体如下：
1、北京视达科的下属企业
1.1 北京视达科的全资子公司—成都视达科
（1）基本情况
企业名称 成都视达科信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册号 510109000431556
住所 成都高新区世纪城南路599号6栋16层1601-1604号
注册资本 1,000万元
经营范围 计算机信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；企
29
北京观韬律师事务所 法律意见书
业管理咨询、教育咨询（不含出国留学及中介服务）、企业
营销策划；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；
货物及技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设
备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产
品、机械设备、五金交电、日用品、文化用品（不含图书、
报刊、音像制品和电子出版物）、体育用品、珠宝首饰、家
用电器、家具、建材（不含危险化学品）、汽车零配件、针
织纺品、服装。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后
方可开展经营活动）
法定代表人 罗卫宇
成立日期 2014年4月11日
工商登记机关 成都市工商行政管理局
（2）历史沿革
成都视达科成立于 2014 年 4 月 11 日，系由北京视达科以货币出资设立，设
立时注册资本为 1,000 万元人民币，住所为成都高新区世纪城南路 599 号 6 栋 16
层 1601-1604 号，法定代表人为罗卫宇。2014 年 4 月 11 日，成都视达科取得了
成都市高新工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
成都视达科设立至今，股权未结构未发生变化。
1.2 北京视达科的控股子公司—搜浪数字
（1）基本情况
企业名称 深圳搜浪数字技术有限公司
公司类型 有限责任公司
注册号 440306102765775
深圳市宝安区沙井街道和一社区兴业西路裕达富工业园办公
住所
楼302、303房
注册资本 100万元
数字电视软硬件的技术开发；集成电路设计；计算机软硬件
经营范围 的技术开发与相关技术咨询；系统集成；电子产品的销售；
货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登
30
北京观韬律师事务所 法律意见书
记前须经批准的项目除外）
法定代表人 钟秋娥
成立日期 2007年8月9日
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
（2）历史沿革
A、搜浪数字由邓岗敏、钟秋娥于 2007 年 8 月共同以货币出资成立，成立
时的注册资本为人民币 100 万元，股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 邓岗敏 90.00 90.00
2 钟秋娥 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
B、2012 年 9 月，第一次股权转让
2012 年 9 月 3 日，经搜浪数字股东会决议，同意邓岗敏将其持有的公司 90%
的股权（计 90 万元）以 1 元的价格转让给自然人罗卫宇。2012 年 9 月 4 日，邓
岗敏与罗卫宇签署《股权转让协议书》并经深圳联合产权交易所见证。
2012 年 9 月 6 日，搜浪数字办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
此次转让后，搜浪数字的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗卫宇 90.00 90.00
2 钟秋娥 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
C、2012 年 10 月，第二次股权转让
2012 年 10 月 8 日，经搜浪数字股东会决议，同意罗卫宇将其持有的公司 90%
的股权（计 90 万元）以 1 元的价格转让给北京视达科科技有限公司。2012 年 10
月 22 日，罗卫宇与北京视达科科技有限公司签署《股权转让协议书》并经深圳
联合产权交易所见证。
2012 年 10 月 25 日，搜浪数字办理完毕工商变更登记手续。
此次转让后，搜浪数字的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
31
北京观韬律师事务所 法律意见书
1 北京视达科科技有限公司 90.00 90.00
2 钟秋娥 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
1.3 成都视达科的全资子公司—视达科香港及其下属企业
A、视达科香港
根据香港罗夏信律师事务所出具的《法律意见书》，视达科香港于 2014 年 4
月 15 日在香港注册成立，其注册号为 2087648。视达科香港的注册股本为港币
10,000 元，分 10,000 股普通股，每股面值港币 1 元，均由成都视达科认购持有。
视 达 科 香 港 注 册 地 址 为 Unit 04 ， 7/F,Bright way tower,No.33 Mong Kok
Road,Kowloon,Hong Kong，经营范围为技术的开发与咨询，货物及技术进出口服
务，国际贸易。
截至本法律意见书出具之日，视达科香港系成都视达科的全资子公司。
B、视达科新媒体成立于 2015 年 4 月 15 日，已发行股份 100 万股普通股，
每股 1 港元，其中视达科香港认购 65 万港元，百汇国际商务（香港）有限公司
认 购 35 万 港 元 ， 注 册 地 址 ： UNIT 17,9/F TOWER A NEW MANDARIN
PLAZA,NO.14 SCIENCE MUSEUM,TST,HK。经营范围为：信息技术开发，服务
及相关贸易。视达科新媒体的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 视达科香港 65.00 65.00
2 百汇国际商务（香港）有限公司 35.00 35.00
合计 100.00 100.00
1.4 成都视达科的参股公司—威视天下
（1）基本情况如下：
企业名称 深圳市威视天下传媒有限公司
公司类型 有限责任公司
注册号 440301113543703
住所 深圳市南山区沙河街道侨香智慧广场A栋10层02号
注册资本 500万元
经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理（不得从事信
32
北京观韬律师事务所 法律意见书
托，金融资产管理，证券资产管理等业务）；投资咨询(不含
限制项目):投资顾问(不含限制项目):国内贸易(不含专营,专
控,专卖商品)、经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取
得前置性行政许可文件后方可经营）；电子产品技术开发；
软件系统研发；市场营销策划；经济信息咨询。（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）从事广告业务。
法定代表人 卢奇
成立日期 2015年7月31日
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
（2）历史沿革
威视天下由深圳市媒讯信息技术有限公司和成都视达科于 2015 年 7 月共同
出资设立，注册资本 500 万元。2015 年 7 月 31 日，威视天下在深圳市市场监督
管 理 局 办 理 工 商 注 册 登 记 手 续 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300300349774658M 的《营业执照》。威视天下的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市媒讯信息技术有限公司 325.00 65.00
2 成都视达科 175.00 35.00
合计 500.00 100.00
1.5 北京视达科的分公司
截至本法律意见书出具之日，北京视达科拥有 1 家分公司，基本情况如下：
企业名称 北京视达科科技有限公司山东分公司
注册号 370103100004397
住所 山东省济南市市中区经四路288号恒昌大厦1212A
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机技术培训；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；
教育咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅
助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电、日用
33
北京观韬律师事务所 法律意见书
杂货、文化用品、体育用品、首饰、家用电器、家具、建筑
材料、汽车零配件、针纺织品、服装。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
负责人 候明
成立日期 2015年2月5日
工商登记机关 济南市市中区工商行政管理局
2、租赁房产
根据北京视达科提供的租赁合同及出租方的房产证明，截至本法律意见书出
具之日，北京视达科及其分、子公司租赁房产的情况如下：
序 面积 出租方 用
承租方 出租方 租赁地址 租金 租赁期限
号 （㎡） 房产证号 途
北京市海淀
区永丰基地
X 京房权
北京视 丰慧中路 7 号 30000/ 2015.6.1- 办
1 郭震 165.49 证海字第
达科 新材料创业 年 2016.5.31 公
153088 号
大厦 B 座 205
室
52828.8
成都市高新 0 元/月
区世纪城南 （其中
成都高 成房权证
路 599 号（天 2015.1.1
成都视 投置业 1320.7 2015.1.1-2 监证字第 办
2 府软件园 D -2015.2.
达科 有限公 2 016.12.14 2621282 公
区）6 栋 8 层 28 期间，
司 号
801、802、 26414.4
803、804 0/月）
北京视 成都高 成都市高新 1277.8 2013.12.1 成房权证 办
3
达科 投置业 区世纪城南 6 51114.40 5-2016.12. 监证字第 公
34
北京观韬律师事务所 法律意见书
有限公 路 599 号（天 元/月 14 2621282
司 府软件园 D （其中 号
区）6 栋 16 2013.12.
层 1601、 15-2014.
1602、1603、 2.14 期
1604 间 ，
25557.2
0 元/月）
3、专利权
3.1 已经授权的专利
根据北京视达科提供的专利证书及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，北京视达科已拥有境内专利4项，具体情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利权期限
类型
广电全媒体播控 实用 ZL 2012 2 北京视达
1 自 2012.10.26 起 10 年
系统 新型 0557291.0 科
广电直播与酒店
实用 ZL 2013 2 北京视达
2 平台的混合模式 自 2013.1.9 起 10 年
新型 0010256.1 科
系统
智能双向 CDN 系 实用 ZL 2012 2 北京视达
3 自 2012.10.26 起 10 年
统 新型 0557013.5 科
外观 ZL 2015 3 成都视达
4 灾难报警器 自 2015.2.12 起 10 年
设计 0042986.4 科
3. 2 正在申请的专利
根据北京视达科提供的专利申请受理通知书等资料，截至本法律意见书出具
之日，北京视达科及其子公司有6项正在申请的专利具体如下：
序号 专利名称 专利类型 申请号 申请人 申请日
35
北京观韬律师事务所 法律意见书
虚拟轮播服务系统
1 发明 201510223587.7 成都视达科 2015.5.5
及方法
一种互联网网站静
2 态页面处理系统及 发明 201510270318.6 成都视达科 2015.5.25
方法
一种栏目内容编目
3 并分类绑定的系统 发明 201510270916.3 成都视达科 2015.5.25
及方法
一种智能广告投放
4 发明 201410205118.8 北京视达科 2014.5.15
系统及其方法
一种 Android 软件
用户界面生成方
5 发明 201410748095.5 成都视达科 2014.12.9
法、系统及应用系
统
一种自动故障恢复
6 直播时移传输系统 发明 201410025914.3 北京视达科 2014.1.21
及其方法
4、商标权
根据北京视达科提供的《商标注册证》等资料，截止本法律意见书出具之日，
北京视达科拥有的商标共有 1 个，具体如下：
核定使用
序号 商标图形 注册人 注册号 有效期限
商品类别
北京视达
1 视达科 11392694 42 类 2014.1.21—2024.1.20
科
5、软件著作权
根据北京视达科提供的《计算机软件著作权登记证书》等资料，截至本法律
意见书出具之日，北京视达科及其子公司拥有的软件著作权共有 34 个，具体如
36
北京观韬律师事务所 法律意见书
下：
序 著作
软件名称 登记号 证书编号 发证日期 取得方式
号 权人
北京
经营分析软件 软著登字第 2011 年 12
1 视达 2011SR094567 原始取得
V2.0 0358241 号 月 13 日
科
北京
视达科用户管理 软著登字第 2011 年 12
2 视达 2011SR094389 原始取得
系统 V2.0 0358063 号 月 13 日
科
北京
直播点播流媒体 软著登字第 2011 年 12
3 视达 2011SR094565 原始取得
平台 V2.0 0358239 号 月 13 日
科
北京
BOSS 用户管理系 软著登字第 2011 年 12
4 视达 2011SR094723 原始取得
统 V3.0 0358397 号 月 14 日
科
北京
XML 多屏客户端 软著登字第 2011 年 12
5 视达 2011SR097993 原始取得
软件 V2.0 0361567 号 月 20 日
科
北京
智能网络媒体终 软著登字第 2011 年 12
6 视达 2011SR097875 原始取得
端平台 V2.0 0361549 号 月 20 日
科
北京 视 达 科
软著登字第 2011 年 12
7 视达 STB-Loader 软 件 2011SR098972 原始取得
0362646 号 月 21 日
科 V2.0
北京 视达科网站智能
软著登字第 2012 年 4
8 视达 内容分发系统软件 2012SR027538 原始取得
0395574 号 月 10 日
科 V1.0
北京 视达科全媒体集 软著登字第 2012 年 9
9 2012SR091169 原始取得
视达 成播控中心平台软 0459205 号 月 24 日
37
北京观韬律师事务所 法律意见书
科 件 V1.0
北京
视达科 OTT 系统 软著登字第 2013 年 1
10 视达 2013SR002451 原始取得
软件 V2.0 0508213 号 月9日
科
北京 视达科多媒体平
软著登字第 2013 年 3
11 视达 台业务应用软件 2013SR026166 原始取得
0531928 号 月 20 日
科 V2.8.3
北京
视达科 CMS/EPG 软著登字第 2013 年 7
12 视达 2013SR069801 原始取得
平台软件 V2.0 0575563 号 月 20 日
科
北京
视达科时移平台 软著登字第 2013 年 8
13 视达 2013SR081198 原始取得
软件 V1.0 0586960 号 月6日
科
北京 视达科多屏终端
软著登字第 2013 年 12
14 视达 广 告 系 统软 件 2013SR138541 原始取得
0644303 号 月4日
科 V1.0
北京
视达科点播推荐 软著登字第 2013 年 12
15 视达 2013SR154902 原始取得
系统软件 V1.0 0660664 号 月 24 日
科
北京
视达科视频广告 软著登字第 2014 年 4
16 视达 2014SR037261 原始取得
系统软件 V2.0 0706505 号 月2日
科
北京
视达科多屏互动 软著登字第 2014 年 4
17 视达 2014SR037267 原始取得
系统软件 V1.0 0706511 号 月2日
科
北京 视达科智能网络
软著登字第 2014 年 4
18 视达 媒体终端平台软件 2014SR038568 原始取得
0707812 号 月4日
科 V3.0
19 北京 视达科 OTT 系统 2014SR092787 软著登字第 2014 年 7 原始取得
38
北京观韬律师事务所 法律意见书
视达 CDN 平 台 软 件 0762031 号 月7日
科 V2.0
北京
视达科 OTT 系统 软著登字第 2014 年 7
20 视达 2014SR092260 原始取得
软件 V3.2 0761504 号 月7日
科
北京 视达科机顶盒网
软著登字第 2014 年 7
21 视达 络升级系统软件 2014SR092791 原始取得
0762035 号 月7日
科 V1.0
北京 视达科 OTT 系统
软著登字第 2014 年 7
22 视达 微信子平台软件 2014SR092665 原始取得
0761909 号 月7日
科 V1.0
北京
视达科统计系统 软著登字第 2014 年 9
23 视达 2014SR143084 原始取得
软件 V1.0 0812324 号 月 23 日
科
北京
视达科 OTT 终端 软著登字第 2014 年 11
24 视达 2014SR182341 原始取得
软件 V5.0 0851577 号 月 27 日
科
北京
视达科虚拟轮播 软著登字第 2014 年 11
25 视达 2014SR182335 原始取得
系统软件 V1.0 0851571 号 月 27 日
科
北京 视达科 OTT 系统
软著登字第 2014 年 11
26 视达 移 动 应 用软 件 2014SR182192 原始取得
0851428 号 月 27 日
科 V1.0
北京
视达科直播时移 软著登字第 2014 年 12
27 视达 2014SR217167 原始取得
平台软件 V2.0 0886396 号 月 31 日
科
北京
视达科故障检测 软著登字第 2015 年 7
28 视达 2015SR122242 原始取得
系统软件 V1.0 1009328 号 月2日
科
39
北京观韬律师事务所 法律意见书
成都 视达科智能网络
软著登字第 2014 年 9
29 视达 媒体终端平台软件 2014SR137537 原始取得
0806777 号 月 12 日
科 V4.0
成都
视达科 OTT 系统 软著登字第 2014 年 9
30 视达 2014SR146517 原始取得
软件 V4.2 0815757 号 月 29 日
科
成都
视达科 OTT BO 平 软著登字第 2015 年 6
31 视达 2015SR114481 原始取得
台软件 V5.0 1001567 号 月 24 日
科
成都 视达科 OTT 机顶
软著登字第 2015 年 7
32 视达 盒 WEB UI 中间件 2015SR128755 原始取得
1015841 号 月9日
科 软件 V1.0
成都
视达科 OTT MSP 软著登字第 2015 年 7
33 视达 2015SR128460 原始取得
平台软件 V4.0 1015546 号 月9日
科
成都 视达科智能 OTT
软著登字第 2015 年 7
34 视达 机顶盒终端软件 2015SR140348 原始取得
1027434 号 月 22 日
科 V4.0
6、软件产品登记证
序
软件产品 证书编号 申请企业 有效期至
号
视达科直播点播流媒体平台
1 京 DGY-2012-1375 北京视达科 2017 年 5 月 29 日
软件 V2.0
视达科智能网络媒体终端平
2 京 DGY-2012-3580 北京视达科 2017 年 9 月 28 日
台软件 V2.0
视达科全媒体集成播控中心
3 京 DGY-2012-4189 北京视达科 2017 年 10 月 23 日
平台软件 V1.0
4 视达科网站智能内容分发系 京 DGY-2013-0308 北京视达科 2018 年 2 月 20 日
40
北京观韬律师事务所 法律意见书
统软件 V1.0
5 视达科 OTT 系统软件 V2.0 京 DGY-2013-0306 北京视达科 2018 年 2 月 20 日
视达科多媒体平台业务应用
6 京 DGY-2013-1436 北京视达科 2018 年 5 月 1 日
软件 V2.8.3
视达科 CMS/EPG 平台软件
7 京 DGY-2013-6267 北京视达科 2018 年 12 月 2 日
V2.0
8 视达科时移平台软件 V1.0 京 DGY-2013-6266 北京视达科 2018 年 12 月 2 日
视达科多屏终端广告系统软
9 京 DGY-2014-1853 北京视达科 2019 年 5 月 3 日
件 V1.0
视达科点播推荐系统软件
10 京 DGY-2014-1854 北京视达科 2019 年 5 月 3 日
V1.0
视达科智能网络媒体终端平
11 京 DGY-2014-2646 北京视达科 2019 年 6 月 15 日
台软件 V3.0
视达科视频广告系统软件
12 京 DGY-2014-0100 北京视达科 2019 年 6 月 15 日
V2.0
视达科多屏互动系统软件
13 京 DGY-2014-0101 北京视达科 2019 年 6 月 15 日
V1.0
视达科 OTT 系统 CDN 平台
14 京 DGY-2014-3891 北京视达科 2019 年 8 月 18 日
软件 V2.0
15 视达科 OTT 系统软件 V3.2 京 DGY-2014-3902 北京视达科 2019 年 8 月 18 日
视达科机顶盒网络升级系统
16 京 DGY-2014-3898 北京视达科 2019 年 8 月 18 日
软件 V1.0
视达科 OTT 系统微信子平台
17 京 DGY-2014-3900 北京视达科 2019 年 8 月 18 日
软件 V1.0
18 视达科统计系统软件 V1.0 京 DGY-2014-5704 北京视达科 2019 年 11 月 26 日
19 视达科 OTT 终端软件 V5.0 京 DGY-2015-0303 北京视达科 2020 年 1 月 29 日
视达科虚拟轮播系统软件
20 京 DGY-2015-0313 北京视达科 2020 年 1 月 29 日
V1.0
21 视达科 OTT 系统移动应用软 京 DGY-2015-0240 北京视达科 2020 年 1 月 29 日
41
北京观韬律师事务所 法律意见书
件 V1.0
视达科智能网络媒体终端平
22 川 DGY-2014-0787 成都视达科 2019 年 11 月 26 日
台软件
23 视达科 OTT 系统软件 川 DGY-2014-0788 成都视达科 2019 年 11 月 26 日
7、域名权
根据北京视达科提供的《国际域名注册证书》等资料，截至本法律意见书出
具之日，北京视达科及其子公司拥有的域名共有 3 个，具体如下：
域名 注册人 注册时间 到期时间 取得方式
中文：
北京视达科科技有限公司
starcor.com 2000.1.4 2017.1.4 购买取得
英文：
beijing shidakekejiyouxiangongsi
中文：
北京视达科科技有限公司
starcorcn.com 2011.9.19 2016.9.19 原始取得
英文：
Beijing Starcor Technology Co.,LTD
中文：
北京视达科科技有限公司
starcor.cn 2012.2.13 2016.2.13 原始取得
英文：
beijing shidakekejiyouxiangongsi
本所律师经核查认为：
1．北京视达科及其子公司拥有的主要财产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠
纷。
2．北京视达科及其子公司已取得的财产权属证书合法有效。
3．截至本法律意见书出具之日，北京视达科及其子公司主要财产所有权或
使用权上不存在权利限制。
42
北京观韬律师事务所 法律意见书
（五）北京视达科的业务
1、北京视达科的经营范围
根据北京视达科《公司章程》及北京市工商管理局海淀分局核发的注册号为
“110108012080199”的《企业法人营业执照》，北京视达科的经营范围为：技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。计算机技术培训。经济贸易咨
询。市场调查。投资管理。企业管理咨询。教育咨询。企业策划。设计、制作、
代理、发布广告。货物进出口、技术进出口、代理进出口。销售计算机、软件及
辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电、日用杂货、文化用品、
体育用品、首饰、家用电器、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经本所律师核
查，北京视达科的业务与营业执照所登记的经营范围一致。
2、北京视达科的业务模式
根据北京视达科的陈述并经核查，标的公司主要从事互动媒体平台业务支撑
系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、
部署和技术服务，致力于为广电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、
OTT+IPTV 系统解决方案及视频运营服务。
3、北京视达科及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北京视达科及其子公司持有以
下与经营活动相关的资质和许可：
3.1 高新技术企业证书
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局于 2012 年 11 月 12 日核发给北京视达科的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR20121100047）,有效期三年。
3.2 进出口货物收发货人报关注册登记证书
根据中华人民共和国中关村海关核发的于 2014 年 7 月 8 日注册登记的《中
华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（注册登记编号：
43
北京观韬律师事务所 法律意见书
1108966570），有效期至 2017 年 7 月 8 日。
3.3 自理报检单位备案登记证明书
根据中华人民共和国北京出入境检验检疫局于 2014 年 7 月 7 日核发给北京
视达科的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：1100635047）。
3.4 报关单位注册登记证书
根据中华人民共和国成都海关核发给成都视达科的于 2014 年 10 月 8 日注册
登 记 的 《 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 》（ 海 关 注 册 编 码 ：
510136058A），有效期为长期。
3.5 对外贸易经营者备案登记表
3.5.1 北京视达科已进行对外贸易经营者备案，备案登记表编号为 01710847，
进出口企业代码为 1100692345260。
3.5.2 成都视达科已进行对外贸易经营者备案，备案登记表编号为 02065327，
进出口企业代码为 5101096783782。
3.6 中国国家强制性产品认证证书
3.6.1 根据中国质量认证中心于 2014 年 8 月 8 日核发给北京视达科的《中国
国家强制性产品认证证书》（证书编号：2014010805714639），北京视达科依据
GB889-2011；GB13837-2012；GB17625.1-2012；GB9254-2008（适用项目）的产
品标准和技术要求生产的系列、规格、型号为 C1 电源输入：DC9V，1000mA
（电源适配器：CPS018A090100C）的网络播放器符合强制性产品认证实施规则
CNCA-01C-017：2010；CNCA-01C-020：2010 的要求。本证书有效日期至 2017
年 7 月 11 日。
3.6.2 根据中国质量认证中心于 2014 年 9 月 19 日核发给北京视达科的《中
国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2014010805723208），北京视达科依据
GB889-2011；GB13837-2012；GB17625.1-2012；GB9254-2008（适用项目）的产
品标准和技术要求生产的系列、规格、型号为 C1：DC5V 2A（电源适配器：
MX12L10502000）的网络播放器符合强制性产品认证实施规则 CNCA-01C-017：
2010；CNCA-01C-020：2010 的要求。本证书有效日期至 2017 年 9 月 12 日。
3.7 《质量管理体系认证证书》
3.7.1 根据北京新世纪检验认证有限公司于 2015 年 5 月 14 日向北京视达科
44
北京观韬律师事务所 法律意见书
核发的《质量管理体系认证证书》（注册号：016ZB15Q20963RIM）,北京视达科
的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 的标准。本证书有效日期：
2015 年 5 月 14 日至 2018 年 5 月 13 日。
3.7.2 根据北京新世纪检验认证有限公司于 2015 年 5 月 14 日向成都视达科
核发的《质量管理体系认证证书》（注册号：016ZB15Q20963RIM-A），成都视达
科的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 的标准。本证书有效日
期：2015 年 5 月 14 日至 2018 年 5 月 13 日。
本所律师经核查认为，截止本法律意见书出具日，北京视达科的经营范围已
经有权部门许可及核准，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（六）北京视达科的债权债务
1、银行融资合同及担保合同
根据北京视达科出具的承诺，截至 2015 年 7 月 31 日，北京视达科及其子公
司无正在或将要履行的借款及担保合同。
2、重大采购合同
根据北京视达科出具的承诺，截至 2015 年 7 月 31 日，北京视达科无正在履
行的、金额在 50 万以上的重大采购合同。
3、重大销售合同
截至 2015 年 7 月 31 日，北京视达科及其子公司正在履行的、金额在 300 万
以上的重大销售合同如下：
序 合同金额 合同签署
合同编号 项目名称 买方
号 （万元） 日
湖南电信 IPTV+项目
SC-C-CS-B 协创数据技术有限公
1 智能网络媒体终端平 300 2015.6.15
015007 司
台软件销售合同
45
北京观韬律师事务所 法律意见书
广西广播电视信息网
SC-C-CS-B 络股份有限公司全媒 广西广播电视信息网
2 1,620 2015.2.6
215003 体集成播控平台 络股份有限公司
（IDC）扩容项目
4、合作协议
截至 2015 年 7 月 31 日，北京视达科及其子公司正在履行的合作协议如下：
序号 合同编号 合同名称 合作方 有效期 合同签署日
安徽广行科技与北京视
SC-C-CS-B 安徽广行通信科
1 达科开展基于交互新媒 3年 2015.1
415001 技股份有限公司
体服务业务合作协议
2030416B0 互联网电视业务战略合 银河互联网电视
2 3年 2013.4.11
34（1） 作协议书 有限公司
SC-C-CB-1 戴尔（中国）有
3 原始设备制造商协议 1年 2015.1.30
5033 限公司
本所律师经核查认为，上述重大合同合法有效，北京视达科亦未发生因履行
上述合同而产生的纠纷，上述合同的履行不存在潜在的重大风险。
5、重大侵权之债
根据北京视达科出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，北京视达科不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（七）北京视达科的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据北京视达科出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，北京视达科不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
46
北京观韬律师事务所 法律意见书
四、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、初灵信息的批准和授权
1.1 2015年8月4日，初灵信息召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
1.2 2015 年 9 月 28 日，初灵信息召开第二届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第四十三规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易
的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价公允性的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署<杭
州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议
案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关
审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》、《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次重大
资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关
于聘请相关中介机构的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
议案》等议案，关联董事洪爱金回避表决。并决定召开公司 2015 年第二次临时
股东大会。
47
北京观韬律师事务所 法律意见书
2、北京视达科的批准和授权
2015 年 9 月 27 日，北京视达科召开股东会，审议通过了《关于向杭州初灵
信息技术股份有限公司转让公司股权的议案》、《杭州初灵信息技术股份有限公
司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》等议案。
（二）本次交易尚需取得上市公司股东大的批准和中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，
尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证监会的批准后方可实施。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，北京视达科将成为初灵信息的全资子公司，仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及北京视
达科债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，初灵信息已就本次交易事项履行了下述信息披
露义务：
1、2015 年 7 月 29 日，初灵信息因筹划本次交易事项，发布了《关于重大
资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 7 月 29 日起停牌。
2、2015年8月4日，初灵信息召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司
股票停牌期间，将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
3、初灵信息董事会分别于 2015 年 8 月 5 日、2015 年 8 月 12 日、2015 年 8
48
北京观韬律师事务所 法律意见书
月 19 日、2015 年 8 月 26 日发布了《重大资产重组进展公告》。
4、2015 年 8 月 26 日、2015 年 8 月 31 日，初灵信息董事会发布了《重大资
产重组延期复牌公告》。
5、初灵信息董事会于 2015 年 9 月 2 日、2015 年 9 月 9 日、2015 年 9 月 16
日、2015 年 9 月 23 日发布了《重大资产重组进展公告》。
6、2015 年 9 月 28 日，初灵信息召开第二届董事会第三十二次会议，并依
法予以公告。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，初灵信息已依法履行
了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露
的协议、事项或安排。
七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实
质条件逐项进行了核查，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
1、根据北京视达科提供的《企业法人营业执照》，北京视达科所属行业为信
息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
分类，北京视达科业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件
和信息技术服务业”，初灵信息通过本次交易持有北京视达科 100%的股权，符合
国家产业政策；北京视达科从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；根据
初灵信息编制的《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，初灵信息本次交易
不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
49
北京观韬律师事务所 法律意见书
本所律师经核查认为，初灵信息本次现金及发行股份购买资产符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的要求。
2、截至本法律意见书出具之日，初灵信息的股本总额为9,802.8942万股。本
所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产完成后，初灵信息的股本总额
和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
本次交易不会导致初灵信息不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的要求。
3、本次现金及发行股份购买资产所涉及的标的资产交易定价以资产评估结
果为依据，初灵信息聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中企华评估
对北京视达科股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》，初灵信息独立董
事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益
的情形。本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产定价符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项的要求。
4、北京视达科的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，北京视达科的股
权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的要求。
5、本次现金及发行股份购买资产完成后，北京视达科将成为初灵信息的全
资子公司，初灵信息的主营业务不发生变化。北京视达科所涉业务符合国家产业
政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产有利于初灵信息增强持
续经营能力，不存在可能导致初灵信息在本次交易后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
50
北京观韬律师事务所 法律意见书
6、本次现金及发行股份购买资产完成后，北京视达科作为初灵信息的全资
子公司，初灵信息的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于初灵信息控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次现金及发行股份购买资产不会影
响初灵信息的独立性。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、初灵信息已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。初灵信息上述规范法人治理的措施
不因本次现金及发行股份购买资产而发生重大变化，本次现金及发行股份购买资
产完成后，初灵信息仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的要求。
8、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，公司将进入大数据应
用服务领域。本次交易拓宽了公司的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新
增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着各方客户、技术和服务等各
方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的
利润规模，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。通过发行股份购买资产，
公司的资产规模将得到提升；本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联
企业不存在经营与北京视达科相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将
持有北京视达科100%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生
变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在
同业竞争情况。为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东及实际控制人已
分别出具了承诺；本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监
会、深圳交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、
独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实
履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关
51
北京观韬律师事务所 法律意见书
联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易
所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的
利益。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已
分别作出关于规范关联交易的承诺。
综上，本次现金及发行股份购买资产有利于初灵信息提高资产质量、改善财
务状况，增强持续盈利能力。本次发行股份购买资产将有利于初灵信息减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
9、根据中汇审计出具的中汇会审[2015]0741号《审计报告》，初灵信息2014
年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据初灵信息、初灵信息现任董事和高级管理人员出具的承诺函并经本
所律师核查，初灵信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次现金及发行股份拟购买的标的资产为北京视达科全体股东合计持有
的北京视达科100%的股权，本所律师经核查认为，初灵信息本次现金及发行股
份拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，北京视达科全体股东对标的资产
拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、本次现金及发行股份购买资产是为了促进产业整合，增强与初灵信息现
有主营业务的协同效应，不会导致初灵信息控制权的变更，本次现金及发行股份
购买资产系向初灵信息控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量为10,447,761股，
不考虑配套融资，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，符合《重组管
52
北京观韬律师事务所 法律意见书
理办法》第四十三条第二款的规定。
13、《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定及《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委
员会予以审核。本次交易初灵信息拟募集配套资金不超过25,000万元，本次拟购
买资产交易价格为660,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买
资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易
符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
14、初灵信息本次拟向交易对象发行股份的发行价格为44.22元/股，不低于
初灵信息第二届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价
的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
15、本次重组的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十
六条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关条件
本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组管理办法》及《发行
管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下
实质条件：
1．初灵信息本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1 元，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2．根据中汇为初灵信息出具的2012年度、2013年度、2014年度审计意见，
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初灵信息财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了初
灵信息2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012
年度、2013年度、2014 年度的经营成果和现金流量。且根据中汇审计报告期内
为初灵信息出具的《内部控制鉴证报告》及初灵信息公告的《内部控制的自我评
价报告》，初灵信息于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《发行管理办法》第
九条第（二）款的规定。
3．根据初灵信息2013 年年度股东大会决议及2014 年年度股东大会决议，
初灵信息2013年、2014年已根据公司章程进行了分红。初灵信息最近二年根据章
程规定实施分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）款的规定。
4．经本所律师查阅中汇为初灵信息出具的 2012年度、2013年度、2014年度
《审计报告》，初灵信息最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
5．根据初灵信息说明并经本所律师查验，初灵信息与控股股东的人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，初灵信息最近十二个月内
不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第
九条 第（六）款的规定。
6．根据初灵信息及初灵信息董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》
和相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师查验，初灵信息本次重组募
集配套资金符合《发行管理办法》第十条的相关规定：
（1）初灵信息本次非公开发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）初灵信息最近十二个月均依承诺履行向投资者作出的公开承诺；
（3 初灵信息不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
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政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；
（4）初灵信息控股股东最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法 规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）初灵信息现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）初灵信息不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7．根据本次重组方案及初灵信息说明，本次重组募集配套资金符合《发行
管理办法》第十一条的规定：
（1）根据中汇出具的《杭州初灵信息技术股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》，初灵信息前次募集资金使用情况符合《发行管理办法》第十一
条第（一）款的规定。
（2）本次募集配套资金总额为不超过25,000万元，本次交易募集配套资金
扣除发行费用后，其中19,800万元用于支付购买北京视达科股权的现金对价，不
超过4,500万元用于对北京视达科增资补充其流动资金，符合《发行管理办法》 第
十一条第（二）款的规定；
（3）本次募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）款的规定；
（4）本次募集的配套资金的使用，不与控股股东产生同业竞争或影响初灵
信息生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
8．根据本次重组方案，本次拟向包括初灵信息实际控制人洪爱金在内的不
超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第十五
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条的规定。
9．根据本次重组方案， 本次发行股份募集配套资金的发行价格及认购方持
股期限安排符合《发行管理办法》第十六条的规定：
除初灵信息实际控制人洪爱金本次认购股份的锁定期为36个月外，根据《发
行管理办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行结束后，由于初灵信息送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
综上所述，本所律师经核查认为，初灵信息本次交易符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
八、本次交易涉及的相关协议
2015 年 9 月 28 日，初灵信息与交易对方签署了《购买资产协议》，与罗卫
宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀签署了《盈利预测补偿协议》，该等协议就本次
交易的方案、标的资产定价、资产交割、支付方式、期间损益安排、盈利承诺和
补偿、税费、协议生效条件与解除、违约责任等作出了约定。
本所律师经核查认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规
定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议待获得上市公司
股东大会批准及中国证监会的核准后即可生效，对协议各方具有法律拘束力。
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九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方包括初灵信息的实际控制人洪爱金控制的企业—初灵
创投，本次交易构成关联交易。关联董事洪爱金在初灵信息第二届董事会第三十
二次会议中对相关议案已回避表决；初灵信息独立董事于董事会会议召开前对本
次关联交易发表了认可意见并在董事会会议上对本次关联交易发表了肯定的独
立意见。
本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业之间的关联交易的情况。
为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形，公司控股股东玄战投资出
具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司在作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”）
控股股东期间，本公司控制的初灵信息及其控股子公司之外的其他企业将减少与
初灵信息及其控股子公司之间的关联交易，本公司控制的初灵信息及其控股子公
司之外的其他企业如与初灵信息及其控股子公司发生关联交易，将严格按照初灵
信息的《关联交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接
或者间接侵占初灵信息资金、资产，损害初灵信息及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使初灵信息或者初灵信息董事、监事、高级管理
人员从事下列行为，损害初灵信息及其他股东的利益：
（1）要求初灵信息无偿向本公司、其他单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（2）要求初灵信息以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
（3）要求初灵信息向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（4）要求初灵信息为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
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当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求初灵信息无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于初灵信息的商业机会；
（7）采用其他方式损害初灵信息及其他股东的利益。
本公司承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓
该承诺的范围；本公司愿意承担由于声明不实给初灵信息及其他利益相关者造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
就本次交易，公司实际控制人洪爱金先生出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，具体内容如下：
“本人在作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”）实
际控制人期间，本人控制的初灵信息及其控股子公司之外的其他企业将减少与初
灵信息及其控股子公司之间的关联交易，本人控制的初灵信息及其控股子公司之
外的其他企业如与初灵信息及其控股子公司发生关联交易，将严格按照初灵信息
的《关联交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接
或者间接侵占初灵信息资金、资产，损害初灵信息及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使初灵信息或者初灵信息董事、监事、高级管理人
员从事下列行为，损害初灵信息及其他股东的利益：
（1）要求初灵信息无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务
或者其他资产；
（2）要求初灵信息以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
（3）要求初灵信息向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（4）要求初灵信息为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求初灵信息无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于初灵信息的商业机会；
（7）采用其他方式损害初灵信息及其他股东的利益。
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本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该
承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给初灵信息及其他利益相关者造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与北
京视达科相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有北京视达科 100%股权。本次交易前后，
上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，上市公司与
控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东玄战投
资和实际控制人洪爱金先生在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺
以来，上市公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与上市公司同业竞争
的行为。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人将继续履行该承诺。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国信证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，国
信证券具备为初灵信息本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为初灵信息本次交易
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担任法律顾问的资格。经办律师刘榕、张文亮均持有《律师执业证》，具有合法
的执业资格。
（三）审计机构
根据中汇审计持有的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中汇审计具备为北京视达科出具
与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具
有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中企华评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证
券期货相关业务评估资格证书》，中企华评估具备为北京视达科出具与本次交易
相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有
合法的执业资格。
本所律师经核查后认为，参与初灵信息本次交易的中介机构均具备合法的执
业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖初灵信息股票的情况
初灵信息自 2015 年 7 月 29 日起停牌，本次核查期间为因筹划本次交易事宜
连续停牌日前 6 个月至《重组报告书（草案）》公告之日。本次自查范围包括：
初灵信息现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及北京视达科
董事、监事、高级管理人员及其他知情人；初灵信息持股 5%以上股东及实际控
制人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配
偶、父母及年满 18 周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中证登出具的查询记录，上述人员中在本次核查期间
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内存在买卖初灵信息股票的情况如下：
（一）买卖初灵信息股票的相关情况
根据初灵信息提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、中证登的《股
东股份变更明细清单》、相关人员提供的声明并经本所律师核查，除下述情况外，
其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖初灵信息股票的情形。
1、初灵信息现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员买卖初灵信息
股票的情况
姓名/名称 身份 交易日期 交易方向 买卖股票（股）
金兰 董事、副总经理 2015.6.24 买入 57,000
殷延东 董事 2015.6.24 买入 22,500
董事、财务总监、
许平 2015.6.24 买入 33,000
董事会秘书
2015.4.21 卖出 4,900
2015.5.18 卖出 2,944
王力成 监事会主席
2015.5.21 卖出 5,000
2015.6.2 卖出 4,000
郭希侠 副总经理 2015.6.24 买入 30,000
杨桂飞 副总经理 2015.6.24 买入 15,000
任忠惠 副总经理 2015.6.24 买入 25,500
郑未荣 证券事务代表 2015.6.24 买入 9,000
持有初灵信息5%
雷果 2015.2.9 买入 8,490,427
以上股份的股东
2、独立财务顾问（国信证券）买卖初灵信息股票的情况
交易日期 交易方向 买卖股票（股）
2015.2.3 买入 20,000
2015.2.17 卖出 20,000
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2015.4.14 买入 220,000
2015.4.15 卖出 100,000
2015.5.7 卖出 120,000
3、其他知情人员买卖初灵信息股票的情况
姓名/名称 身份 交易日期 交易方向 买卖股票（股）
都辉 西藏光耀执行董事 2015.2.10 买入 398,274
（二）自查人员在自查期间买卖初灵信息股票行为的性质
1、初灵信息现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员买卖初灵信息
股票行为的性质
金兰、殷延东、许平、郭希侠、杨桂飞、任忠惠、郑未荣买入初灵信息股票
系根据已经初灵信息相关权力机构批准，且经中证登审核的股权激励计划行权，
不存在利用内幕信息进行交易的情况；王力成卖出初灵信息股票系其基于对股票
二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况；雷果买入初灵
信息股票系根据已经初灵信息相关权力机构批准，且经中国证监会证监许可
﹝ 2014﹞ 1356 号核准的现金及发行股份购买博瑞得 100%股权并募集配套资金之
接受以股份方式支付的对价，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
2、独立财务顾问（国信证券）买卖初灵信息股票行为的性质
本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券是一家综合性券商，拥有资产管
理等业务。国信证券的上述交易行为系资产管理部门基于二级市场的独立判断进
行，交易中格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规
及规范性文件的相关规定，履行了必要的投资决策程序，不存在内幕交易的行为。
3、其他知情人员买卖初灵信息股票行为的性质
都辉于 2015 年 2 月 9 日买入初灵信息股票，系参与经中国证监会证监许可
﹝ 2014﹞ 1356 号核准的现金及发行股份购买博瑞得 100%股权并募集配套资金之
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募集配套资金所发行的股份，经申报认购价格和金额后，按照价格优先和数量优
先原则被确定为认购对象并进行配售所致。不存在利用内幕信息进行交易的情
况。
综上所述，本所律师经核查认为，根据中证登出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查人员出具的《自查报告》，
上述在自查期间发生买卖初灵信息股票的本次交易相关主体均未事先获知本次
交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
除上述披露外，本次交易其他相关主体于核查期间内没有买卖初灵信息股票的情
形，亦没有将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在利用内幕信息进行内幕
交易的情形。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师经核查认为，
1、初灵信息本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《初灵信息
公司章程》的规定。
2、初灵信息及作为交易对方的北京视达科全体股东依法具有本次交易的主
体资格。
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦
不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至初灵信息不存在实质性法律
障碍。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市
公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、截至本法律意见书出具之日，初灵信息已依法履行了法定的信息披露和
报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件
规定的实质性条件。
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8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，
该等协议尚待本次交易获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准后方生
效。
9、本次交易构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员买卖初灵信息股票的行为不构成初灵信息本次交易的
重大法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
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