证券代码:002633 证券简称:*ST 申科 公告编号:2015-080
申科滑动轴承股份有限公司
关于转让全资子公司上海申科滑动轴承有限公司
100%股权的相关会计处理专项意见的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”或“申科股份”)于 2015 年 9
月 22 日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于
转让全资子公司股权的公告》,披露公司将其持有的上海申科滑动轴承有限公司(以
下简称“上海申科”)100%股权,按照截至 2015 年 8 月 31 日经评估净资产值,并
经协商作价 12,915.13 万元转让给浙江申科投资发展有限公司(以下简称“申科投
资”)。2015 年 9 月 25 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于申科
滑动轴承股份有限公司转让全资子公司上海申科滑动轴承有限公司 100%股权的相
关会计处理专项意见》,具体意见如下:
(一) 是否构成关联交易
因申科投资为申科股份实际控制人何全波、何建东控制的公司,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权转让构成关联交易。
(二) 是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,上市公司及其控股或者控
制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上;
2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;
3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币。
经核实,上海申科 2015 年 8 月 31 日资产总额、2014 年度营业收入以及 2015
年 8 月 31 日资产净额占上市公司最近一个会计年度或同期经审计的合并财务会计报
告中同类指标的比例均未达到 50%,因此本次股权转让不构成重大资产重组。
(三) 申科股份应在满足什么条件下确认转让上海申科股权实现的利润
对于本次股权转让交易,申科股份应在对上海申科控制权转移后确认上述交易
实现的利润。参照《企业会计准则讲解——企业合并》相关条款,申科股份一般在
满足以下条件后可确认上述交易实现的利润:
1.申科股份转让上海申科股权的协议已经股东大会等内部权力机构批准;
2.申科股份与申科投资已办理了必要的股权交接手续,即上海申科已完成股权
转让的工商变更手续;
3.申科投资已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能力、有
计划支付剩余款项;
4.申科投资已经实质上控制了上海申科的财务和经营决策,享有相应的收益并
承担相应的风险,即申科投资应修改上海申科章程,并派驻董事和管理人员负责上
海申科的财务和经营政策。
(四) 申科股份转让上海申科股权的相关会计处理
申科股份在处置上海申科股权时,以浙江中企华资产评估有限公司出具的《评
估报告》(浙中企华评报字(2015)第 232 号)对上海申科截至 2015 年 8 月 31 日经评
估的净资产值 12,915.13 万元作为本次股权转让的作价依据,并经协商作价 12,915.13
万元转让给关联方申科投资,未发现交易价格存在不公允和关联方存在资本性投入
的情况。
根据《企业会计准则——长期股权投资》相关规定,母公司申科股份应将对上
海申科的长期股权投资的账面价值和实际取得价款的差额,计入当期损益。
在编制合并财务报表时,在申科股份处置上海申科的 100%股权且丧失控制权
的情况下,应将处置价款与处置长期股权投资按照比例享有上海申科可辨认净资产
份额之间的差额,计入当期损益。
截至 2015 年 9 月 25 日,上述股权转让事宜尚在进行中,申科股份尚未进行相
关会计处理。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十九日
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