证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2015-056
江苏南方轴承股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月24日收到深圳证
券交易所《关于对江苏南方轴承股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】
第275号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中所列问题说明如下：
问题1：你公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、
协商时间、协商参与人、协商内容等；
回复：
本次与北京神州普惠科技股份有限公司（以下简称“神州普惠”）合作的提议
人：神州普惠董事长张海兵先生。
协商过程如下：
（1）2015年5月28日：公司董事长兼总经理史建伟先生、副总经理兼董事会秘
书蔡卫东先生、神州普惠董事长张海兵先生，就标的公司基本情况介绍，初步协商
合作方式；
（2）2015年5月29日：史建伟、蔡卫东、张海兵三人初步协商合作方式为股权
投资，但先初步尽职调查后再定具体细节；
（3）2015年7月5日，史建伟、张海兵，就具体合作细节（股权比例、估值、未
来盈利预期）等进一步协商，但分歧较大，未协商一致而终止；
（4）2015年8月24日：神州普惠发来邀请重启合作谈判的意向函，提出：由公
司发行股票加现金收购神州普惠不少于51%的股权，史建伟、蔡卫东、张海兵三人重
新协商合作；
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（5）截至重大资产重组复牌前，尚未得到神州普惠明确答复，经慎重考虑，决
定终止合作。
除了以上正式接触外，期间双方主要是电话沟通、商谈。
问题2：你公司与交易对手方决定终止本次交易的具体原因、合理性分析和合
规性分析，并请独立董事出具专项意见；
回复：
公司的方案是增发21%的股份收购神州普惠100%股权；神州普惠的方案是增发
20%股权加现金收购，合作后再提供流动资金。
一方面，二级市场股价异常波动后，神州普惠不愿多要公司股权；再者，按照
停牌前60个交易日均价10.04元/股估算，双方报价差约数亿元，按照神州普惠的报
价看，对方2016年净利润对应估值远高于目前市场平均值，远高于同类标的公司的
收购估值，也比公司方案对应的估值高约26%；神州普惠研发产品尚未量产，市场风
险不确定因素较大。本着公平、负责的态度，我公司对其报价及未来盈利预测均表
示谨慎。
问题3：你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。
回复：
我公司承诺自公司股票复牌之日起3个月内，不再筹划重大资产重组事项。无违
约处理措施。
独立董事的专项意见：
本次重大资产重组有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和
持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。本次交易符合国
家有关法律、法规和政策的规定及符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不
会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。
本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方就本次重大资产重组涉及事项积
极开展工作，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个
交易日发布一次重大资产重组进展公告；
后主要因双方价格分歧较大，短期内无法达成一致，决定终止本次重大资产重
组事项，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规
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定，符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益。我们同意终止公司本次重大
资产重组事项。
特此公告。
江苏南方轴承股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十九日
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