黄海机械：关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151929号）的回复_股票频道

连云港黄海机械股份有限公司

关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（151929 号）的回复

中国证券监督管理委员会：

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”、“公司”或“上市

公司”）于2015年8月28日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（151929号），现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回

复如下，请贵会予以审核。

注：如无特别说明，本反馈意见回复中的词语和简称与《连云港黄海机械股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语

和简称的含义相同。

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1．申请材料显示，黄海机械于 2012 年 6 月在深交所中小板上市，主营业务为岩土钻孔装

备的研发、制造和销售。因公司原有资产盈利能力逐年下降，经营陷入困境，拟进行本次

交易。请申请人：1）对照黄海机械《招股说明书》中关于主营业务、盈利能力、行业中的

竞争地位、业务发展目标、募集资金使用等信息披露情况，补充披露上市公司近三年经营

情况和募集资金使用效益，详细分析与首发上市的信息披露差异及原因。2）结合公司 2012

年首发上市之后的经营情况，补充披露黄海机械实际控制人让渡控制权并进行本次交易的

背景、原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................... 6

2．申请材料显示，长春长生 1992 年设立时存在超范围、超比例发行内部职工股的问题。

请你公司补充披露：1）长春长生内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法规的相

关规定，是否存在法律风险或经济纠纷。2）内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权

主管部门的确认和批准，如有，请补充提供相关文件。3）长春长生现有股东所持有的股份

是否合法、有效，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 13 条的相关规定。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................. 22

3．申请材料显示，长春长生 1992 年设立时，主发起人长生所以甲型肝炎减毒活疫苗和分

装古巴干扰素生产技术作价出资 900 万元入股，占当时注册资本的 30%。请你公司补充披

露上述无形资产出资是否符合《公司法》和《股份有限公司规范意见》关于出资比例的规

定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 27

4．申请材料显示，2010 年长春长生拟于境外（香港）申请上市，并计划于上市前进行海外

私募，长春长生为此建立了相关境外上市、返程投资的架构。2012 年，长春长生终止境外

上市计划，废止了相应境外上市、返程投资架构。请你公司补充披露：1）长春长生历史上

搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规定。2）相关 VIE

业务重组协议的执行情况。3）隆世生物（开曼）股东之间是否存在关联关系。4）隆世生

物（开曼）及长春长生自然人股东成立的特殊目的公司注销工作的最近进展情况、预计注

销时间。5）上述 VIE 协议控制情形的搭建和解除是否存在法律风险或经济纠纷。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................................................... 28

5．申请材料显示，长春长生历史上发生多次增资和股权转让。其中，长春高新、亚泰集团

将其所持长春长生的股权进行了多次转让。请申请人补充披露：1）长春高新、亚泰集团的

股权转让是否履行了必要的国资审批程序和评估备案程序。2）2008 年第十三次股权转让中

是否存在不同主体转让价格不同的情形，是否符合《公司法》相关规定。3）2014 年 5 月第

二次增资中，简兴投资、礼兴投资以现金增资长春长生的价格。4）报告期内股权转让的原

因、定价依据及合理性，与本次交易作价的差异原因。5）长春长生现有股东取得的股份是

否合法、有效，是否已履行了必要的程序，是否存在法律风险或经济纠纷及对本次重组的

影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 35

6．申请材料显示，本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进

行。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未

取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应

的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 45

7．申请材料显示，本次拟置出资产的承接将釆取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承

接置出资产并交付承接主体股权的方式。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确

置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。 ............................................................................................................................................ 47

1-1-2

8．申请材料显示，本次交易拟置出资产安置根据“人随资产走”的原则，由承接主体继受并

负责进行安置和妥善解决。请你公司结合承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性

等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式

等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接

主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是

否存在承担责任的风险。如存在，拟釆取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 .................................................................................................................................... 49

9．申请材料显示，长春长生最近三年实际控制人为高俊芳、张洺豪、张友奎，未发生变更。

请你公司结合长春长生搭建和解除 VIE 架构、股权结构、董事会构成、公司章程、表决程

序等情况，补充披露长春长生最近三年实际控制人未发生变更的依据。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。......................................................................................................... 52

10．申请材料显示，最近三年长春长生董事、高级管理人员没有发生重大变化。请你公司

结合董事、高级管理人员的变动情况，补充披露长春长生董事、高级管理人员未发生重大

变化的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 53

11．申请材料显示，2013 年 9 月 24 日，深圳证券交易所给予长春高新及包括高俊芳在内的

相关人员通报批评处分。请你公司补充披露高俊芳参与本次交易是否符合《首次公开发行

股票并上市管理办法》第 23 条、《上市公司收购管理办法》第 6 条的相关规定。请独立财

务顾问和律师核査并发表明确意见。......................................................................................... 55

12．申请材料显示，长春长生尚有 4 项房屋建筑物未取得房屋所有权证。请你公司补充披

露：1）上述房屋所有权证办理的进展情况、预计办毕时间。2）办理权证是否存在法律障

碍或不能如期办毕的风险。如有，拟釆取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价和未来

生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 56

13．申请材料显示，长春长生控股子公司农安牧业使用一块位于二洼甸子大坑荒坡地用于

生产设施（鸡舍等）及附属设施建设。房屋建筑物共计 13 项，面积共计 6,607 平方米。请

你公司补充披露：1）上述土地用于生产建设是否符合相关法律法规的规定。2）上述房屋

建筑物所占用的集体农用地是否需要根据《土地管理法》等相关规定办理农用地转国有建

设用地等相关审批手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 58

14．申请材料显示，长春长生存在两起尚未了结的重大诉讼。请你公司补充披露：1）上述

两起未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对

本次交易的影响。3）报告期内长春长生及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，

如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、

执行情况。4）报告期内长春长生及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项。如有，补充

被露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。请独立财务顾问、律师和会

计师核查并发表明确意见。......................................................................................................... 60

15．申请材料显示，长春市腾龙投资咨询有限公司为报告期内张洺豪曾持股 100%的公司，

2015 年 4 月 27 日，张洺豪将其全部股权转让给张雯。请你公司补充披露：1）长春市腾龙

投资咨询有限公司的基本情况。2）长春市腾龙投资咨询有限公司历史上转让其持有的长春

长生股权的相关情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 64

16．请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金用途、未来现金收支情况、可比上市

公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立

财务顾问核査并发表明确意见。................................................................................................. 68

17．申请材料显示，本次募集配套资金用于水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产

品研发项目、营销网络建设项目、信息化建设项目的建设。请你公司补充披露本次交易收

益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对评估值和业绩补偿的

1-1-3

影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 78

18．申请材料显示，报告期内长春长生股权共有四次转让，其中一次釆用了收益法评估结

果作为作价依据。请你公司结合报告期长春长生股权转让价格及作价依据，进一步补充披

露与本次交易价格差异的原因及合理性，并详细说明两次收益法评估的主要差异情况。请

独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 80

19．请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。..................................................................................................... 87

20．请你公司详细说明长春长生销售信用政策及应收账款管理情况，并结合实际收款周期、

逾期催收和回款情况等补充披露应收账款对经营活动现金流量的影响、坏账准备计提的合

理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 98

21. 请你公司详细说明长春长生存货管理情况，并结合存货的类型、年限、市场价值、发货

模式、退货政策、销售情况、产品价格变动趋势及同行业情况等，补充披露各报告期末存

货增加的原因及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。 .............................................................................................................................................. 107

22．申请材料显示，报告期狂犬疫苗的总体产销率为 70.13%。请你公司结合现有订单及销

售预测情况，说明上述产销率的合理性及对存货的可能影响。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 120

23．申请材料显示，长春长生销售费用主要由推广服务费构成，请你公司补充披露报告期

内推广服务费的确定依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 122

24．请你公司补充披露长春长生对已售出疫苗的管理情况，以及报告期是否存在已销售疫

苗的退、换货情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 127

25．申请材料显示，报告期内及报告期后长春长生存在关联方资金拆借交易，包括向长春

鼎升借出资金及委托长春祥生进行理财。请你公司补充披露资金拆借相关的风险防范制度

以及制度的执行情况，并说明报告期对长春祥升委托理财资金计提减值准备的合理性。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 129

26．请你公司结合长春长生市场需求、地区拓展、竞争优势、已有合同及合同执行情况等，

说明：1）2015 年营业收入和净利润预测的可实现性。2）2016 年及以后年度营业收入的测

算依据、过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 133

27．请你公司补充披露取消一类疫苗政府定价对长春长生未来盈利的影响，包括对未来 CDC

中标情况、销售单价等，并说明这一变化对收益法评估结论的影响。请独立财务顾问、会

计师和评估师核查并发表明确意见。....................................................................................... 142

28．申请材料显示，长春长生在报告期内存在疫苗境外销售业务，请你公司补充披露：1）

境外疫苗相关政策及对销售可能产生的影响，境外销售客户的稳定性、结算时点、结算方

式及其回款情况。2）对外币汇率风险的应对措施和汇率变动对收益法评估结论的可能影响。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 145

29．长春长生收益法评估中选取的折现率为 10.10%，并在计算过程中依据 Wind 资讯查询

了可比公司有财务杠杆的β 系数。请你公司补充披露：1）确定β 系数的具体依据及合理性。

2）β 系数对最终折现率确定和收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核査并发

表明确意见。 .............................................................................................................................. 152

30．申请材料显示，本次交易的交易对方之一韩晓霏拥有美国居留权。请你公司补充披露

本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

...................................................................................................................................................... 158

31．申请材料显示，报告期内长春长生以其客户的应收账款进行保理融资。请你公司补充

披露长春长生保理融资业务的保理商、利率和费率及是否具有追索权。请独立财务顾问和

1-1-4

律师核查并发表明确意见。....................................................................................................... 160

32．申请材料显示，长春长生的实际控制人为高俊芳、张洺豪、张友奎。请你公司结合《上

市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，补充披露本次交易完成后高俊芳、张洺豪和

张友奎是否为一致行动人，如是，请合并计算其所持上市公司的股份数。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。................................................................................................... 161

33．请你公司补充被露：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况，是否存在

被追究处罚的风险；如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及对长春长生业绩和评估的

影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评

估师核查并发表明确意见。....................................................................................................... 162

34.申请材料显示，申报报表与原始报表相比，存在对收入和推广服务费的会计差错更正，

请你公司补充披露相关差错更正的具体原因和影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。 .................................................................................................................................. 168

1-1-5

1．申请材料显示，黄海机械于 2012 年 6 月在深交所中小板上市，主营业

务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。因公司原有资产盈利能力逐年下降，

经营陷入困境，拟进行本次交易。请申请人：1）对照黄海机械《招股说明书》

中关于主营业务、盈利能力、行业中的竞争地位、业务发展目标、募集资金使

用等信息披露情况，补充披露上市公司近三年经营情况和募集资金使用效益，

详细分析与首发上市的信息披露差异及原因。2）结合公司 2012 年首发上市之

后的经营情况，补充披露黄海机械实际控制人让渡控制权并进行本次交易的背

景、原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

[公司回复说明]：

一、对照黄海机械《招股说明书》中关于主营业务、盈利能力、行业中的

竞争地位、业务发展目标、募集资金使用等信息披露情况，补充披露上市公司

近三年经营情况和募集资金使用效益，详细分析与首发上市的信息披露差异及

原因。

（一）主营业务未发生变化

1、《招股说明书》披露情况

根据《招股说明书》披露，黄海机械首发上市时属制造业中的专用设备制造

业，主营业务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。公司主要产品为机械立轴式

岩心钻机、全液压岩心钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻

机，以及钻机配套使用的钻杆产品。此外，根据客户需求生产并销售钻塔、泥浆

泵等辅助钻机作业的配套件。

2、近三年实际情况

公司自 2012 年 5 月上市以来，主营业务未发生变化，始终围绕岩土钻孔装

备不断完善产品线。公司主要产品仍然为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、

水平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻机，以及钻机配套使用的钻杆

产品。

综上，近三年来，公司主营业务未发生变化，仍然保持首发上市所披露的主

营业务。

（二）盈利能力不断下降

1-1-6

1、《招股说明书》披露情况

（1）关于盈利能力的披露

①关于营业收入的披露

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

类别

金额比例金额比例金额比例

机械立轴式岩心钻机 15,242.24 38.85% 11,391.58 38.92% 10,075.69 45.50%

全液压岩心钻机 9,043.48 23.06% 3,943.38 13.47% 3,426.11 15.47%

水平定向钻机 5,404.37 13.78% 6,339.47 21.66% 4,022.92 18.16%

多功能工程钻机 53.72 0.14% 226.05 0.77% 180.05 0.81%

多功能煤层气钻机 728.21 1.86% - - - -

钻杆 1,428.10 3.64% 1,217.28 4.16% 907.36 4.10%

钻机零配件 7,323.79 18.67% 6,150.65 21.01% 3,522.75 15.90%

物业费收入 - - 3.65 0.01% 13.85 0.06%

合计 39,223.91 100% 29,272.05 100% 22,148.74 100.00%

《招股说明书》披露，公司主营业务收入主要来源于机械立轴式岩心钻机、

全液压岩心钻机和水平定向钻机三大类产品，2011 年、2010 年、2009 年这三类

产品销售收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 75.69%、74.05%、79.13%。

各产品技术较为成熟，市场需求较大，销售情况良好。

②关于毛利率的披露

类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

机械立轴式岩心钻机 29.98% 31.33% 34.18%

全液压岩心钻机 50.73% 53.38% 52.01%

水平定向钻机 26.85% 28.58% 25.39%

多功能工程钻机 30.35% 29.08% 25.19%

多功能煤层气钻机 51.78% - -

钻杆 32.26% 32.68% 27.22%

钻机零配件 31.24% 25.81% 30.27%

物业费收入 - -1.48% 44.88%

主营业务毛利率 35.06% 32.58% 34.33%

《招股说明书》披露，公司主营业务毛利率总体保持稳定，各产品毛利率水

平如上表所示。与同行业可比上市公司主营业务毛利率水平相比，公司主营业务

1-1-7

毛利率处于行业较高水平。

③关于期间费用的披露

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

项目

金额费用率金额费用率金额费用率

销售费用 2,101.43 5.32% 1,495.79 5.08% 1,302.80 5.87%

管理费用 3,000.04 7.59% 2,195.34 7.46% 2,226.10 10.04%

财务费用 499.91 1.27% 445.19 1.51% 342.31 1.54%

合计 5,601.37 14.18% 4,136.32 14.05% 3,871.21 17.45%

《招股说明书》披露，2009-2011 年的期间费用率分别为 17.45%、14.05%和

14.18%，期间费用随公司业务规模扩大而正常增长。

④关于盈利预测的披露

公司在《招股说明书》中未曾作过盈利预测，但对于整个钻机行业的利润趋

势做过趋势分析。根据《招股说明书》对于行业利润水平变动趋势的披露，公司

预计传统机械立轴式岩心钻机行业利润水平保持稳定，全液压岩心钻机行业继续

保持较高利润水平，水平定向钻机利润水平保持稳定，钻机产品多功能化、智能

化、全液压化将提升行业整体利润水平。同时认为，上游钢铁行业、液压元件行

业以及下游地质勘探行业、非开挖工程施工行业、煤层气开采行业等对公司所在

行业的影响较大。

（2）关于风险提示

根据《招股说明书》在“风险提示”一节中的披露，公司存在受宏观经济环

境变化风险。公司所处行业的市场需求最终取决于地质勘查投资、固体矿产勘探

投资、煤层气勘探开采投资、基础设施建设投资等，受宏观经济环境变化的影响

较大。如果未来全球经济出现危机，或者我国宏观经济环境出现不利变化，仍可

能对公司经营造成较大的不利影响。

2、近三年实际情况

近三年一期，上市公司实际盈利情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 4,396.46 10,694.34 20,033.31 36,369.75

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营业利润 -44.76 1,528.36 3,229.47 7,933.75

归属于母公司净

262.85 1,418.29 3,573.62 6,880.40

利润

净利率 5.98% 13.26% 17.84% 18.92%

注：2015 年 1-6 月数据未经审计。

（1）营业收入下降

近三年一期，主要产品的收入情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

主营业务收入 4,344.33 10,379.33 19,924.19 36,329.92

机械立轴式岩心钻机 856.17 3,915.57 7,096.89 16,741.60

全液压岩芯钻机 378.49 1,718.28 3,071.90 7,667.46

水平定向钻机 933.8 1,213.85 3,348.60 2,600.43

多功能钻机 - 725.81 600.25 942.26

钻杆 109.4 234.03 1,122.82 1,405.33

钻机零配件：钻塔、泥

2,066.47 2,571.79 4,683.73 6,972.84

浆泵、零件等

其他业务收入 52.13 315.01 109.12 39.83

营业收入 4,396.46 10,694.34 20,033.31 36,369.75

注：2015 年 1-6 月数据未经审计。

受国内外地质勘查投入下降等宏观环境的影响，钻机市场需求持续下降。

2012-2014 年，公司营业收入大幅下滑，由 2012 年的 36,369.75 万元下滑至 2014

年的 10,694.34 万元，下降 70.60%。2015 年 1-6 月，公司营业收入 4,396.46 万元，

经营状况未见好转。

（2）毛利率相对稳定

近三年一期，主要产品的毛利率水平如下：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

主营业务 35.13% 33.72% 31.59% 36.15%

机械立轴式岩心钻机 26.42% 34.25% 31.72% 33.65%

全液压岩芯钻机 56.68% 48.61% 46.75% 49.62%

水平定向钻机 24.15% 15.48% 19.09% 21.65%

多功能钻机 - 36.21% 27.23% 42.31%

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钻杆 31.47% 21.01% 31.47% 35.94%

钻机零配件：钻塔、泥

39.95% 32.02% 30.96% 31.96%

浆泵、零件等

其他业务 - 49.47% 10.27% 5.94%

综合毛利率 35.84% 34.18% 31.47% 36.12%

注：2015 年 1-6 月数据未经审计。

钻机市场整体需求下降，压缩了行业利润水平，公司通过积极应对措施，近

三年基本保持了稳定的毛利率水平。2012-2014 年，公司毛利率分别为 36.12%、

31.47%及 34.18%，与首发上市前 2009-2011 年的 34.37%、32.58%及 35.06%毛利

率水平基本相当。因此，公司经营业绩的下滑主要为收入下滑导致。

（3）期间费用率上升

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率

销售费用 611.71 13.91% 672.39 6.29% 1,124.23 5.61% 1,478.48 4.07%

管理费用 1,324.16 30.12% 2,366.90 22.13% 2,665.13 13.30% 3,853.90 10.60%

财务费用 -327.52 -7.45% -840.45 -7.86% -1,079.03 -5.39% -469.23 -1.29%

合计 1,608.35 36.58% 2,198.84 20.56% 2,710.32 13.53% 4,863.15 13.37%

注：2015 年 1-6 月数据未经审计。

2012-2013 年，公司三项费用率合计分别为 13.37%、13.53%，低于首发上市

前 2009-2011 年的 17.45%、14.05%和 14.18%费用率水平。2014 年，由于公司收

入下滑，管理费用等其他费用支出难以及时削减，致使当期期间费用率较高。

综上，对照《招股说明书》，受全球宏观经济持续低迷、下游产业不断萎缩

影响，公司近三年的实际经营环境较《招股说明书》披露的前瞻性的描述日益恶

化，由此导致公司近三年实际经营业绩较《招股说明书》中的展望差，盈利能力

逐年下降。

公司经营业绩的下滑主要是由营业收入下滑所致，毛利率水平与首发上市前

相比无重大差异。尽管公司毛利率水平基本保持稳定，但仍然无法扭转行业环境

恶化导致营业收入下降，进而使得公司经营业绩大幅下滑的局面。对于行业风险，

公司已在《招股说明书》中的“第四节风险因素/五、宏观经济环境变化风险”提

示。

（三）行业中的竞争地位

1-1-10

1、《招股说明书》披露情况

根据《招股说明书》披露，公司是国内极少数几家产品类别齐全、规格型号

丰富的岩土钻孔机械设备生产企业之一，2008-2011 年连续四年被《中国工业报

社》、中国工业行业排头兵组委会认定为全国“地质勘查专用设备制造行业排头兵

企业”，2010 年公司先后被评为江苏省创新型企业，公司智能化岩心钻探装备工

程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心。

公司综合竞争优势突出，产业化能力和技术研发实力强，品牌知名度高，主

要产品的产销量在行业中的排名位居前列，在行业中排名的具体情况如下：公司

地质勘查深孔机械立轴式岩心钻机在国内享有盛誉，产销量位居国内首位，全液

压动力头岩心钻机产销量在同类生产企业中名列前三；根据中国地质学会非开挖

技术专业委员会调查统计的数据分析，2007-2009 年公司水平定向钻机销量的行

业排名均在前 10 名，其中，在公司主要生产的中型、大型及特大型水平定向钻

机领域，2007-2009 年公司销量排名位居前 6 名；煤层气钻机缺乏明确的行业排

名数据；公司钻杆产品发展较晚，从研制阶段起，公司钻杆产品就定位为高品质

产品，未来可望成为我国钻杆制造行业内增长最快、增长潜力最大的钻杆生产厂

商之一。

2、近三年实际情况

根据中国矿业联合会地质与矿山装备分会 2015 年 9 月向公司出具的证明，

“连云港黄海机械股份有限公司是我国地质装备行业从事地质勘探岩心钻机、非

开挖水平定向钻机和煤层气钻机设计与制造的骨干企业。

公司地质勘查深孔立轴式岩心钻机在国内享有盛誉，产销量多年来位居国内

首位；全液压动力头岩心钻机产销量在同类生产企业中名列前三。公司是我国最

早研制成功多功能煤层气钻机的企业之一，目前已开发出多种规格型号的煤层气

钻机，并形成销售。

连云港黄海机械股份有限公司是中国矿业联合会地质与矿山装备分会的副

理事长单位，是本协会核心单位和行业著名企业。”

综上，近三年，公司在行业内的竞争地位与上市之时《招股说明书》披露的

情况基本一致，未发生重大变化。

（四）业务发展目标

1-1-11

1、《招股说明书》披露情况

根据《招股说明书》披露，黄海机械上市时的业务发展目标为“公司争取在十

二五期间，实现营业收入年均 30%递增，力争在 2015 年成为规模较大、技术研

发实力较强、制造与服务优势突出、国内外著名的钻孔机械装备制造企业”。上

市当年及后两年的发展规划为“当年和未来两年，公司计划完成本次发行上市并

实施本次募集资金投资项目，加强岩土钻孔机械装备制造的技术改造，增强公司

高技术含量、高附加值产品的研发和制造能力，突破公司产能瓶颈，扩大国内外

市场份额；同时，公司将进一步优化产品结构和市场布局，完善公司技术创新平

台，加快人才队伍和企业文化建设，提升公司软实力。”

2、近三年实际情况

鉴于全球经济持续低迷以及国内上下游行业不断萎缩的程度超出了预计情

形，尽管公司董事会和全体员工齐心协力，攻坚克难，但终究难以抵挡行业下滑

趋势。公司采取积极措施，审时度势，以市场需求为导向，以股东回报为决策依

据，对募集资金谨慎投入，以保存公司实力抵御经济寒冬。上述各项因素综合，

导致公司业务发展目标未能如期实现。

综上，由于行业宏观环境的影响，公司未能如期实现《招股说明书》中披露

的业务发展目标。

（五）黄海机械募集资金使用

1、《招股说明书》披露情况

（1）募集资金投资项目基本情况

根据《招股说明书》披露，本次发行所募集的资金拟投资于公司技术改造项

目。按照投资项目的轻重缓急，扣除发行费用后本次募集资金将用于以下项目：

序投资项目名投资总额投资进度（万元）项目环评

备案情况

号称（万元）第一年第二年批复

连云港市海州区经济信

新型高效岩海环发

息化与发展改革局（备案

1 土钻机技术 23,024 10,360 12,664 [2011]3号

号：3207061100381-1）准

改造项目批复同意

予备案

连云港市海州区经济信

海环发

钻杆生产技息化与发展改革局（备案

2 15,045 6,597 8,448 [2011]4号

术改造项目号：3207061100379）准

批复同意

予备案

合计 38,069 16,957 21,112

1-1-12

上述项目投资总额共计 38,069 万元，其中，项目建设投资 33,914 万元，铺

底流动资金 4,155 万元。如本次募集资金净额少于上述项目投资总额，不足部分

由公司自筹解决，如本次募集资金净额超过上述项目的投资总额，则超出部分用

于补充公司流动资金。

（2）募集资金使用项目预测效益

《招股说明书》中关于募投项目主要经济效益指标的披露：

“新型高效岩土钻机技术改造项目达产后，预计每年将新增营业收入

34,166.50 万元，利润总额 8,855.85 万元，净利润 6,641.89 万元。项目总投资收

益率为 31.4%，所得税前的内部收益率为 31.60%，所得税前的投资回收期为 5.16

年（含 2 年建设期）。

钻杆生产技术改造项目达产后，预计每年将新增营业收入 23,496.00 万元，

利润总额 4,440.35 万元，净利润 3,330.26 万元。项目总投资收益率为 23.2%，所

得税前的内部收益率为 24.32%，所得税前的投资回收期为 5.97 年（含 2 年建设

期）。”

2、近三年实际情况

（1）募集资金管理合规性

①募集资金管理制度合规性

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开

发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有

关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制

订了《连云港黄海机械股份有限公司募集资金管理制度》。

公司对募集资金实行专户存储管理制度，于 2012 年 6 月 25 日与保荐人浙商

证券、江苏银行股份有限公司连云港新华支行、中国银行股份有限公司连云港分

行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

②募集资金使用合规性

公司上市之后，存在使用超募资金、进行募集资金置换、以闲置募集资金购

买理财产品及调整募集资金实施进度等情形。前述情形履行的相关程序如下：

A. 2012 年 6 月 21 日，公司将超额募集资金人民币 22,721,861.85 元永久性

1-1-13

补充流动资金，已经独立董事和监事会同意，经公司董事会审议通过，并取得保

荐机构同意。

B. 2012 年 6 月 21 日，公司将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自

筹资金 14,952,437.03 元，已经董事会和监事会审议通过，并经独立董事和保荐

机构同意。

C. 2013 年 8 月 17 日和 2015 年 8 月 22 日，公司调整募集资金投资项目实施

进度。调整事项已经独立董事、监事会同意，经董事会审议通过，并取得保荐机

构浙商证券股份有限公司无异议函。

D. 为提高暂时闲置募集资金收益，公司将闲置资金用于购买理财产品，已

经董事会审议通过。截至 2015 年 6 月 30 日，使用暂时闲置募集资金购买保本型

理财产品的余额为人民币 135,000,000.00 元。

E. 2013 年 4 月 20 日、2014 年 4 月 19 日和 2015 年 4 月 18 日，公司分别出

具了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，由会计师事务所分

别出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并由保荐机构分别出具核

查意见。

截至本反馈意见回复签署日，募集资金投资项目实施地点未发生变更，募集

资金投资项目实施方式未做调整，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司募集资金管理、使用合法合规。

（2）募集资金使用情况

①募集资金的结余情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金结余情况如下：

单位：元

开户银行银行账号存放金额

515760454227 1,935,011.73

中国银行股份有限公

536560597028 180,000,000.00

司连云港分行

理财产品 15,000,000.00

11310188000084888 1,787,866.70

江苏银行股份有限公

11310181000053489 10,000,000.00

司连云港新华支行

理财产品 120,000,000.00

合计 - 328,722,878.43

1-1-14

②募集资金的实际使用情况

公司依照既定项目投入募集资金，未发生募集资金投向变更情况。截至 2015

年 6 月 30 日，募投项目资金使用情况为：

单位：万元

计划使用募集计划投资

投资项目名称实际使用募集资金实施进度

资金完成日期

新型高效沿岩土钻

4,023.06 23,024.00 17.47% 2016年6月30日

机技术改造项目

钻杆生产技术改造

3,284.54 15,045.00 21.83% 2016年6月30日

项目

受国内外经济下行压力影响，自 2013 年以来，全球矿产品需求不足，矿产

品价格持续走低，导致全球地质勘探形势急转直下，勘探投入大幅下滑，地质勘

探设备市场需求也大幅下滑。而公司募投项目属于扩大产能、技术改造项目，公

司根据市场实际情况，谨慎地安排了募集资金项目支出，适当地调整了项目投入

的进度，将募集资金投资项目的投资完成日期由原计划的 2014 年 5 月 24 调整至

2016 年 6 月 30 日。

（3）募集资金使用效益

截至本反馈意见回复签署日，上市公司募投项目新型高效岩土钻机技术改造

项目和钻杆生产技术改造项目尚未建成达产，募集资金尚未产生效益。

综上，公司按照《招股说明书》披露的募集资金运用计划实施募集资金项目，

对募集资金实施专户管理，未变更募集资金项目、未变更募集资金实施地点和实

施方式、未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，募集资金的管理和使用合法合

规。截至本反馈意见回复签署日，募集资金实施计划由原先计划的完成时间 2014

年 5 月 24 日变更为新的完成时间 2016 年 6 月 30 日，该等变更为管理层在现有

市场环境下所做的审慎决策。由于募投项目尚未完工达产，募集资金尚未产生效

益。

（六）近三年经营情况持续恶化的原因

公司自上市以来主营业务未发生变更，但实际经营情况不佳，上市之时业务

发展目标没有达成，主要原因为 2012 年以来勘探设备行业的经济情况出现了上

市之时难以预计的恶化。

1、主营业务遭遇行业低迷

1-1-15

（1）矿产品价格急转直下，促使地质勘查、固体矿产勘探等行业陷入低迷

公司主导产品岩心钻机用于钻取岩土样本，下游主要为地质勘查、固体矿产

勘探等行业。而地质勘查、固体矿产勘探等行业的运行状况与矿产价格息息相关。

全球代表性大宗铁矿石和金属铜价格如下图所示：

数据来源：国际货币基金组织

在公司上市前三年，全球矿产品价格一路向好，全球铁矿石价格从 60 美分/

干吨上升至最高 187 美分/干吨，上涨 211.67%；全球金属铜价格从 3,260 美元/

公吨上升至最高 9,880 美元/公吨，上涨 203.07%。良好的行业经济环境给予公司

良好的前景预期，公司决定继续募集资金加大在地质勘探设备上的投入。

但是 2012 年以来，全球经济复苏缓慢，全球矿产品原材料需求降低，加之

大宗矿产品高库存等因素的影响，大多数矿产品价格开始震荡下行。在大宗矿产

品中铁矿石价格下跌至 52 美分/干吨，下跌幅度达 72.48%；金属铜价格下跌至

5,457 美元/公吨，下跌幅度达 44.77%。矿产品价格急转直下，促使地质勘查、

固体矿产勘探等行业陷入低迷。

（2）全球勘探投入大幅下降

矿产品价格的下降，直接导致全球非燃料固体矿产勘查投入大幅下降，矿产

勘查市场转冷，全年地质勘查投入持续降低。据 MEG（金属经济集团）报告，

2013 年全球非燃料固体矿产勘探预算估计为 152 亿美元，较 2012 年下降 29%。

1-1-16

据 SNL 金属与矿业公司（SNL Metals & Mining）出版的第二十五版《企业勘探

策略研究》，2014 年全球有色金属勘探总预算估计下降至 113.6 亿美元，下降 25%。

公司凭借可靠的产品质量，业务已发展至全球市场。全球勘探投入的大幅下降，

直接导致公司所处钻机行业面临总体需求不足的局面。

（3）国内地质勘探投入下滑

与全球勘探投入一致，国内的勘探行业也进入下行周期。据国土资源部《2013

年国土资源有关统计数据》披露，2013 年我国固体矿产地质勘查投入资金 463

亿元，同比减少 9.3%。据国土资源部《2014 年国土资源主要统计数据》披露，

2014 年我国固体矿产地质勘查投入 401.8 亿元，同比减少 12.6%。国内地质勘查

投入下降，使得公司面临国内需求不足的低迷行业环境。

2、地质勘探专用设备行业整体盈利情况日益恶化

下游行业需求未能保持预期的增长，直接影响地质勘探设备行业的盈利情

况。近年来，地质勘探行业整体收入从 56.24 亿元降至 2014 年的 32.42 亿元，下

跌幅度达 42.35%；地质勘探行业整体利润水平从 10.94 亿元下降至 2014 年 4.83

亿元，下跌 55.85%。地质勘探专用设备行业整体盈利情况大幅恶化。

地质勘探行业整体盈利情况如下图所示：

数据来源：国家统计局

1-1-17

3、可比上市公司及竞争对手的经营情况均出现不同程度下滑

（1）可比上市公司经营情况

在 A 股上市公司中，山河智能、海源机械、石化机械、山东矿机和山东墨

龙与上市公司经营业务相对接近。山河智能主营产品为叉车、挖钻机、挖掘机等，

海源机械主营产品为液压机和压砖机等；石化机械主营产品为矿用钻头、天然气

和油用钻头等；山东矿机主营产品为挖掘机、输送机、破碎机等；山东墨龙主营

产品为抽油泵、减速机等。

①营业收入情况

自 2011 年以来，五家上市公司收入和利润情况如下：

单位：万元

可比公司 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年

营业收入

山河智能 183,957.15 211,284.73 193,734.48 308,967.15

海源机械 20,670.26 25,254.67 25,011.26 37,562.64

山东矿机 145,371.80 145,476.05 161,351.51 166,144.70

石化机械 165,774.64 186,804.88 184,053.60 158,460.21

山东墨龙 252,210.25 227,203.43 295,206.38 273,869.18

平均值 153,596.82 159,204.75 171,871.45 189,000.78

黄海机械 10,694.34 20,033.31 36,369.75 39,512.77

净利润

山河智能 653.55 2,731.00 908.07 20,320.20

海源机械 323.50 875.74 707.07 4,499.49

山东矿机 262.43 4,582.48 4,453.80 14,185.44

石化机械 7,185.73 10,378.79 13,057.48 10,442.54

山东墨龙 2,023.32 -17,572.22 13,426.30 16,833.03

平均值 2,089.71 199.16 6,510.54 13,256.14

黄海机械 1,418.29 3,573.62 6,880.40 7,272.00

数据来源：各上市公司年度报告

自 2011 年以来，五家可比上市公司营业收入平均下降 18.73%，而黄海机械

同期营业收入下降 72.93%，降幅相对更大。这主要是由于可比上市公司虽处于

同一行业板块，但各公司的主营产品、行业及下游客户仍存在一定差异，地质勘

1-1-18

探行业的不景气对黄海机械营业收入的影响更甚于上述五家公司。

自 2011 年以来，五家可比上市公司净利润平均下降 84.24%，而同期黄海机

械净利润下降 80.50%，与可比上市公司基本一致。

②毛利率水平

2009-2014 年，可比上市公司毛利率如下：

上市公司 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

山河智能 25.47% 25.78% 27.73% 25.39% 24.74% 26.62%

海源机械 37.58% 31.09% 31.10% 37.54% 38.53% 42.99%

山东矿机 20.25% 17.99% 20.30% 21.85% 22.79% 21.31%

石化机械 22.36% 23.58% 25.45% 27.39% 32.49% 33.09%

山东墨龙 15.36% 8.61% 11.10% 12.09% 17.25% 19.12%

平均值 24.20% 21.41% 23.14% 24.85% 27.16% 28.63%

黄海机械 34.18% 31.47% 36.12% 35.39% 32.75% 34.37%

数据来源：各上市公司年度报告

黄海机械的营业收入及净利润水平受到行业冲击而出现下降趋势，但其毛利

率水平与五家可比上市公司相比仍保持较高水平，一定程度上减少了营业收入下

滑所带来的损失。

（2）竞争对手经营情况

由于《招股说明书》所披露的主要竞争对手皆为非上市公司，经营及财务信

息有限。根据《全国企业信用信息公示系统》的数据，公司主要竞争对手张家口

中地装备探矿工程机械有限公司及北京天和众邦勘探技术股份有限公司，经营情

况均不乐观。

①营业收入

根据全国企业信用信息公示系统所示信息，北京天和众邦勘探技术股份有限

公司 2013 年主营业务收入为 10,991.13 万元，2014 年下滑至 5,166.82 万元，跌

幅达 52.99%，而同期黄海机械的主营业务收入分别为 19,924.19 万元和 10,379.33

万元，下降幅度为 47.91%。

②净利润水平

根据全国企业信用信息公示系统所示信息，2014 年，张家口中地装备探矿

工程机械有限公司净利润率为 0.04%，北京天和众邦勘探技术股份有限公司为

1-1-19

6.94%，而同期黄海机械净利润率为 13.26%，盈利情况好于上述两家公司。

2013-2014 年，北京天和众邦勘探技术股份有限公司净利润 571.27 万元降至

386.26 万元，同比下降 32.39%。

综上，在国际金属和矿石价格大幅下挫、地质勘探行业投入缩减的行业经济

环境之下，地质勘探设备行业公司普遍出现营收和盈利水平大幅下跌的情况。尽

管公司采取多项措施抵御经营下滑的趋势，但受制于行业经济环境的恶化，近三

年公司经营业绩仍难以达到《招股说明书》中所预期的水平。

二、结合公司 2012 年首发上市之后的经营情况，补充披露黄海机械实际控

制人让渡控制权并进行本次交易的背景、原因。请独立财务顾问核查并发表明

确意见。

（一）黄海机械实际控制人让渡控制权并进行本次交易的背景

黄海机械属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的

研发、制造和销售，受下游地质勘探行业景气程度影响较大。目前，地质勘探行

业正处于相对低谷，一方面，近年来我国宏观经济发展速度有所放缓，对矿产资

源的需求也相应减少，导致地质勘探行业进入由快到缓的转型期；另一方面，由

于前几年社会资本的大量涌入，我国的煤炭、铁矿、铝土矿等矿种的勘探已处于

过度饱和状态，需要一定时期的消化。我国地质勘探行业较为低迷的状况使得公

司承受着巨大的经营压力。

受下游行业需求不振的影响，近年来公司销售收入出现明显下滑，盈利能力

也不甚理想。2014 年，公司实现营业收入 10,694.34 万元，同比下降 9,338.97 万

元，跌幅 46.62%，实现归属于母公司净利润 1,418.29 万元，同比下降 2,155.32

万元，跌幅 60.31%；2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 1,008.92 万元，同比下

降 1,758.73 万元，跌幅 63.55%，实现归属于母公司净利润 59.02 万元，同比下降

485.24 万元，跌幅 89.16%。由此可见，公司原有资产盈利能力正逐年下降，经

营陷入困境。

（二）黄海机械实际控制人让渡控制权并进行本次交易的原因

1、公司盈利能力下滑，股权价值受损

黄海机械属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的

研发、制造和销售，受下游地质勘探行业景气程度影响较大。目前，地质勘探行

1-1-20

业正处于相对低谷，一方面，近年来世界经济发展乏力，我国宏观经济发展速度

有所放缓，对矿产资源的需求也相应减少，导致大宗商品价格大幅下降，资源开

采单位的经营也较为惨淡，因此地质勘探行业进入由快到缓的转型期；另一方面，

由于前几年社会资本的大量涌入，我国的煤炭、铁矿、铝土矿等矿种的勘探已处

于过度饱和状态，需要一定时期的消化。地质勘探行业较为低迷的状况使得公司

承受着巨大的经营压力。虽然公司上下全力以赴，努力开拓国内外市场，调整公

司营销结构和营销策略，不断研发新产品，但是收效甚微，公司的股权价值已经

开始明显受损，公司股价丧失了原有的业绩支撑基础。

2、实际控制人拟寻求优质资产以提升公司整体竞争力

为更好地保护公司全体股东利益，2013 以来，公司实际控制人开始谋求寻

找合作伙伴，希望通过收购优质资产提升公司的股东价值。通过不同途径，公司

了解到多家不同行业、不同规模标的公司情况，对其中有些标的公司所处行业、

盈利能力、未来发展前景进行了调查研究。从近年来国内证券市场投资人的偏好

来看，互联网、手游、传媒、影视等轻资产行业率先成为市场投资热点，之后又

有军工、一带一路、证券金融等资产成为投资热点。虽然公司实际控制人曾考虑

上述投资热点，也接收过有关合作伙伴的简要意向，但由于医药大健康产业的壁

垒较高，医疗服务潜在需求大，实际控制人更希望能够寻找医药和大健康产业的

合作伙伴，以提升公司股权价值，希望通过收购优质资产提升公司整体竞争力。

3、交易标的资质优良、体量较大，让渡控制权有利于提升全体股东权益

2015 年 3 月，黄海机械与长春长生实际控制人高俊芳接触和初步洽谈后，

公司实际控制人认为与长春长生合作机会难得，主要原因有：

（1）国内净利润超过两亿元的非上市医药公司稀缺，此类合作机会较少；

（2）疫苗产业壁垒较高，大型企业较少，已上市公司中沃森生物、智飞生

物等规模相对较小的公司市值已超过 200 亿元，长春长生估值上升空间较大；

（3）长春长生公司成立已超过 20 年，行业地位明显，长期经营稳健，业绩

增长稳定，产品体系丰富，研发实力强大，民营体制机制灵活，企业资质优良；

（4）长春长生实际控制人之一高俊芳企业管理经验丰富，拥有丰富的疫苗

行业的运营经验。

综上，公司和公司实际控制人均认为不宜错过此次难得的合作机会，于是决

1-1-21

定磋商重组，同意变更上市公司实际控制人，以促进包括自己在内的全体股东权

益的提升。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为：

1、黄海机械近三年的主营业务与首发上市时《招股说明书》的披露不存在

差异；

2、黄海机械近三年实际经营业绩较《招股说明书》中的展望差，盈利能力

日益恶化，未达到《招股说明书》中所述的业务发展目标，主要是由于勘探专用

设备行业运行环境快速陷入低迷所致。公司对于宏观行业风险已在《招股说明书》

中的“第四节风险因素/五、宏观经济环境变化风险”提示；

3、《招股说明书》披露的主导产品和公司竞争力排名属对 2012 年及之前有

关事实的表述，信息披露与事实不存在差异，且 2012 年之后公司竞争地位未发

生重大变化；

4、相关行业数据、公司竞争对手经营情况说明公司所处行业的盈利能力持

续恶化。公司经营业绩的变化与行业整体情况无重大差异；

5、黄海机械合法、合规使用募集资金。同时，为应对市场环境的变化，主

动调整了募集资金投资项目的实施进度；

6、本次重组具有合理的商业逻辑，符合国家相关产业政策，本次重组程序

合法合规。黄海机械实际控制人让渡控制权并进行本次交易原因合理，推进本次

重组有利于保护黄海机械全体股东的利益，提升公司股权价值。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第二章上市公司基本情况”

之“六、上市公司主营业务情况”及“第一章本次交易概述”之“一、本次

交易的背景及目的”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了

相应更新。

2．申请材料显示，长春长生 1992 年设立时存在超范围、超比例发行内部

职工股的问题。请你公司补充披露：1）长春长生内部职工股的规范和清理是否

符合当时国家有关法规的相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷。2）内部职

工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准，如有，请补充

1-1-22

提供相关文件。3）长春长生现有股东所持有的股份是否合法、有效，是否符合

《首次公开发行股票并上市管理办法》第 13 条的相关规定。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

[公司回复说明]：

一、长春长生内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法规的相关

规定，是否存在法律风险或经济纠纷

长春长生 1992 年设立时存在超范围、超比例发行内部职工股的问题。根据

《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做

法意见的紧急通知》第一条规定，各地需根据《定向募集股份有限公司内部职工

持股管理规定》（以下简称“《内部职工持股规定》”），对不规范的做法进行清理。

经长春市体改委批准，长春长生于 1995 年 1 月及 1996 年 5 月，分两次将发

行在外的内部职工股全部收回，回收价格参照长春长生当时的净资产，分别确定

为 2.00 元/股及 2.10 元/股。前述股份回收均委托长春证券公司办理，根据独立财

务顾问、律师对长春证券公司原经办人员、部分原内部职工股股东的访谈，内部

职工股股东领取股份回收款后，长春证券公司对其《股权证》做了销毁处理。截

至 2001 年 5 月 25 日，尚有 44 名内部职工股股东因无法取得联系而未能向其支

付股份回收款，长春证券公司留守组工作人员将上述 44 名内部职工股股东的名

册及未领取的股份回收款转交给了长春长生。长春长生接手后，经多方查找，与

上述部分人员取得了联系，并以现金方式向其支付了股份回收款，该等人员领取

股份回收款后，将《股权证》交回给长春长生。对于已领取股份回收款并已交回

《股权证》的内部职工股股东，长春长生与其不存在潜在法律纠纷或风险。截至

本反馈意见回复签署日，尚有 13 名原内部职工股股东仍无法取得联系，涉及股

份数共计 14,700 股，约占长春长生股本总额的 0.03%，未领取的股份回收款共计

41,631.80 元，暂由长春长生进行保管，该事项存在潜在法律风险或经济纠纷。

长春长生实际控制人高俊芳、张友奎和张洺豪于 2015 年 6 月 25 日已出具书

面承诺，如因内部职工股清理或与内部职工股相关的事宜给长春长生或上市公司

造成任何损失，由高俊芳、张友奎和张洺豪连带全额承担。

二、内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准

1-1-23

（一）内部职工股的发行

长春长生设立时已取得长春市体改委、长春高新区管委会《关于组建长春长

生实业股份有限公司的批复》（长体改[1992]12 号），根据该批复，长春市体改委

批准长春长生设立时的总股本为 3,000 万股，每股票面金额及发行价格均为 1.00

元，批准长春长生发行内部职工股 840 万股，占总股本的 28%。

（二）第一次规范及清理

长春长生于 1995 年 1 月 24 日召开 1995 年第一次股东大会，会议决定以现

金方式、按照每股 2.00 元的价格回购内部职工股 420 万股，占长春长生内部职

工股总额的 50%。本次清理于 1995 年 4 月 11 日取得长春市体改委批准同意。

（三）第二次规范及清理

长春长生于 1996 年 5 月 3 日召开 1996 年第一次股东大会，会议决定回收剩

余 50%的内部职工股（共计 420 万股），回收方式为由长春长生当时的法人股股

东长春生物制品研究所、长春生物高技术应用研究所、长春生物制品研究所生物

技术服务中心经销部以现金方式收购，收购价格为每股 2.10 元。本次清理于 1996

年 4 月 30 日取得长春市体改委的批复同意。

（四）省级人民政府确认

2002 年 6 月 26 日，吉林省人民政府以《关于确认长春长生生物科技股份有

限公司的设立及股本结构的批复》（[2002]27 号文），确认长春长生之设立合法有

效。

2002 年 7 月 9 日，吉林省人民政府以《关于确认长春长生生物科技股份有

限公司设立及存续过程中有关问题的批复》（[2002]35 号文），确认长春长生于

1995、1996 年通过回购和法人股股东收购的方式收回全部内部职工股，符合有

关规范化的要求。

三、长春长生现有股东所持有的股份是否合法、有效，是否符合《首次公

开发行股票并上市管理办法》第 13 条的相关规定

1996 年，内部职工股清理完毕后，长春长生的股本结构如下：

单位：万股

序号股东名称持股数持股比例

1 长春生物制品研究所 1,791.66 69.44%

1-1-24

2 长春生物高技术应用研究所 752.50 29.17%

3 长春生物制品研究所生物技术发展公司 35.84 1.39%

合计 2,580.00 100.00%

目前，长春长生的股本结构如下：

单位：万股

序号股东名称/姓名持股数持股比例

1 高俊芳 1,500.00 29.19%

2 张洺豪 1,250.00 24.33%

3 杨曼丽 80.00 1.56%

4 李凤芝 37.50 0.73%

5 张晶 15.00 0.29%

6 韩晓霏 10.00 0.19%

7 张宏 5.00 0.1%

8 施国琴 30.00 0.58%

9 殷礼 250.00 4.87%

10 杨红 210.00 4.09%

11 张敏 102.50 1.99%

12 张友奎 56.00 1.09%

13 北京华筹 418.20 8.14%

14 长春祥升 250.00 4.87%

15 简兴投资 69.37 1.35%

16 礼兴投资 69.37 1.35%

17 上海沃源 85.00 1.65%

18 王力宁 39.80 0.77%

19 芜湖卓瑞 561.00 10.92%

20 周楠昕 100.00 1.95%

总计 5,138.75 100.00%

长春长生现有股东均是于 2004 年之后，通过增资或股权转让方式取得长春

长生股份，支付了合理的对价（孔令浩无偿转给其母亲张雯的除外），并办理了

相应的登记手续。根据《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共

和国物权法》等法律法规的相关规定，长春长生股权清晰，长春长生现有股东所

持有的股份合法、有效，不存在争议或潜在纠纷，符合《首次公开发行股票并上

1-1-25

市管理办法》第 13 条的规定。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为：

1、长春长生内部职工股的规范和清理，符合《内部职工持股规定》等当时

国家有关法律法规的相关规定。对于已领取股份回收款并已交回《股权证》的内

部职工股股东，长春长生与其不存在潜在法律纠纷或风险。未领取股份回收款的

事项存在潜在法律风险或经济纠纷，但由于未领取股份回收款的原内部职工股股

东人数较少（13 人）、未领取的股份回收款数额较小（41,631.80 元），对本次重

大资产重组不构成实质性障碍；

2、长春长生内部职工股的发行、规范及清理，均已得到有权主管部门的批

准和确认；

3、长春长生现有股东均是于 2004 年之后，通过增资或股权转让方式取得长

春长生股份，支付了合理的对价（孔令浩无偿转给其母亲张雯的除外），并办理

了相应的登记手续。根据《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民

共和国物权法》等法律法规的相关规定，长春长生股权清晰，长春长生现有股东

所持有的股份合法、有效，不存在争议或潜在纠纷，符合《首次公开发行股票并

上市管理办法》第 13 条的规定。

[律师核查意见]：

本所律师认为，长春长生上述内部职工股的规范和清理，符合《内部职工持

股规定》等当时国家有关法律法规的相关规定。对于已领取股份回收款并已交回

《股权证》的内部职工股股东，长春长生与其不存在潜在法律纠纷或风险。未领

取股份回收款的事项存在潜在法律风险或经济纠纷，但由于未领取股份回收款的

原内部职工股股东人数较少（13 人）、未领取的股份回收款数额较小（41,631.8

元），对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

本所律师认为，长春长生前述内部职工股的发行、规范及清理，均已得到有

权主管部门的批准和确认。

经核查，长春长生现有股东均是于 2004 年之后，通过增资或股权转让方式

取得长春长生股份，支付了合理的对价（孔令浩无偿转给其母亲张雯的除外），

1-1-26

并办理了相应的登记手续。根据《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人

民共和国物权法》等法律法规的相关规定，长春长生股权清晰，长春长生现有股

东所持有的股份合法、有效，不存在争议或潜在纠纷，符合《首次公开发行股票

并上市管理办法》第 13 条的规定。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第五章置入资产基本情况”

之“三、关于内部职工股事项的说明”进行了补充修订。独立财务顾问对《独

立财务顾问报告》做了相应更新。

3．申请材料显示，长春长生 1992 年设立时，主发起人长生所以甲型肝炎

减毒活疫苗和分装古巴干扰素生产技术作价出资 900 万元入股，占当时注册资

本的 30%。请你公司补充披露上述无形资产出资是否符合《公司法》和《股份

有限公司规范意见》关于出资比例的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

[公司回复说明]：

《股份有限公司规范意见》是由国家体改委等部门于 1992 年 5 月 15 日颁布

实施的；《中华人民共和国公司法》是于 1993 年 12 月 29 日颁布，于 1994 年 7

月 1 日实施的。长春长生系于 1992 年 8 月 27 日设立，因此，其设立应当符合设

立时法律法规的规定，即其设立应当符合《股份有限公司规范意见》的相关规定。

根据《股份有限公司规范意见》第二十二条第二款的规定，以无形资产（不含土

地使用权）作价所折股份，其金额一般不得超过公司注册资本的百分之二十。长

春长生设立时无形资产的出资比例超过了《股份有限公司规范意见》规定的上限。

国家科学技术委员会、国家经济体制改革委员会于 1992 年 11 月 19 日颁布

实施的《关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的

暂行规定》（（92）国科发改字 796 号）第十条规定，以无形资产作价入股时，如

果无形资产中含有高新技术，经公司审批部门特殊批准，无形资产的作价总金额

不超过公司注册资本的百分之三十。

根据长春长生设立时的工商登记资料，长春长生是经长春市科学技术委员会

认定的高新技术企业，发起人投入的甲型肝炎减毒活疫苗和分装古巴干扰素生产

技术被认定为高新技术；公司审批部门长春市体改委同意上述无形资产作价总金

1-1-27

额为公司注册资本的百分之三十。因此，尽管长春长生设立时无形资产的出资比

例超过了《股份有限公司规范意见》规定的上限，但随着同年颁布实施的（92）

国科发改字 796 号文，上述无形资产出资超比例情形得以消除。

2002 年 7 月 9 日，吉林省人民政府出具了《关于确认长春长生生物科技股

份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》（[2002]35 号文），确认长春长生

1992 年设立时，发起人长春生物制品研究所以甲型肝炎减毒活疫苗和分装古巴

干扰素生产技术作价出资入股占注册资本 30%，符合（92）国科发改字 796 号文

件，是有效出资。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，长春长生设立时无形资产出资比例超过《股份

有限公司规范意见》规定的上限，但该等情形因（92）国科发改字 796 号文的颁

布实施而得以消除，且上述无形资产出资已获得吉林省人民政府的确定，前述出

资瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。

[律师核查意见]：

本所律师认为，长春长生设立时无形资产出资比例超过《股份有限公司规范

意见》规定的上限，但该等情形因（92）国科发改字 796 号文的颁布实施而得以

消除，且上述无形资产出资已获得吉林省人民政府的确定，前述出资瑕疵不会对

本次交易构成实质性障碍。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第五章置入资产基本情况”

之“二、（一）1992 年 8 月公司成立”进行了补充。独立财务顾问对《独立财

务顾问报告》做了相应更新。

4．申请材料显示，2010 年长春长生拟于境外（香港）申请上市，并计划于

上市前进行海外私募，长春长生为此建立了相关境外上市、返程投资的架构。

2012 年，长春长生终止境外上市计划，废止了相应境外上市、返程投资架构。

请你公司补充披露：1）长春长生历史上搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、

外汇、税收等有关法律法规的规定。2）相关 VIE 业务重组协议的执行情况。3）

隆世生物（开曼）股东之间是否存在关联关系。4）隆世生物（开曼）及长春长

1-1-28

生自然人股东成立的特殊目的公司注销工作的最近进展情况、预计注销时间。5）

上述 VIE 协议控制情形的搭建和解除是否存在法律风险或经济纠纷。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

[公司回复说明]：

一、长春长生历史上搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收等

有关法律法规的规定

（一）长春长生搭建和解除VIE架构符合外资管理方面的有关规定

1、隆世生物（长春）的设立

为了搭建 VIE 架构，长春长生当时 23 名自然人股东于 2010 年通过在英属

维尔京群岛设立佳奇公司、富远公司等 9 家特殊目的公司，间接控股境外上市主

体——隆世生物（开曼）；同年，隆世生物（开曼）在香港设立全资子公司——

隆世生物（香港）；隆世生物（香港）于 2010 年 11 月 24 日在中国长春设立外商

独资企业——隆世生物（长春）。

隆世生物（长春）于 2010 年 11 月 22 日取得长春高新技术产业开发区管理

委员会（以下简称“长春高新区管委会”）《关于成立外商独资企业隆世（长春）

生物科技有限公司的批复》（长高经字[2010]97 号），并取得长春市人民政府颁发

的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资长府高新字[2010]0009

号）。

隆世生物（长春）设立后未发生增资、减资、合并、分立等需要外资审批的

事项。

2、隆世生物（长春）的注销

VIE 架构解除后，隆世生物（香港）作为隆世生物（长春）唯一股东，于

2012 年 4 月 26 日作出决定，依法终止隆世生物（长春）并依法履行清算注销程

序。

长春高新区管委会于 2012 年 7 月 30 日作出《关于隆世（长春）生物科技有

限公司提前解散的批复》（长高经字[2012]14 号），批准隆世生物（长春）提前解

散。

2012 年 9 月 14 日，隆世生物（长春）依法办理完毕工商注销登记。

1-1-29

综上，隆世生物（长春）设立及注销符合外资管理方面的法律、法规及规范

性文件的规定；长春长生搭建、解除 VIE 架构过程中涉及的外商投资行为已履

行外资管理方面的程序，符合外资管理方面的有关规定。

（二）长春长生搭建和解除VIE架构符合外汇管理方面的有关规定

根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资

外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）的规定，境内居民设立境外特殊

目的公司返程投资的，应就境外特殊目的公司的设立办理外汇登记手续，并根据

特殊目的公司注册资本及股权结构变化办理外汇登记变更或备案手续。根据长春

长生提供的相关自然人股东办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，长春

长生 23 名自然人股东已就佳奇公司、富远公司等 9 家境外主体的设立在国家外

汇管理局吉林分局完成办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。

依据京都天华会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（京都天华吉验字

（2011）第 003 号），隆世生物（长春）设立时已办理外汇登记，外汇登记编号

为 00215588。

目前，长春长生 23 名自然人股东设立的佳奇公司、富远公司等 9 家境外主

体的注销手续正在办理当中，上述境外主体注销完毕后，长春长生 23 名自然人

股东将依法办理境内居民境外投资的外汇登记注销手续。

（三）长春长生搭建和解除VIE架构符合税收管理方面的有关规定

长春长生 VIE 架构搭建过程中，境内相关主体的经营性资产及营业利润主

要通过 VIE 业务重组协议实现转移，因 VIE 业务重组协议未并实际履行（除《股

权质押协议》外），所以未发生有关资产（商标、专利等知识产权以及研发设备）

及利润（通过支付咨询服务等）转移，因此，VIE 架构搭建过程中不存在因资产

或利润转移而应缴纳税款的事宜。

由于 VIE 业务重组协议并未实际履行（除《股权质押协议》外），隆世生物

（长春）亦并未实际运营，且隆世生物（长春）已依法注销，因此，VIE 架构解

除过程中，不存在缴纳企业所得税、补缴外商投资企业税收优惠等税收问题。

依据长春市高新技术产业开发区国家税务局 2012 年 7 月 30 日出具的《税务

事项通知书》（长高国通[2012]21661 号）及长春高新技术产业开发区地方税务局

2012 年 6 月 18 日出具的《税务事项通知书》（高新地税通[2012]070 号），隆世

1-1-30

生物（长春）已办理完毕税务注销登记。

因此，长春长生搭建和解除 VIE 架构符合税收管理方面有关法律法规的规

定。

二、相关 VIE 业务重组协议的执行情况

相关 VIE 业务重组协议包括：隆世生物（长春）与长春长生签署的《资产

转让协议》、《独家技术及咨询服务协议》、《专利独家许可使用协议》、《商标独家

许可使用协议》、《域名独家许可使用协议》，隆世生物（长春）与长春长生当时

的自然人股东签署的《股权质押协议》及《认购期权协议》，以及长春长生当时

的自然人股东签署的《授权委托书》。

依据长春长生出具的书面说明，上述协议中，除隆世生物（长春）与长春长

生当时的自然人股东签署的《股权质押协议》实际履行之外，其他 VIE 业务重

组协议并未实际履行。吉林省股权登记托管中心出具的《股权出质注销冻结通知

书》显示，前述股权质押已于 2012 年 5 月 3 日完成了股权质押注销登记。

三、隆世生物（开曼）股东之间是否存在关联关系

截至 2011 年 2 月 21 日，隆世生物（开曼）的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 佳奇公司 15,241,580.00 30.48%

2 富远公司 12,138,883.00 24.28%

3 火旺公司 2,427,777.00 4.86%

4 安国公司 2,427,777.00 4.86%

5 水旺公司 7,178,449.00 14.36%

6 鑫旺公司 2,149,068.00 4.30%

7 火耀公司 679,777.00 1.36%

8 精奥公司 4,855,553.00 9.71%

9 擎天公司 1,456,666.00 2.91%

10 Vivo Ventures Fund V,LP 669,503.00 1.34%

11 Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP 7,857.00 0.02%

12 Vivo Ventures Fund VI,LP 672,434.00 1.34%

13 Vivo Ventures VI Affiliates Fund,LP 4,926.00 0.01%

14 GrowTrade Group Corporation 49,955.00 0.10%

1-1-31

15 Section Six Partners,LP 39,795.00 0.08%

合计 50,000,000.00 100.00%

相关股东之间的关联关系如下：

（1）佳奇公司的唯一股东为高俊芳，富远公司的唯一股东为张洺豪，张友

奎、张敏、杨曼丽和孔令浩合计持有水旺公司 88.84%股权；高俊芳及张友奎为

夫妻关系，张洺豪为其二人之子；张敏系张友奎的妹妹，杨曼丽为张敏之女；孔

令浩为张友奎的外甥。

（2）Vivo Ventures Fund V,LP 和 Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP 由同一基

金管理公司（Vivo Ventures V,LLC）管理；Vivo Ventures Fund VI,LP 和 Vivo

Ventures VI Affiliates Fund,LP 亦由同一基金管理公司（Vivo Ventures VI,LLC）管

理。基金管理公司 Vivo Ventures V,LLC 和 Vivo Ventures VI,LLC 具有共同的股东，

Frank Fang-Chien Kung，Albert Cha 和 Edgar Engleman 共同持有 Vivo Ventures

V,LLC 和 Vivo Ventures VI,LLC 的 100%股权。

除上述关联关系外，隆世生物（开曼）股东之间不存在其他关联关系。

四、隆世生物（开曼）及长春长生自然人股东成立的特殊目的公司注销工

作的最近进展情况、预计注销时间

长春长生已委托润晖财务有限公司办理隆世生物（开曼）及长春长生自然人

股东成立的特殊目的公司的注销事宜。根据润晖财务有限公司于 2015 年 9 月 11

日出具的《关于 An Guo Limited （BVI）等十家公司注销（清盘）进展情况的说

明》，截至前述说明出具之日，上述十家公司注销所需资料均已准备完毕，其中：

安国有限公司等九家 BVI 公司的注销资料已存档于公司注册处，前述九家 BVI

公司将根据有关要求刊登委任清盘人的通知，预计三个月内完成注销手续；隆世

生物（开曼）的注销手续，润晖财务有限公司已委托开曼当地代理公司向公司注

册处提交除名申请，预计两个月内完成注销手续。

五、上述 VIE 协议控制情形的搭建和解除不存在法律风险或经济纠纷

依据长春长生提供的银行水单以及 Vivo Ventures 出具的书面说明，长春长

生 VIE 架构解除后，隆世生物（开曼）已将海外私募取得的投资款退回

GrowTrade、Section Six 和 Vivo Ventures 海外账户。鉴于长春长生进行海外私募

1-1-32

取得的投资款已经退回相应投资人，除《股权质押协议》以外（相关股权质押注

销登记手续已经办理完毕），相关 VIE 业务重组协议亦未实际执行，因此上述

VIE 协议控制情形的搭建和解除不存在法律风险或经济纠纷。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为：

1、隆世生物（长春）设立及注销符合外资管理方面的法律、法规及规范性

文件的规定。长春长生搭建、解除 VIE 架构过程中涉及的外商投资行为已履行

外资管理方面的程序，符合外资管理方面的有关规定；目前，长春长生 23 名自

然人股东设立的佳奇公司、富远公司等 9 家境外主体的注销手续正在办理当中，

上述境外主体注销完毕后，长春长生 23 名自然人股东将依法办理境内居民境外

投资的外汇登记注销手续；长春长生搭建和解除 VIE 架构符合税收管理方面有

关法律法规的规定；

2、依据长春长生出具的书面说明，除隆世生物（长春）与长春长生当时的

自然人股东签署的《股权质押协议》实际履行之外，其他 VIE 业务重组协议并

未实际履行。吉林省股权登记托管中心出具的《股权出质注销冻结通知书》显示，

前述股权质押已于 2012 年 5 月 3 日完成了股权质押注销登记；

3、隆世生物（开曼）股东之间的关联关系已披露；

4、安国有限公司等九家 BVI 公司的注销资料已存档于公司注册处，前述九

家 BVI 公司将根据有关要求刊登委任清盘人的通知，预计三个月内完成注销手

续；隆世生物（开曼）的注销手续，润晖财务有限公司已委托开曼当地代理公司

向公司注册处提交除名申请，预计两个月内完成注销手续；

5、鉴于长春长生进行海外私募取得的投资款已经退回相应投资人，除《股

权质押协议》以外（相关股权质押注销登记手续已经办理完毕），相关 VIE 业务

重组协议亦未实际执行，因此上述 VIE 协议控制情形的搭建和解除不存在法律

风险或经济纠纷。

[律师核查意见]：

本所律师认为，隆世生物（长春）设立及注销符合外资管理方面的法律、法

规及规范性文件的规定；长春长生搭建、解除 VIE 架构过程中涉及的外商投资

1-1-33

行为已履行外资管理方面的程序，符合外资管理方面的有关规定。

目前，长春长生 23 名自然人股东设立的佳奇公司、富远公司等境外主体的

注销手续正在办理当中，上述境外主体注销完毕后，长春长生 23 名自然人股东

将依法办理境内居民境外投资的外汇登记注销手续。

本所律师认为长春长生搭建和解除 VIE 架构符合税收管理方面有关法律法

规的规定。

经核查，相关 VIE 业务重组协议包括：隆世生物（长春）与长春长生签署

的《资产转让协议》、《独家技术及咨询服务协议》、《专利独家许可使用协议》、

《商标独家许可使用协议》、《域名独家许可使用协议》，隆世生物（长春）与长

春长生当时的自然人股东签署的《股权质押协议》及《认购期权协议》，以及长

春长生当时的自然人股东签署的《授权委托书》。

依据长春长生出具的书面说明并经本所律师核查，上述协议中，除隆世生物

（长春）与长春长生当时的自然人股东签署的《股权质押协议》实际履行之外，

其他 VIE 业务重组协议并未实际履行。吉林省股权登记托管中心出具的《股权

出质注销冻结通知书》显示，前述股权质押已于 2012 年 5 月 3 日完成了股权质

押注销登记。

经本所律师核查，相关股东之间的关联关系如下：佳奇公司的唯一股东为高

俊芳，富远公司的唯一股东为张洺豪，张友奎、张敏、杨曼丽和孔令浩合计持有

水旺公司 88.84%股权；高俊芳及张友奎为夫妻关系，张洺豪为其二人之子；张

敏系张友奎的妹妹，杨曼丽为张敏之女；孔令浩为张友奎的外甥。Vivo Ventures

Fund V,LP 和 Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP 由同一基金管理公司（Vivo

Ventures V,LLC）管理；Vivo Ventures Fund VI,LP 和 Vivo Ventures VI Affiliates

Fund,LP 亦由同一基金管理公司（Vivo Ventures VI,LLC）管理。基金管理公司

Vivo Ventures V,LLC 和 Vivo Ventures VI,LLC 具有共同的股东，Frank Fang-Chien

Kung，Albert Cha 和 Edgar Engleman 共同持有 Vivo Ventures V,LLC 和 Vivo

Ventures VI,LLC 的 100%股权。除上述关联关系外，隆世生物（开曼）股东之间

不存在其他关联关系。

安国有限公司等九家 BVI 公司的注销资料已存档于公司注册处，前述九家

BVI 公司将根据有关要求刊登委任清盘人的通知，预计三个月内完成注销手续；

1-1-34

隆世生物（开曼）的注销手续，润晖财务有限公司已委托开曼当地代理公司向公

司注册处提交除名申请，预计两个月内完成注销手续。

鉴于长春长生进行海外私募取得的投资款已经退回相应投资人，除《股权质

押协议》以外（相关股权质押注销登记手续已经办理完毕），相关 VIE 业务重组

协议亦未实际执行，因此上述 VIE 协议控制情形的搭建和解除不存在法律风险

或经济纠纷。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第五章置入资产基本情况”

之“四、长春长生 VIE 架构的搭建及终止”进行了补充。独立财务顾问对《独

立财务顾问报告》做了相应更新。

5．申请材料显示，长春长生历史上发生多次增资和股权转让。其中，长春

高新、亚泰集团将其所持长春长生的股权进行了多次转让。请申请人补充披露：

1）长春高新、亚泰集团的股权转让是否履行了必要的国资审批程序和评估备案

程序。2）2008 年第十三次股权转让中是否存在不同主体转让价格不同的情形，

是否符合《公司法》相关规定。3）2014 年 5 月第二次增资中，简兴投资、礼兴

投资以现金增资长春长生的价格。4）报告期内股权转让的原因、定价依据及合

理性，与本次交易作价的差异原因。5）长春长生现有股东取得的股份是否合法、

有效，是否已履行了必要的程序，是否存在法律风险或经济纠纷及对本次重组

的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

[公司回复说明]：

一、长春高新、亚泰集团的股权转让是否履行了必要的国资审批程序和评

估备案程序

长春高新及亚泰集团均为国有控股上市公司，其转让长春长生股份履行的程

序如下：

（1）2004 年 4 月，长春高新将其持有的长春长生 1,734 万股股份，占长春

长生股份总数的 34.68%，以每股 2.70 元的价格转让给亚泰集团，另将其持有的

长春长生 1,250 万股股份，占长春长生股份总数的 25%，以每股 2.70 元的价格转

让给高俊芳。本次股权转让已经长春高新第四届董事会第二十一次会议、2004

1-1-35

年第一次临时股东大会审议通过。2003 年 11 月 25 日，长春长生就上述股权转

让事宜申请国有资产评估项目备案。长春市财政局于 2003 年 12 月 1 日加盖“国

有资产评估项目备案专用章”予以备案。

（2）2004 年 12 月，亚泰集团将其持有的长春长生 484 万股股份，占长春

长生股份总数的 9.68%，以每股 2.70 元的价格转让给陕西兰生。亚泰集团于 2004

年 12 月 17 日召开的董事会审议通过了上述股份转让；长春市国资委于 2005 年

10 月 31 日出具了《关于长春长生生物科技股份有限公司股权转让事宜的批复》

（长国资[2005]251 号），批准上述股份转让。本次股份转让未办理国有资产评估

备案手续。

（3）2006 年 9 月，亚泰集团将其持有的长春长生 500 万股股份，占长春长

生股份总数的 10%，以每股 2.80 元的价格转让给孙亚平；另将其持有的长春长

生 750 万股股份，占长春长生股份总数的 15%，以每股 2.80 元的价格转让给金

宇东。2006 年 8 月 23 日，亚泰集团董事会审议通过了上述股份转让。亚泰集团

为该等股权转让事宜申请了国有资产评估项目备案。长春市国资委加盖了“国有

资产评估项目备案专用章”予以备案。

根据长春市国有资产监督管理委员会办公室 2004 年 4 月 14 日出具的《关于

转让“长生生物”股权有关事宜的函》，经长春市人民政府国有资产监督管理委

员会咨询国务院国资委产权司及吉林省财政厅，上市公司下属子公司股权转让按

惯例由上市公司董事会、股东大会审议批准，出资人意见由出资人代表在董事会

上体现；《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国有企业改制工作的

意见》不适用长春长生股权转让。

吉林省人民政府于 2015 年 7 月 30 日出具了《关于确认长春长生生物科技股

份有限公司国有股权转让事宜的函》（吉政文[2015]96 号），确认长春长生 2002

年 6 月至今的国有股权转让合法有效。

综上，除亚泰集团与陕西兰生之间的股份转让未履行国有资产评估备案手续

外，长春高新、亚泰集团转让长春长生股份已履行了必要的审批程序和评估备案

程序。鉴于上述国有股权转让已于 2015 年 7 月 30 日获得了吉林省人民政府的确

认，上述股份转让合法有效。

二、2008 年第十三次股权转让中是否存在不同主体转让价格不同的情形，

1-1-36

是否符合《公司法》相关规定

2008 年第十三次股权转让中存在不同主体转让价格不同的情形，具体如下：

转让数额转让价格

序号转让方受让方协议签署时间

（万股）（元/股）

1 孙亚平张宏 2008 年 1 月 31 日 5.00 2.80

2 孙亚平李凤芝 2008 年 1 月 31 日 37.50 2.80

3 孙亚平张晶 2008 年 1 月 31 日 15.00 2.80

4 孙亚平林桂花 2008 年 1 月 31 日 100.00 5.00

5 孙亚平杨睿 2008 年 1 月 31 日 85.00 2.80

6 孙亚平杨曼丽 2008 年 1 月 31 日 80.00 2.80

7 孙亚平韩晓霏 2008 年 1 月 31 日 10.00 2.80

8 孙亚平鞠实 2008 年 1 月 31 日 30.00 2.80

9 孙亚平金士程 2008 年 1 月 31 日 30.00 2.80

10 孙亚平陈固 2008 年 1 月 31 日 3.00 2.80

11 孙亚平胥蕾 2008 年 1 月 31 日 12.50 2.80

12 孙亚平于广谦 2008 年 2 月 22 日 22.00 2.80

13 孙亚平孙桂平 2008 年 1 月 31 日 20.00 2.80

14 孙亚平李志刚 2008 年 1 月 31 日 50.00 2.80

15 金宇东吉宁 2008 年 2 月 22 日 200.00 3.60

16 金宇东黄岐丽 2008 年 2 月 22 日 250.00 2.80

17 金宇东林桂花 2008 年 2 月 22 日 50.00 5.00

18 张裕孙桂平 2008 年 1 月 31 日 82.50 2.80

19 张裕王世多 2008 年 1 月 31 日 63.30 2.80

20 张裕孟祥明 2008 年 1 月 31 日 82.50 2.80

21 张裕孔令浩 2008 年 1 月 31 日 184.20 2.80

22 金宇东孔令浩 2008 年 4 月 9 日 250.00 2.80

本次股份转让中，吉宁受让股份的转让价格为 3.60 元/股，林桂花受让股份

的转让价格为 5 元/股，除上述两人外，其他受让方受让股份的价格均为 2.80 元/

股。

《公司法》（2005 年修订）第一百二十七条第二款规定，同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。《公司法》对股份有限公司股份发行的价格作出了“同股同

1-1-37

价”的限制规定，但对同一批次发生的股份转让价格并未作出限制性的规定，因

此，长春长生 2008 年第十三次股权转让中存在不同主体转让价格不同的情形，

符合《公司法》相关规定。

三、2014 年 5 月第二次增资中，简兴投资、礼兴投资以现金增资长春长生

的价格

2014 年 4 月 18 日，长春长生召开股东大会，决定将公司注册资本增加 138.75

万元，简兴投资和礼兴投资分别认缴 69.37 万元，由简兴投资和礼兴投资分别出

资 20,696,043.28 元认购，本次增资认购价格为 29.83 元/股。

依据简兴投资和礼兴投资出具的《增资定价依据的说明》，该认购价格系根

据长春长生 2013 年的经营情况及利润实现情况，由简兴投资、礼兴投资和长春

长生协商确定。本次增资价格按长春长生 2013 年的净利润计算，市盈率约为 11.80

倍。

四、报告期内股权转让的原因、定价依据及合理性，与本次交易作价的差

异原因

（一）报告期内股权转让的原因、定价依据及合理性

报告期内发生的历次股权转让情况如下：

转让数额转让价格

序号转让方受让方协议签署时间定价依据

（万股）（元/股）

张洺豪腾龙投资 2012 年 5 月 28 日 312.50 无偿

高俊芳腾龙投资 2012 年 5 月 28 日 375.00 无偿同一实际控制

腾龙投资高俊芳 2012 年 11 月 26 日 375.00 无偿下转让

腾龙投资张洺豪 2013 年 8 月 15 日 312.50 无偿

2 孔令浩张雯 2014 年 5 月 15 日 418.20 无偿母子间转让

3 杨睿上海沃源 2014 年 10 月 10 日 85.00 50.00 协商

王世多 2014 年 10 月 15 日 24.30 50.00 协商

4 胥蕾王力宁 2014 年 10 月 15 日 12.50 50.00 协商

陈固 2014 年 10 月 15 日 3.00 50.00 协商

吉宁 2014 年 10 月 15 日 200.00 50.00 协商

5 李志刚芜湖卓瑞 2014 年 10 月 15 日 50.00 50.00 协商

鞠实 2014 年 10 月 15 日 30.00 50.00 协商

1-1-38

王世多 2014 年 10 月 15 日 39.00 50.00 协商

6 黄桂华周楠昕 2014 年 10 月 16 日 82.50 50.00 协商

芜湖卓瑞 2014 年 10 月 24 日 172.50 50.00 协商

7 黄岐丽周楠昕 2014 年 10 月 24 日 17.50 50.00 协商

杨红 2014 年 10 月 24 日 60.00 50.00 协商

长春生物

8 高技术应卓冠公司 2014 年 10 月 28 日 69.50 50.00 挂牌

用研究所

9 卓冠公司芜湖卓瑞 2014 年 12 月 25 日 69.50 50.12 协商

10 张雯北京华筹 2014 年 12 月 26 日 418.20 50.00 协商

11 金军长春祥升 2015 年 2 月 2 日 250.00 50.00 协商

注：“腾龙投资”指“长春市腾龙投资咨询有限公司”

上述表格第一项股权转让中，高俊芳、张洺豪将其持有的长春长生股份合计

687.50 万股无偿转让给上述两人控制的腾龙投资。此后，上述股份分别无偿转回

至高俊芳及张洺豪名下。根据高俊芳及张洺豪提供的说明，2012 年公司实际控

制人拟提供部分股份作为公司员工股权激励的来源，并拟将腾龙投资作为员工持

股平台公司。此后，由于股权激励的条件尚不成熟，公司实际控制人决定将上述

股份无偿转回至高俊芳和张洺豪名下。

上述表格第二项股权转让中，孔令浩将其持有的长春长生股份 418.20 万股

无偿转让至其母亲张雯持有。根据孔令浩及张雯提供的说明及有关资料，孔令浩

为人民武装警察，由于《中国人民解放军内务条令》第一百二十七条规定军人不

得经商（《中国人民解放军内务条令》第四百一十八条规定，该条令适用于中国

人民武装警察部队），因此孔令浩将其持有的长春长生股份全部无偿转让给其母

亲张雯，上述股份所有权益由张雯享有，不存在委托持股的情形。

上述表格第八项股权转让中，因涉及国有资产转让，因此进行了评估并备案，

且股份转让方长春高研所委托北京产权交易所进行国有产权挂牌转让。北京中天

华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字（2014）第 1024 号《资产评估

报告书》，该评估报告显示，截至 2013 年 12 月 31 日，长春长生经评估的企业价

值为 209,575.39 万元。按照该评估结果，长春长生股份价值为 41.92 元/股。在实

际股份转让时，基于长春长生 2014 年上半年实现的利润情况，最终股权转让价

格确定为 50 元/股，与同时期长春长生股份转让价格一致。

1-1-39

上述表格第九项股权转让中，卓冠公司将其持有的长春长生股份全部转让给

芜湖卓瑞，转让价格为 50.12 元/股。卓冠公司系芜湖卓瑞的有限合伙人。根据卓

冠公司、芜湖卓瑞提供的说明，本次股份转让是根据其内部经营需要而实施的股

权调整，转让价格是根据卓冠公司受让长春长生的价格（50.00 元/股）及与此相

关的费用协商确定。

除上述其中三项股份转让外，报告期内相关股东转让股份的原因均为实现增

值收益，股份转让价格均为 50.00 元/股，定价依据参照长春长生 2014 年上半年

利润实现情况，由交易双方协商确认。经测算，按长春长生 2014 年实现的每股

净收益 4.09 元计算，上述股权转让价格对应的市盈率约为 12.20 倍。

（二）报告期内股权转让价格与本次交易作价的差异原因

报告期内除无偿转让的股份外，其余股权转让价格均为 50.00 元/股（卓冠公

司与芜湖卓瑞之间的内部转让价格为 50.12 元/股）。本次交易作价为 107.05 元/

股（按基准日《置入资产评估报告》评估值定价），本次交易作价的差异原因主

要如下：

1、报告期内无偿转让的原因

报告期内的无偿转让均为同一控制下或直系亲属间的股权转让。高俊芳、张

洺豪将其持有的合计持有的长春长生股份 687.50 万股无偿转让给上述两人控制

的腾龙投资，主要系本拟实施股权激励，后因股权激励条件不成熟，将股份相应

转回。孔令浩将其持有的长春长生股份 418.20 万股无偿转让至其母亲张雯持有，

主要系孔令浩为人民武装警察，故将股份转让给母亲张雯。上述股份所有权益由

张雯享有，不存在委托持股的情形。

2、报告期内有偿转让与本次交易的价格差异系投资者对于长春长生价值判

断不同

报告期内的有偿转让与本次交易价格存在差异系投资者对于长春长生价值

判断不同所致。报告期内的有偿转让价格系股份受让方根据长春长生 2014 年 1-6

月的实际经营情况，结合长春长生的发展趋势所作出的股份价值判断，而本次交

易根据长春长生 2015 年 1-3 月的实际经营情况，结合长春长生的发展趋势，以

评估师出具的评估报告为依据，所作出的股份价值判断。2014 年下半年至 2015

年 1-3 月，长春长生冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）和冻干水痘减毒活疫苗销

1-1-40

量发生较大增长，对于长春长生的估值提升产生了正面、积极的影响。

3、报告期内有偿转让与本次交易的交易条件不同，本次交易是对长春长生

整体价值的综合判断

本次交易涉及长春长生 100%股权，考虑的因素较为全面，系对长春长生整

体价值的综合判断。同时，根据报告期内历次股权转让的股权转让协议，股份出

售方并不对未来长春长生的经营业绩进行承诺、保证。本次交易中，长春长生所

有股东共同承诺长春长生 2015-2017 年净利润分别为 3 亿元、4 亿元、5 亿元，

承担了利润实现的相关风险。该等业绩承诺，对于评估依据、业绩增长等起到积

极的促进作用，因此估值也相应提升。

由于上述原因，作为本次交易定价依据的评估价值较前次评估增值较大，本

次交易作价差异具备合理性。

（三）报告期内增资、股权转让价格与本次交易作价差异的总结

报告期内增资、股权转让是根据增资、股份转让之前长春长生利润的实现情

况，由交易双方协商确定；其中：简兴投资、礼兴投资增资价格对应的市盈率为

11.80 倍，报告期内有偿转让股份的价格所对应的市盈率为 12.20 倍，增资价格

与股份转让价格对应的市盈率差异较小，均为 12 倍左右。而本次交易定价是专

业评估机构根据长春长生评估时的最新经营情况及未来收益情况，采取收益法对

长春长生整体价值评估进行作价，该评估方法是目前我国资本市场上并购重组所

采用的通行方法之一，且本次交易对方进行了较高的利润承诺。因此，尽管本次

交易价格与报告期内增资及股权转让的价格存在一定的差异，但由于交易时间、

企业经营状况、交易方案等存在明显差异，上述差异的存在是合理的。

五、长春长生现有股东取得的股份是否合法、有效，是否已履行了必要的

程序，是否存在法律风险或经济纠纷及对本次重组的影响

长春长生现有股东所持有的长春长生股份，均是在 2004 年之后通过增资或

股权转让方式取得。其中：长春长生现有股东通过股权转让方式取得的股份，是

股权转让双方真实的意思表示，支付了合理的对价（孔令浩无偿转给其母亲张雯

的除外），并办理了相应的登记手续；长春长生现有股东通过增资方式取得的股

份，已获得长春长生股东大会的同意，并办理了验资及工商变更登记手续。

吉林省人民政府于 2002 年 6 月 26 日出具《关于确认长春长生生物科技股份

1-1-41

有限公司的设立及股本结构的批复》（[2002]27 号），于 2002 年 7 月 9 日出具《关

于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》

（[2002]35 号文），于 2015 年 7 月 30 日出具《关于确认长春长生生物科技股份

有限公司国有股权转让事宜的函》（吉政文[2015]96 号），对长春长生设立、股本

结构、历史沿革及有关国有股权转让的合法性予以确认。

综上，长春长生现有股东取得的股份已履行了必要的程序，合法、有效，不

存在法律风险或经济纠纷，不会对本次重组产生实质性障碍。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为：

1、除亚泰集团与陕西兰生之间的股份转让未履行国有资产评估备案手续外，

长春高新、亚泰集团转让长春长生股份已履行了必要的审批程序和评估备案程

序。鉴于上述国有股权转让已于 2015 年 7 月 30 日获得了吉林省人民政府的确认，

上述股份转让合法有效；

2、《公司法》（2005 年修订）第一百二十七条第二款规定，同次发行的同种

类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。《公司法》对股份有限公司股份发行的价格作出了“同股

同价”的限制规定，但对同一批次发生的股份转让价格并未作出限制性的规定，

因此，长春长生 2008 年第十三次股权转让中存在不同主体转让价格不同的情形，

符合《公司法》相关规定；

3、2014 年 4 月 18 日，长春长生召开股东大会，决定将公司注册资本增加

138.75 万元，简兴投资和礼兴投资分别认缴 69.37 万元，由简兴投资和礼兴投资

分别出资 20,696,043.28 元认购，本次增资认购价格为 29.83 元/股。依据简兴投

资和礼兴投资出具的《增资定价依据的说明》，该认购价格系根据长春长生 2013

年的经营情况及利润实现情况，由简兴投资、礼兴投资和长春长生协商确定。本

次增资价格按长春长生 2013 年的净利润计算，市盈率约为 11.80 倍；

4、报告期内增资、股权转让是根据增资、股份转让之前长春长生利润的实

现情况，由交易双方协商确定；其中：简兴投资、礼兴投资增资价格对应的市盈

率为 11.8 倍，报告期内有偿转让股份的价格所对应的市盈率为 12.2 倍，增资价

格与股份转让价格对应的市盈率差异较小，均为 12 倍左右。而本次交易定价是

1-1-42

专业评估机构根据长春长生评估时的最新经营情况及未来收益情况，采取收益法

对长春长生整体价值评估进行作价，该评估方法是目前我国资本市场上并购重组

所采用的通行方法之一，且本次交易对方进行了较高的利润承诺。因此，尽管本

次交易价格与报告期内增资及股权转让的价格存在一定的差异，但由于交易时

间、企业经营状况、交易方案等存在明显差异，上述差异的存在是合理的；

5、长春长生现有股东取得的股份已履行了必要的程序，合法、有效，不存

在法律风险或经济纠纷，不会对本次重组产生实质性障碍。

[律师核查意见]：

经核查，本所律师认为：

1、除亚泰集团与陕西兰生之间的股份转让未履行国有资产评估备案手续外，

长春高新、亚泰集团转让长春长生股份已履行了必要的审批程序和评估备案程

序。鉴于上述国有股权转让已于 2015 年 7 月 30 日获得了吉林省人民政府的确认，

本所律师认为，上述股份转让合法有效。

2、《公司法》（2005 年修订）第一百二十七条第二款规定，同次发行的同种

类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。《公司法》对股份有限公司股份发行的价格作出了“同股

同价”的限制规定，但对同一批次发生的股份转让价格并未作出限制性的规定，

因此，长春长生 2008 年第十三次股权转让中存在不同主体转让价格不同的情形，

符合《公司法》相关规定；

3、2014 年 4 月 18 日，长春长生召开股东大会，决定将公司注册资本增加

138.746 万元，简兴投资和礼兴投资分别认缴 69.373 万元，由简兴投资和礼兴投

资分别出资 20,696,043.28 元认购，本次增资认购价格为 29.83 元/股。依据简兴

投资和礼兴投资出具的《增资定价依据的说明》，该认购价格系根据长春长生

2013 年的经营情况及利润实现情况，由简兴投资、礼兴投资和长春长生协商确

定。经本所律师核查，本次增资价格按长春长生 2013 年的净利润计算，市盈率

约为 11.8 倍；

4、报告期内增资、股权转让是根据增资、股份转让之前长春长生利润的实

现情况，由交易双方协商确定；其中：简兴投资、礼兴投资增资价格对应的市盈

率为 11.8 倍，报告期内有偿转让股份的价格所对应的市盈率为 12.2 倍，增资价

1-1-43

格与股份转让价格对应的市盈率差异较小，均为 12 倍左右。而本次交易定价是

专业评估机构根据长春长生评估时的最新经营情况及未来收益情况，采取收益法

对长春长生整体价值评估进行作价，该评估方法是目前我国资本市场上并购重组

所采用的通行方法之一，且本次交易对方进行了较高的利润承诺。因此，尽管本

次交易价格与报告期内增资及股权转让的价格存在一定的差异，但由于交易时

间、企业经营状况、交易方案等存在明显差异，上述差异的存在是合理的；

5、长春长生现有股东取得的股份已履行了必要的程序，合法、有效，不存

在法律风险或经济纠纷，不会对本次重组产生实质性障碍。

[会计师核查意见]：

1、除亚泰集团与陕西兰生之间的股份转让未履行国有资产评估备案手续外，

长春高新、亚泰集团转让长春长生股份已履行了必要的审批程序和评估备案程

序，包括上述国有股权转让已于 2015 年 7 月 30 日获得了吉林省人民政府的确认，

上述股份转让合法有效；

2、《公司法》（2005 年修订）第一百二十七条第二款规定，同次发行的同种

类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。《公司法》对股份有限公司股份发行的价格作出了“同股

同价”的限制规定，但对同一批次发生的股份转让价格并未作出限制性的规定，

因此长春长生 2008 年第十三次股权转让中存在不同主体转让价格不同的情形，

符合《公司法》相关规定；

3、2014 年 4 月 18 日，长春长生召开股东大会，决定将公司注册资本增加

138.746 万元，简兴投资和礼兴投资分别认缴 69.373 万元，由简兴投资和礼兴投

资分别出资 20,696,043.28 元认购，本次增资认购价格为 29.83 元/股。依据简兴

投资和礼兴投资出具的《增资定价依据的说明》，该认购价格系根据长春长生

2013 年的经营情况及利润实现情况，由简兴投资、礼兴投资和长春长生协商确

定。经我们核查，本次增资价格按长春长生 2013 年的净利润计算，市盈率约为

11.8 倍；

4、报告期内增资、股权转让是根据增资、股份转让之前长春长生利润的实

现情况，由交易双方协商确定；其中：简兴投资、礼兴投资增资价格对应的市盈

率为 11.80 倍，报告期内有偿转让股份的价格所对应的市盈率为 12.20 倍，增资

1-1-44

价格与股份转让价格对应的市盈率差异较小，均为 12 倍左右。而本次交易定价

是专业评估机构根据长春长生评估时的最新经营情况及未来收益情况，采取收益

法对长春长生整体价值评估进行作价，该评估方法是目前我国资本市场上并购重

组所采用的通行方法之一，且本次交易对方进行了较高的利润承诺。因此尽管本

次交易价格与报告期内增资及股权转让的价格存在一定的差异，但由于交易时

间、企业经营状况、交易方案等存在明显差异，上述差异的存在是合理的；

5、我们认为长春长生现有股东取得的股份已履行了必要的程序，合法、有

效，不存在法律风险或经济纠纷，不会对本次重组产生实质性障碍。

[评估师核查意见]：

经核查，评估师认为：报告期内增资、股权转让是根据增资、股份转让之前

长春长生经营情况及利润的实现情况确定。而本次交易定价是根据长春长生评估

时的最新经营情况及未来收益情况确定。本次交易价格与报告期内增资及股权转

让的价格存在一定的差异，主要是由于交易时间、企业经营状况、宏观环境等发

生了较大变化，估值差异原因客观，结果合理。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第五章置入资产基本情况”

之“五、长春高新、亚泰集团的股权转让是否履行了必要的国资审批程序和评

估备案程序”、“二、（十八）2008 年 1-4 月第十三次股权转让”、“十四、长春长

生最近三年增资、股权转让及资产评估情况”及“二、（二十七）长春长生现有

股东取得的股份是否合法、有效，是否已履行了必要的程序，是否存在法律风

险或经济纠纷及对本次重组的影响”进行了补充修订。独立财务顾问对《独立

财务顾问报告》做了相应更新。

6．申请材料显示，本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债

权人同意方可进行。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人

同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同

意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

[公司回复说明]：

1-1-45

一、截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司的债务总额为 8,663.71 万元，具体

明细如下：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日账面价值

短期借款 2,000.00

应付账款 2,420.18

预收款项 2,277.56

应交税费 143.31

其他应付款 821.76

流动负债合计 7,662.81

预计负债 310.65

递延收益 690.26

非流动负债合计 1,000.91

负债合计 8,663.71

截至 2015 年 3 月 31 日，黄海机械母公司报表债务共计 8,663.71 万元，其中，

对金融机构债务为 2,000.00 万元，其他债务为 6,663.71 万元。扣除应交税费、预

计负债、递延收益后，黄海机械母公司报表债务共计 7,519.49 万元，截至本反馈

意见回复签署日，黄海机械已取得所有金融债权人债务转移同意，取得债权人同

意函或已偿还的债务比例占拟置出资产扣除应交税费、预计负债和递延收益的全

部负债比例为 91.43%，未取得债权人同意的债务全部为日常经营负债。

上市公司截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展如下：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日已偿还或已取得债权人同意函部分

项目

账面价值金额占比

金融债务短期借款 2,000.00 2,000.00 100.00%

应付账款 2,420.18 2,293.90 94.78%

非金融

预收款项 2,277.56 1,783.77 78.32%

债务

其他应付款 821.76 797.28 97.02%

合计 7,519.49 6,874.95 91.43%

注：上表所列债务中不含应交税费、预计负债、递延收益。

1-1-46

二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的

债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。

经核查及上市公司确认，截至本反馈意见回复签署日，在未取得债权人同意

函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。

根据《重大资产重组协议》，与置出资产相关的债务由承接主体承担。对于

置出资产中未取得债权人同意转移的债务，如该等债权人向黄海机械主张权利

的，承接主体或刘良文、虞臣潘承担与此相关的一切义务、责任及费用。如果上

市公司因该等债权追索承担了任何责任或者遭受了任何损失的，由承接主体或刘

良文、虞臣潘向上市公司作出全额补偿。

综上，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权

人，黄海机械置出资产债务转移的相关事项不构成本次交易的重大障碍。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表

示不同意本次重组的债权人，黄海机械置出资产债务转移的相关事项不构成本次

交易的重大障碍。

[律师核查意见]：

经核查，本所律师认为，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不

同意本次重组的债权人；黄海机械置出资产债务转移的相关事项不构成本次交易

的重大障碍。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第四章置出资产基本情况”之

“五、与置出资产相关的债务处置情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立

财务顾问报告》做了相应更新。

7．申请材料显示，本次拟置出资产的承接将釆取黄海机械设立全资子公司

（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。请你公司补充披露拟

置出资产的具体安排，明确置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1-1-47

[公司回复说明]：

根据《重大资产重组协议》、《置出资产转让协议》等文件，置出资产的具体

安排如下：

一、置出资产的承接主体

黄海机械本次重大资产重组通过中国证监会审核通过之后，成立一家全资子

公司，由该全资子公司作为承接主体承接本次重大资产重组全部置出资产。黄海

机械最终将通过转让承接主体股权至承接方完成置出资产的交割。

二、置出资产的承接安排

根据长春长生 2015 年第二次临时股东大会决议及长春长生全体股东出具的

《关于同意长春长生生物科技股份有限公司借壳上市的确认及承诺函》，长春长

生全体股东同意黄海机械将置出资产作为对价定向支付给高俊芳，并同意高俊芳

按照本次借壳的最终方案对置出资产进行处置，处置该等置出资产所产生的损益

由高俊芳享有或承担，全体股东放弃与该置出资产相关的所有权益。

根据《置出资产转让协议》，置出资产的最终承接方为刘良文、虞臣潘。黄

海机械将以股权转让的方式将承接主体股权变更登记至承接方。刘良文、虞臣潘

向高俊芳支付 23,663.65 万元购买承接主体 100%股权。

三、置出资产的责任承担方式

根据《重大资产重组协议》，自置出资产交割日起，置出资产承接方成为置

出资产的权利人，与置出资产相关的一切权利、义务均由置出资产承接方承担或

享有，黄海机械已完成置出资产的交割义务。自置出资产交割日起，黄海机械基

于置出资产所享有和承担的一切权利和义务由置出资产承接方享有和承担，且不

论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，本次重组置出资产的承接主体为黄海机械拟设

立的全资子公司；置出资产通过黄海机械转让承接主体股权的方式交付刘良文、

虞臣潘；自置出资产交割日起与置出资产相关的一切权利、义务均由刘良文、虞

1-1-48

臣潘承担或享有。置出资产的具体安排合法有效并具有可行性。

[律师核查意见]：

本所律师认为，本次重组置出资产的承接主体为黄海机械拟设立的全资子公

司；置出资产通过黄海机械转让承接主体股权的方式交付刘良文、虞臣潘；自置

出资产交割日起与置出资产相关的一切权利、义务均由刘良文、虞臣潘承担或享

有。置出资产的具体安排合法有效并具有可行性。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“重大事项提示”之“一、（五）

置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式”及“第一章本次交易概述”

之“二、（一）5、置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式”进行了补

充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。

8．申请材料显示，本次交易拟置出资产安置根据“人随资产走”的原则，由

承接主体继受并负责进行安置和妥善解决。请你公司结合承接主体和承接方的

资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括

但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福

利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工

安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任

的风险。如存在，拟釆取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

[公司回复说明]：

一、职工安置的具体安排

本次重组置出资产的承接主体为黄海机械拟设立的全资子公司，置出资产通

过黄海机械转让承接主体股权的方式交付承接方刘良文、虞臣潘。因此置出资产

涉及职工安置的承接主体即为黄海机械拟设立的全资子公司，承接方即为刘良文

和虞臣潘。本次重组涉及职工安置的对象为黄海机械的全部员工，职工安置的具

体安排如下：

1、根据《重大资产重组协议》，本次重组过程中，本着“人随资产走”的原

则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与黄海机械签订

1-1-49

劳动合同的职工，与黄海机械解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。

2、根据黄海机械职工代表大会通过的关于职工安置事宜的决议，按照“人

随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、

工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及黄海机械与员

工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接

主体继受，并负责进行安置和妥善解决。职工在黄海机械的工作年限合并计算为

在承接主体的工作年限。

二、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠

纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力

（一）承接主体的职工安置履约能力

本次重组的承接主体为黄海机械拟成立的承接全部置出资产的全资子公司，

置出资产为黄海机械截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本

理财产品以外的全部资产及负债。

本次重组置出资产为黄海机械主要经营性资产，将在承接主体持续运营。

2014 年-2015 年 1-3 月，黄海机械实现营业收入分别为 10,694.34 万元及 1,008.92

万元，实现净利润 1,418.29 万元及 59.02 万元，经营性活动现金流量流入为

14,541.09 万元及 1,784.62 万元，而当期支付给职工的现金分别为 3,367.59 万元、

806.43 万元。因此，承接主体具备负担安置对象工资、福利、社保、经济补偿等

费用的收入、盈利及现金流基础。

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1152 号《置出资产评估报告》，

截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，黄海机械净资产按资产基础法评估价值为

77,103.48 万元，扣除截至评估基准日黄海机械拥有的 24,970 万元货币资金、

12,030 万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的 480 万元现金股利，置出

资产价值为 39,623.48 万元，资产金额较大。承接主体具备负担安置对象工资、

福利、社保、经济补偿等费用的资产基础。

综上，承接主体具备职工安置的履约能力。

（二）承接方的职工安置履约能力

本次交易完成后，刘良文、虞臣潘合计持有黄海机械 7,922.00 万股股份（刘

良文持有 45,900,000 股，其中质押股份 7,990,000 股），按照黄海机械股票 2015

1-1-50

年 9 月 1 日的收盘价（25.00 元/股）计算，刘良文、虞臣潘合计持有黄海机械股

票市值约达人民币 17.81 亿元（扣除质押部分）。因此，刘良文、虞臣潘具备职

工安置的履约能力。

（三）上市公司是否存在承担责任的风险

根据《重大资产重组协议》，与置出资产相关的黄海机械全部员工，和与该

等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管

理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福

利、应付、欠付的工资薪酬等）及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后

均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。因此，上市公司不存在承担责任的

风险。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，置出资产的持续运营及刘良文和虞臣潘持有的

黄海机械股份为承接主体和承接方的履约能力提供了保障，如有员工主张偿付工

资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方具备职工

安置履约能力。黄海机械如因承担原有员工向其主张偿付的所有工资、福利、社

保、经济补偿等一切费用而造成损失，可根据《重大资产重组协议》向承接主体

或承接方主张赔偿，上市公司不存在承担责任的风险。

[律师核查意见]：

本所律师认为，置出资产的持续运营及刘良文和虞臣潘持有的黄海机械股份

为承接主体和承接方的履约能力提供了保障，如有员工主张偿付工资、福利、社

保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方具备职工安置履约能力。

黄海机械如因承担原有员工向其主张偿付的所有工资、福利、社保、经济补偿等

一切费用而造成损失，可根据《重大资产重组协议》向承接主体或承接方主张赔

偿，上市公司不存在承担责任的风险。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第四章置出资产基本情况”

之“七、与置出资产相关的人员安排”进行了补充修订。独立财务顾问对《独

立财务顾问报告》做了相应更新。

1-1-51

9．申请材料显示，长春长生最近三年实际控制人为高俊芳、张洺豪、张友

奎，未发生变更。请你公司结合长春长生搭建和解除 VIE 架构、股权结构、董

事会构成、公司章程、表决程序等情况，补充披露长春长生最近三年实际控制

人未发生变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

[公司回复说明]：

一、长春长生搭建和解除 VIE 架构对实际控制人的影响

境外上市主体隆世生物（开曼）的股权结构与当时长春长生的股权结构基本

相同，高俊芳、张洺豪和张友奎通过佳奇公司、富远公司合计持有隆世生物（开

曼）54.76%的股权，对隆世生物（开曼）具有控制力。

长春长生 VIE 架构搭建后，境外上市主体隆世生物（开曼）通过 VIE 业务

重组协议对长春长生实现控制。由于长春长生 VIE 业务重组协议并未实际履行

（除《股权质押协议》外），因此，长春长生控制权仍根据长春长生股权结构、

公司章程等确认，长春长生 VIE 架构搭建及解除对长春长生实际控制人的认定

未产生实质性影响。

二、长春长生股权结构对实际控制人的影响

2012 年初，高俊芳、张友奎和张洺豪三人合计持有长春长生的股份比例为

56.12%。2014 年 4 月 18 日，简兴投资和礼兴投资对长春长生长春增资 138.75

万元后，高俊芳、张友奎和张洺豪三人合计持有长春长生的股份比例变更为

54.60%。此后，上述三人的持股比例未发生变化。

综上，报告期内高俊芳、张友奎和张洺豪三人合计持有长春长生的股份比例

均为 50%以上，对长春长生保持绝对控股地位。

三、长春长生董事会构成对实际控制人的影响

最近三年，长春长生董事会成员人数均为五人，其中：高俊芳、张友奎、张

晶三人在报告期内均担任董事职务，而董事张晶是由高俊芳女士提名的。综上，

高俊芳、张友奎和张洺豪通过担任董事、提名董事，占据长春长生董事会成员人

数半数以上，对长春长生具有控制力。

1-1-52

四、长春长生公司章程、表决程序对实际控制人的影响

根据近三年的公司章程，长春长生股东大会对普通决议事项必须经出席会议

的股东所持表决权过半数通过；对修改公司章程、增加和减少注册资本、公司合

并、分立、解散等特别决议事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。长春长生对董事会会议所议事项作出的决议，必须经全体董事的过半

数表决通过方为有效。

由于报告期内高俊芳、张洺豪、张友奎三人合计持有长春长生的股权比例超

过 50%，且上述三人对长春长生董事的提名及任免具有重大实质影响，进而对长

春长生董事会决议以及高级管理人员的提名及任免产生重大实质影响，其对长春

长生具有控制力。

综上，长春长生最近三年实际控制人为高俊芳、张洺豪、张友奎，未发生变

更。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，长春长生最近三年实际控制人为高俊芳、张洺

豪、张友奎，未发生变更。

[律师核查意见]：

本所律师认为，长春长生最近三年实际控制人为高俊芳、张洺豪、张友奎，

未发生变更。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第十章本次交易的合规性分

析”之“十、（一）5、长春长生最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没

有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”进行了补充。独立财务顾问对《独

立财务顾问报告》做了相应更新。

10．申请材料显示，最近三年长春长生董事、高级管理人员没有发生重大

变化。请你公司结合董事、高级管理人员的变动情况，补充披露长春长生董事、

高级管理人员未发生重大变化的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

1-1-53

[公司回复说明]：

一、最近三年长春长生董事的变动情况

2012 年 5 月 21 日，长春长生召开临时股东大会，选举高俊芳、张友奎、张

晶、张嘉铭和庄辉五人组成董事会，其中张嘉铭和庄辉为外部董事（除董事外，

不在公司担任其他职务）。

2014 年 4 月 18 日，长春长生召开股东大会，同意简兴投资和礼兴投资对公

司增资，由于该两名投资人拟提名一名董事，此外，张嘉铭和庄辉由于年龄原因

（当时均已年届 80 岁）拟不再担任董事，本次股东大会选举高俊芳、张友奎、

张晶、张宏和赵晋组成董事会，其中赵晋是简兴投资和礼兴投资提名的外部董事，

其余 4 名董事系由高俊芳提名。

2014 年 10 月-12 月，芜湖卓瑞通过受让股份的方式成为长春长生股东，持

有长春长生 10.92%的股权，其拟提名一名董事；赵晋已自简兴投资和礼兴投资

离职，拟辞去董事职务；张宏已自长春长生离职，基于上述原因，2015 年 6 月

20 日，长春长生召开临时股东大会选举高俊芳、张友奎、张晶、赵志伟和何平

组成董事会，其中何平由芜湖卓瑞提名，其余董事由高俊芳提名。

长春长生近三年的董事变动有正当的原因，其变动对长春长生的经营管理和

决策未产生重大影响。近三年，长春长生的董事会一直由五名董事组成，其中三

名核心董事（高俊芳、张友奎、张晶）保持稳定，因此，最近三年长春长生的董

事未发生重大变化。

二、最近三年长春长生高级管理人员的变动情况

2012 年 5 月 21 日，长春长生董事会根据总经理高俊芳的提名，聘任张友奎、

鞠长军、刘景晔、张晶、蒋强华、吴庆波（财务总监）为长春长生高级管理人员。

2014 年 4 月，吴庆波由于个人原因辞职。

2015 年 6 月 20 日，长春长生董事会聘任高俊芳担任公司总经理兼财务负责

人；根据总经理高俊芳的提名，聘任张友奎、鞠长军、刘景晔、张晶、蒋强华为

长春长生高级管理人员。

综上，最近三年长春长生的高级管理人员仅有一人离职，其余六名高级管理

人员均保持稳定，因此，长春长生的高级管理人员未发生重大变化。

1-1-54

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，最近三年长春长生的董事未发生重大变化。最

近三年长春长生的高级管理人员仅有一人离职，其余六名高级管理人员均保持稳

定，因此，长春长生的高级管理人员未发生重大变化。

[律师核查意见]：

本所律师认为，最近三年长春长生的董事未发生重大变化。最近三年长春长

生的高级管理人员仅有一人离职，其余六名高级管理人员均保持稳定，因此，本

所律师认为，长春长生的高级管理人员未发生重大变化。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第十章本次交易的合规性分

析”之“十、（一）5、长春长生最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没

有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”进行了补充。独立财务顾问对《独

立财务顾问报告》做了相应更新。

11．申请材料显示，2013 年 9 月 24 日，深圳证券交易所给予长春高新及包

括高俊芳在内的相关人员通报批评处分。请你公司补充披露高俊芳参与本次交

易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 23 条、《上市公司收购管

理办法》第 6 条的相关规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。

[公司回复说明]：

2002 年至 2004 年期间，长春高新存在控股股东非经营性资金占用情形而未

予披露，高俊芳为长春高新时任董事。2013 年 9 月 24 日，深圳证券交易所给予

长春高新及包括高俊芳在内的相关人员通报批评处分。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第 23 条第（二）项及《上市公司收

购管理办法》第 6 条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 36

个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的

情形，收购人最近 3 年不得有严重的证券市场失信行为。

报告期内，长春长生实际控制人高俊芳曾受到深圳证券交易所通报批评，而

通报批评是证券交易所实施的、相对于公开谴责较轻的纪律处分措施，且上述行

为发生在 2004 年 6 月之前（高俊芳已于 2004 年 5 月 24 日辞去长春高新董事职

1-1-55

务），因此，高俊芳最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，最近三年不存在

严重的证券市场失信行为，其参与本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理

办法》第 23 条及《上市公司收购管理办法》第 6 条的规定。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，高俊芳最近 12 个月内未受到证券交易所公开

谴责，最近三年不存在严重的证券市场失信行为，其参与本次交易符合《首次公

开发行股票并上市管理办法》第 23 条及《上市公司收购管理办法》第 6 条的规

定。

[律师核查意见]：

高俊芳最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，最近三年不存在严重的

证券市场失信行为，其参与本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

第 23 条及《上市公司收购管理办法》第 6 条的规定。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第三章交易对方基本情况”

之“六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”进行了补充。独立

财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。

12．申请材料显示，长春长生尚有 4 项房屋建筑物未取得房屋所有权证。

请你公司补充披露：1）上述房屋所有权证办理的进展情况、预计办毕时间。2）

办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟釆取的解决措施。

3）该等情形对本次交易作价和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

[公司回复说明]：

一、房屋权证办理的相关情况

截至本反馈意见回复签署日，长春长生职工食堂、包材库、污水处理站房及

二次消防新水泵间已经竣工并已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建

设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。前述 4 项房屋建筑物目前正在办理竣

工验收手续，按照国家及长春市相关规定要求，需办理完毕竣工验收手续，才能

1-1-56

办理房屋所有权证；前述 4 项房屋建筑物预计将于 2016 年 5 月前办理完毕房屋

所有权证。

二、房屋权证办理是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险

（一）房屋权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

职工食堂、包材库、污水处理站房、二次消防新水泵间均由长春长生在长国

用（2012）第 091000151 号土地上建设，该等建筑物归长春长生所有，并已经履

行了相应的规划、建设审批等手续，取得相应权属证书不存在法律障碍。鉴于前

述房屋权证办理仍需履行竣工验收、权属登记等相关手续，该等时间具有不确定

性，该 4 项房屋权证存在不能如期办毕的风险。

（二）长春长生实际控制人的补充承诺

2015 年 9 月，长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪及张友奎已出具承诺：

若因上述房屋未能取得房屋所有权证而受到相应的行政处罚、无法正常使用经营

或遭受其他任何损失的，将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。

三、该等情形对本次交易作价以及未来生产经营的影响

（一）对本次交易作价的影响

职工食堂、包材库、污水处理站房、二次消防新水泵间均由长春长生在长国

用（2012）第 091000151 号土地上建设，该等建筑物归长春长生所有，并已经履

行了相应的规划、建设审批手续，取得相应权属证书不存在法律障碍。同时，长

春长生实际控制人高俊芳、张洺豪及张友奎已出具承诺保证黄海机械不会因长春

长生未能取得上述 4 处房屋所有权证而遭受损失。因此，尚未办理完毕上述 4

处房屋权证对本次交易作价无不利影响。

（二）对未来生产经营的影响

长春长生目前正在积极办理上述 4 处房屋剩余的相关手续，预计将于 2016

年 5 月前取得上述房屋所有权证书。同时，长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪

及张友奎已出具承诺，保证黄海机械不会因长春长生未能取得上述 4 处房屋权证

而遭受损失。因此，长春长生目前尚未取得上述房屋所有权证书不会对未来生产

经营造成重大不利影响。

[独立财务顾问核查意见]：

1-1-57

经核查，独立财务顾问认为，长春长生职工食堂、包材库、污水处理站房及

二次消防新水泵间房屋所有权证的取得不存在法律障碍，且长春长生实际控制人

高俊芳、张洺豪及张友奎已出具承诺承担上述房屋不能取得产权证书所带来的风

险及损失。该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营无重大不利影

响。

[律师核查意见]：

本所律师认为，长春长生职工食堂、包材库、污水处理站房及二次消防新水

泵间房屋所有权证的取得不存在法律障碍，且长春长生实际控制人高俊芳、张洺

豪及张友奎已出具承诺承担上述房屋不能取得产权证书所带来的风险及损失。该

等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营无重大不利影响。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第五章置入资产基本情况”

之“九、（一）2、房屋及建筑物”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾

问报告》做了相应更新。

13．申请材料显示，长春长生控股子公司农安牧业使用一块位于二洼甸子

大坑荒坡地用于生产设施（鸡舍等）及附属设施建设。房屋建筑物共计 13 项，

面积共计 6,607 平方米。请你公司补充披露：1）上述土地用于生产建设是否符

合相关法律法规的规定。2）上述房屋建筑物所占用的集体农用地是否需要根据

《土地管理法》等相关规定办理农用地转国有建设用地等相关审批手续。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

[公司回复说明]：

一、上述土地用于生产建设是否符合相关法律法规的规定

长春长生控股子公司农安牧业于二洼甸子大坑荒坡地建设鸡舍等生产设施

及附属设施，用于畜禽的规模化养殖。

根据农安县国土资源局于 2015 年 6 月 19 日出具的证明，前述土地为村集体

农用地，不属于基本农田。农安牧业已于 2006 年 11 月 6 日取得农安县农安镇人

民政府和农安县牧业管理局出具的《农安县牧业小区审批表》，获准建设农安县

长生牧业小区，占地面积为 18,600 平方米。

1-1-58

国土资源部、农业部《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国

土资发[2007]220 号）第一条规定，规模化畜禽养殖用地鼓励利用废弃地和荒山

荒坡等未利用地、尽可能不占或少占耕地，禁止占用基本农田；该通知第二条规

定，畜禽舍等生产设施按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。

国土资源部、农业部《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资

发〔2014〕127 号）第一条及第二条规定，规模化养殖中畜禽舍等生产设施及附

属设施用地按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。

综上，农安牧业于上述农用地上建设鸡舍从事规模化养殖，未占用基本农田，

且已取得有关部门的批准，符合有关法律法规的规定。

二、上述房屋建筑物所占用的集体农用地是否需要根据《土地管理法》等

相关规定办理农用地转国有建设用地等相关审批手续

《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定，建设占用土地，涉及农用

地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。农安牧业于上述农用地上建

设鸡舍从事规模化养殖，根据《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》

第二条及《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》第二

条的规定，从事规模化养殖的设施及附属设施所使用的土地属于设施农用地，设

施农业用地按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。因此，农安牧业上述

建筑物所占用的集体农用地无需根据《中华人民共和国土地管理法》等相关规定

办理农用地转国有建设用地等相关审批手续。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，农安牧业于上述农用地上建设鸡舍从事规模化

养殖，未占用基本农田，且已取得有关部门的批准，符合有关法律法规的规定。

农安牧业上述建筑物所占用的集体农用无需根据《中华人民共和国土地管理法》

等相关规定办理农用地转国有建设用地等相关审批手续。

[律师核查意见]：

农安牧业于上述农用地上建设鸡舍从事规模化养殖，未占用基本农田，且已

取得有关部门的批准，符合有关法律法规的规定。农安牧业上述建筑物所占用的

1-1-59

集体农用地无需根据《中华人民共和国土地管理法》等相关规定办理农用地转国

有建设用地等相关审批手续。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第五章置入资产基本情况”

之“九、（一）4、农安牧业的土地及房屋”进行了补充。独立财务顾问对《独

立财务顾问报告》做了相应更新。

14．申请材料显示，长春长生存在两起尚未了结的重大诉讼。请你公司补

充披露：1）上述两起未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责

任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内长春长生及其子公

司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案

由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。4）报告期内长

春长生及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项。如有，补充被露作出行政

处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。请独立财务顾问、律师和会计

师核查并发表明确意见。

[公司回复说明]：

一、上述两起未决诉讼的最新进展情况

1、长春长生与河南生物经营处买卖合同纠纷，经河南省高级人民法院（2014）

豫法民二终字第 291 号《民事裁定书》，裁定撤销河南省郑州市中级人民法院

（2013）郑民四初字第 272 号判决，案件发回河南省郑州市中级人民法院重审。

本案已于 2015 年 7 月 28 日重新开庭审理，依据长春长生的说明，截至本反馈意

见回复签署日，目前该案正在审理过程中；

2、长春长生与润光公司产品责任纠纷，长春长生不服山东省潍坊市中级人

民法院作出的二审判决，已经向山东省高级人民法院提出再审申请。依据长春长

生的说明，截至本反馈意见回复签署日，该案件目前尚未收到再审案件立案通知。

二、若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影

响

对于长春长生与河南生物经营处买卖合同纠纷一案，系长春长生作为卖方追

索欠付货款，即使败诉亦不会涉及赔偿。经核实，长春长生对河南生物经营处该

1-1-60

笔欠付货款作为应收账款挂账，并根据应收款项坏账准备计提政策计提了相应的

坏账准备。截至 2015 年 5 月 31 日，长春长生对河南生物经营处该笔欠付货款挂

账金额为 1,641.97 万元，累计计提坏账准备 492.59 万元。

长春长生与润光公司产品责任纠纷一案，一审经青州市人民法院作出（2013）

青法民初字第 683 号民事判决书，判令长春长生支付润光公司经济损失

765,390.55 元的 80%，即 612,312.44 元，驳回润光公司的其他诉讼请求。宣判后，

长春长生向山东省潍坊市中级人民法院提起上诉。2014 年 1 月 11 日，山东省潍

坊市中级人民法院作出（2013）潍民一终字第 265 号民事判决，终审判决为驳回

上诉，维持原判。

该案件终审判决（2013）潍民一终字第 265 号民事判决目前已经生效，但长

春长生暂未履行支付义务，润光公司亦未申请强制执行。长春长生已按终审判决

判令数额全额计提了 612,312.44 元预计负债。

综上，长春长生已按会计准则的要求对上述两起诉讼所涉及的债权、债务进

行了相应的会计处理，该等未决诉讼不会对本次交易构成实质影响。

三、报告期内长春长生及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，

如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或

仲裁结果、执行情况

报告期内长春长生及其子公司其他已决的重大诉讼、仲裁情况如下：

1、原告许某某诉被告刘志军、长春长生、中国人民财产保险股份有限公司

长春市绿园支公司机动车交通事故责任纠纷一案，原告许某某因被告刘志军驾驶

吉 AWN729 号轿车沿集青公路由集安市云峰大坝向集安市方向行驶中与行人原

告相刮造成其受伤住院，要求三被告赔偿其各项经济损失 102,432.07 元。

经吉林省集安市人民法院审理查明，被告刘志军驾驶的吉 AWN729 号小型

轿车为被告长春长生所有，于 2013 年在中国人民财产保险股份有限公司长春市

绿园支公司投保了交强险、商业保险包括第三者责任险 30 万元及不计免赔险。

此次事故经集安市公安局交通管理大队道路交通事故认定，被告刘志军负此次事

故全部责任。吉林省集安市人民法院于 2014 年 12 月 2 日作出（2014）集民一初

字第 504 号判决，判令被告中国人民财产保险股份有限公司长春市绿园支公司赔

偿原告许某某合计 91,732.07 元，驳回原告许某某其他诉讼请求。案件受理费 376

1-1-61

元，鉴定费 700.00 元，合计 1,076.00 元由被告刘志军负担。

依据长春长生和刘志军出具的说明，该案件经吉林省集安市人民法院 2014

年 12 月 2 日作出一审判决后，各方均未上诉，目前该案件已经执行完毕。

2、原告徐某某诉被告太康县芝麻洼乡卫生院、太康县卫生局、长春长生医

疗损害责任纠纷一案，原告徐某某因在被告芝麻洼卫生院接种冻干水痘减毒活疫

苗（长春长生产品）发生异常反应，要求三被告连带赔偿共计人民币 417,430.31

元，继续治疗费待实际发生后另行起诉。

经河南省太康县人民法院一审查明，原告于 2012 年 7 月 14 日上午十时左右

在被告芝麻洼卫生院接种由被告长春长生生产的冻干水痘减毒活疫苗后发生异

常反应（所谓预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实

施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不

良反应）。经周口市及河南省两级医学会鉴定，鉴定结论均属于预防接种异常反

应，损害程度为四级。河南省太康县人民法院于 2015 年 4 月 10 日作出（2015）

太民初字第 151 号判决，依照《疫苗流通和预防接种管理条例》第四十六条及相

关法规的规定，判令长春长生补偿原告因预防接种异常反应产生的损失

30,000.00 元，驳回原告徐某某的其他诉讼请求。

原告徐某某不服一审判决，向河南省周口市中级人民法院提起上诉。河南省

周口市中级人民法院经审理于 2015 年 8 月 16 日作出（2015）周民终字第 1442

号判决，判令驳回上诉，维持原判。

依据长春长生出具的说明，该案件长春长生已按生效判决履行了支付义务，

已经执行完毕。

四、报告期内长春长生及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项。如有，

补充被露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况

报告期内长春长生及其子公司其他已决行政处理事项如下：

2009 年 12 月，吉林省富源建筑安装有限责任公司为长春长生提供工程安装

等服务，并开具了金额为 500,000 元的建筑普通发票，发票代码：222010900014，

发票号码：00009390。长春长生将该笔业务于 2009 年 12 月计入到房产原值并在

2010 年 1 月开始计提折旧，每年计提 23,750 元。后经长春市国家税务局第一稽

查局查验，上述发票是伪造的发票。长春市国家税务局第一稽查局于 2012 年 6

1-1-62

月 21 日出具了《税务处理决定书》（长国稽一处[2012]54 号），作出处理决定如

下：

1、长春长生 2010 年应补缴企业所得税 3,562.50 元，2011 年应补缴企业所

得税 3,562.50 元，2012 年第一季度应补缴企业所得税 890.63 元；合计应补缴企

业所得税 8,015.63 元；

2、从滞收之日起加收滞纳税款（2010 年企业所得税 3,562.50 元，2011 年企

业所得税 3,562.50 元，2012 年第一季度企业所得税 890.63 元）万分之五的滞纳

金。

根据长春长生的说明，长春长生已按长春市国家税务局第一稽查局《税务处

理决定书》（长国稽一处[2012]54 号）的要求，履行了补缴税款及滞纳金的义务，

并对该等事项的涉税情况进行了纳税调整。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定，行政处罚的种类包括警

告、罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、

暂扣或者吊销执照、行政拘留，未包括补缴税款及缴纳滞纳金。同时，根据《税

务行政复议规则》第十四条第一项的规定，加收滞纳金属于征税行为，而不属于

该条第五项规定的行政处罚行为。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为：

1、长春长生已按会计准则的要求对两起未决诉讼所涉及的债权、债务进行

了相应的会计处理，该等未决诉讼不会对本次交易构成实质影响；

2、长春市国家税务局第一稽查局作出税务处理决定，要求长春长生补缴税

款及缴纳滞纳税款，是由于施工单位——吉林省富源建筑安装有限责任公司提供

伪造发票导致的，长春长生没有违反税收法规的主观故意。长春长生已按处理决

定履行了补缴税款及滞纳金的义务，并对该等违法事实的涉税情况进行了纳税调

整。上述税务处理不属于行政处罚行为，且该税务处理涉及的发票事项发生于

2009 年 12 月，该等税务处理不构成重大违法事项，不会对本次交易构成实质性

障碍。

[律师核查意见]：

1-1-63

长春长生已按会计准则的要求对上述两起诉讼所涉及的债权、债务进行了相

应的会计处理，该等未决诉讼不会对本次交易构成实质影响。

本所律师认为，长春市国家税务局第一稽查局作出税务处理决定，要求长春

长生补缴税款及缴纳滞纳税款，是由于施工单位——吉林省富源建筑安装有限责

任公司提供伪造发票导致的，长春长生没有违反税收法规的主观故意。长春长生

已按处理决定履行了补缴税款及滞纳金的义务，并对该等违法事实的涉税情况进

行了纳税调整。上述税务处理不属于行政处罚行为，且该税务处理涉及的发票事

项发生于 2009 年 12 月，该等税务处理不构成重大违法事项，不会对本次交易构

成实质性障碍。

[会计师核查意见]：

经核查，我们认为长春长生已按照《企业会计准则》之规定对上述两起诉讼

所涉及的债权、债务进行了相应的会计处理，该等未决诉讼不会对本次交易构成

实质影响；除上述披露的交通事故责任纠纷案和医疗损害责任纠纷外，长春长生

及其子公司报告期内未发生其他重大诉讼、仲裁；报告期内，长春长生及其子公

司不存在已决行政处罚事项。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第五章置入资产基本情况”

之“十二、长春长生涉及的诉讼、仲裁情况”进行了补充更新。独立财务顾问

对《独立财务顾问报告》做了相应更新。

15．申请材料显示，长春市腾龙投资咨询有限公司为报告期内张洺豪曾持股

100%的公司，2015 年 4 月 27 日，张洺豪将其全部股权转让给张雯。请你公司

补充披露：1）长春市腾龙投资咨询有限公司的基本情况。2）长春市腾龙投资

咨询有限公司历史上转让其持有的长春长生股权的相关情况。请独立财务顾问

核查并发表明确意见。

[公司回复说明]：

一、长春市腾龙投资咨询有限公司的基本情况

（一）基本情况

名称长春市腾龙投资咨询有限公司

1-1-64

成立日期 2012 年 5 月 14 日

注册资本 50 万元

实收资本 50 万元

企业类型有限责任公司（自然人独资）

注册地址经开区昆山路 1056 号南屋（租期至 2016 年 12 月 19 日）

法定代表人张雯

营业执照注册号 220108000021128

组织机构代码 59336796-6

经营范围投资咨询，企业管理咨询

（二）历史沿革

1、2012 年 5 月公司设立

长春市腾龙投资咨询有限公司（以下简称“长春腾龙”）于 2012 年 5 月由高

俊芳、张洺豪出资设立，注册资本 50.00 万元。

2012 年 5 月 9 日，长春红岩会计师事务所（普通合伙）出具红岩验字（2012）

第 1013 号《验资报告》，验证长春腾龙已收到股东以货币缴纳的注册资本 50.00

万元。

2012 年 5 月 14 日，长春市工商行政管理局向长春腾龙核发了《企业法人营

业执照》。

成立时，长春腾龙的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 高俊芳 30.00 60.00%

2 张洺豪 20.00 40.00%

合计 50.00 100.00%

2、2013 年 9 月第一次股权转让

2013 年 9 月 2 日，长春腾龙通过股东会决议，同意高俊芳将其持有的长春

腾龙 60%股权转让给张洺豪。并就本次转让签订了《转让协议》，约定高俊芳将

其持有的长春腾龙 60%股权以 30.00 万元对价转让给张洺豪。

2013 年 9 月 2 日，长春市工商行政管理局向长春腾龙核发了本次变更后的

《企业法人营业执照》。

1-1-65

本次股权转让之后，长春腾龙的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 张洺豪 50.00 100.00%

合计 50.00 100.00%

3、2015 年 4 月第二次股权转让及增资

2015 年 4 月 27 日，长春腾龙通过出资人决议，同意张洺豪将其持有的长春

腾龙 100%股权转让给张雯；并同意股权转让后公司注册资本由 50.00 万元增加

至 5,000.00 万元，新增 4,950.00 万元注册资本由张雯以货币出资。并就本次转让

签订了《股权转让协议》，约定张洺豪将其持有的长春腾龙 100%股权以 50.00 万

元对价转让给张雯。

2015 年 4 月 27 日，长春市工商行政管理局向长春腾龙核发了本次变更后的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让之后，长春腾龙的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 张雯 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

4、2015 年 9 月减资

2015 年 5 月 13 日，长春腾龙通过股东会决议，同意公司注册资本由 5,000.00

万元减少至 50.00 万元。

2015 年 5 月 14 日，长春腾龙于《长春晚报》公示本次减资公告。

2015 年 9 月 1 日，吉林良信会计师事务有限公司出具吉良会验字（2015）

第 008 号《验资报告》，审验长春腾龙减少注册资本 4,950.00 万元，全部减少张

雯出资，变更后的注册资本为 50.00 万元。

2015 年 9 月 2 日，长春市工商行政管理局向长春腾龙核发了本次变更后的

《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，长春腾龙的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1-1-66

1 张雯 50.00 100.00%

合计 50.00 100.00%

（三）股权控制关系

张雯为长春长生实际控制人之一张友奎之妹。

（四）主营业务情况

2012 年，长春长生实际控制人拟提供部分股份作为公司员工股权激励的来

源，长春腾龙拟作为股权激励平台，故高俊芳、张洺豪将共计 687.50 万股长春

长生股份无偿转让至长春腾龙。此后，由于股权激励的条件尚不成熟，长春长生

实际控制人决定将上述股份无偿转回至高俊芳和张洺豪名下。

目前，长春腾龙无实际业务。

（五）最近两年简要财务数据

1、资产负债表主要财务数据

单位：元

项目 2015.6.30 2014.12.31

资产总额 491,286.85 493,759.09

负债总额 - -

所有者权益 491,286.85 493,759.09

注：以上数据未经审计；

2、利润表主要财务数据

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

营业收入 - -

利润总额 -2,472.24 -3,350.84

净利润 -2,472.24 -3,350.84

注：以上数据未经审计。

1-1-67

二、长春市腾龙投资咨询有限公司历史上转让其持有的长春长生股权的相

关情况

2012 年 5 月 28 日，张洺豪与长春腾龙签订《股权转让合同》，约定将其持

有的长春长生 3,125,000 股股份以 0.00 元对价无偿转让给长春腾龙。

2012 年 5 月 28 日，高俊芳与长春腾龙签订《股权转让合同》，约定将其持

有的长春长生 3,750,000 股股份以 0.00 元对价无偿转让给长春腾龙。

2012 年 11 月 26 日，长春腾龙与高俊芳签订《股权转让合同》，约定将其持

有的长春长生 3,750,000 股股份以 0.00 元对价无偿转让给高俊芳。

2013 年 8 月 15 日，长春腾龙与张洺豪签订《股权转让合同》，约定将其持

有的长春长生 3,125,000 股股份以 0.00 元对价无偿转让给张洺豪。

上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。

上述股权转让的原因为，2012 年，长春长生实际控制人拟提供部分股份作

为公司员工股权激励的来源，长春腾龙拟作为股权激励平台，故高俊芳、张洺豪

将共计 687.50 万股长春长生股份无偿转让至长春腾龙。此后，由于股权激励的

条件尚不成熟，长春长生实际控制人决定将上述股份无偿转回至高俊芳和张洺豪

名下。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已对长春腾龙基本情况进行了补充披

露；2012 年，长春长生实际控制人拟提供部分股份作为公司员工股权激励的来

源，长春腾龙拟作为股权激励平台，故高俊芳、张洺豪将共计 687.50 万股长春

长生股份无偿转让至长春腾龙。此后，由于股权激励的条件尚不成熟，长春长生

实际控制人决定将上述股份无偿转回至高俊芳和张洺豪名下。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第五章置入资产基本情况”

之“二、（二十一）2012 年第十六次股权转让”进行了补充。独立财务顾问对

《独立财务顾问报告》做了相应更新。

16．请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金用途、未来现金收支

情况、可比上市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集

配套资金的必要性。请独立财务顾问核査并发表明确意见。

1-1-68

[公司回复说明]：

黄海机械本次重组募集配套资金总额不超过 165,976.08 万元，拟全部用于长

春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用，本次配套募集资金拟按轻重

缓急顺序依次投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额备案审批号

水痘疫苗狂犬疫苗长高发改字

1 75,365.08 75,365.08

车间技术改造项目 [2015]94 号

长高发改字

2 疫苗产品研发项目 18,539.00 18,539.00

[2015]71 号

长高发改字

3 营销网络建设项目 21,594.00 21,594.00

[2015]73 号

长高发改字

4 信息化建设项目 978.00 978.00

[2015]72 号

5 支付中介费用 4,500.00 4,500.00 -

6 补充流动资金 45,000.00 45,000.00 -

合计 165,976.08 165,976.08 -

一、配套募集资金的总体说明

黄海机械本次配套募集资金总额共计 165,976.08 万元，其中 120,976.08 万元

已经有明确用途，分别投资于水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研

发项目等 5 个项目，剩余配套募集资金 45,000 万元用于补充流动资金。

根据致同会计师事务所出具的致同审字（2015）第 110ZA4513 号《备考审

计报告》，本次交易完成后，上市公司货币资金共计 44,319.63 万元。因此，本次

交易之后，如配套募集资金足额到位，上市公司货币资金总额约为 210,295.71

万元（含上市公司理财产品），其中 120,976.08 万元用于水痘疫苗狂犬疫苗车间

技术改造项目、疫苗产品研发项目等 5 个项目，89,139.63 万元用于补充流动资

金及其他促进主营业务发展的内容。

二、配套募集资金必要性说明

（一）配套募集资金投资项目实施必要性说明

1、水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项目符合长春长生扩产的现实及长远

需要

1-1-69

报告期内，长春长生营业收入快速增长，主要是由于水痘疫苗、狂犬疫苗的

营业收入快速增长。2014 年度，水痘疫苗实现营业收入 20,934.96 万元，2015

年一季度即实现营业收入 5,848.89 万元。2013 年度，狂犬疫苗实现营业收入

846.81 万元，2014 年度、2015 年一季度分别实现营业收入 21,268.41 万元及

7,370.89 万元。随着水痘疫苗一针变两针的逐渐推广和出口市场的进一步开拓，

长春长生水痘疫苗、狂犬疫苗的销量将进一步增加，长春长生将逐步面临产能不

足的情况。

国内疫苗企业厂房的建设要求较高且需最终通过 GMP 认证，厂房建设周期

较长，因此企业需要提前筹划，以解决产能不足问题。水痘疫苗、狂犬疫苗车间

技术改造项目拟首先在原有厂房基础上新增生产设备，优化生产流程，解决短期

内的产能不足问题，然后新建高标准的疫苗厂房，以满足企业发展的长远需要。

此外，长春长生新建厂房拟按照满足 WHO 预认证要求的标准进行建造，为未来

全面向国际疫苗市场进军奠定基础。因此，水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项

目符合长春长生扩产的现实及长远需要。

2、疫苗产品研发项目将全面提升长春长生的研发能力，提供新的利润增长

点

长春长生是国内历史较为悠久的疫苗企业，研发项目储备丰富。鉴于疫苗新

品研发前期投入大的特点，长春长生全面推动现有产品的研发将面临一定的资金

压力。本项目的实施，将有效缓解长春长生疫苗产品研发所带来的资金压力。此

外，项目实施之后，长春长生的研发体系将得到不断优化和全面建设，最终将形

成达到国际先进水平、更具竞争力的研发实力、研发平台。另一方面，本项目所

研发的疫苗产品将在未来逐步转化为主营业务收入的来源，为长春长生带来新的

利润增长点。

本项目共包含带状疱疹疫苗、四价流感病毒疫苗等 6 个品种，研发品种明确，

且该等 6 个品种均具备了一定的研发基础，其中带状疱疹疫苗、四价流感病毒疫

苗已取得临床批件，项目实施具备可行性。本项目投资中临床费用、设备购置费

分别为 12,550.00 万元、4,364.00 万元，共计占项目投资总额的 91.24%，人员招

募及培训费用、材料费等投资占比较小，项目投资结构符合疫苗企业研发活动的

特点。本项目主要为企业的长远发展提供产品基础，不涉及现有业务原材料采购

1-1-70

等流动资金需求。

3、营销网络建设项目将全面完善现有的营销体系

目前，长春长生的产品销售主要依靠自营团队和经销商团队，其中后者占比

较高。本项目将通过全国范围内重点区域办事处的设立，以构筑、优化营销架构；

通过冷链车、冷库的配备，以完善营销效率和质量；通过对基层市场网络投入，

下沉、拓宽终端客户资源；通过加强与 CDC 临床四期的合作，促进市场推广和

售后服务。本项目实施之后，长春长生将形成覆盖全国市场、运作高效可靠、贴

近终端市场的营销网络体系。

本项目将在长春长生现有营销网络为基础，全面构建以长春为总部，构建覆

盖全国的营销网络体系，项目总投资 21,594 万元。本项目投资中办事处购置及

租赁、冷链车、冷库及基层市场网络投资共计 193,48.00 万元，占项目投资总额

的 90.26%，人员招募及培训费用等投资占比较小。本项目主要为企业全面建设

营销网络体系，具体投资内容与企业通常的营销费用存在显著差异。

4、信息化建设项目将为长春长生的发展提供坚实支撑

长春长生近年来业务规模快速上升，但信息化建设方面较为落后，数据处理

能力不足，不同业务模块之间的集成性较低。信息化水平已呈现出滞后于企业发

展的趋势。未来，随着长春长生的进一步发展，在销售、生产、财务、研发等各

方面均需要信息化的提升。通过本项目的实施，长春长生将建立统一的数据信息

平台，为公司不同层次管理层的决策和规划提供高质量、全面、精准的定量分析

依据，使得整个公司的运行过程化更加透明，决策更加富有效率，从而增强公司

的竞争力。

本项目拟通过加强信息化的基础设施投入，建成覆盖研发、生产、销售等全

业务环节的信息化体系，以支撑长春长生业务规模不断扩大的需要。项目总投资

978.00 万元。本项目投资中房产、设备、软件等投资共计 961.00 万元，占项目

投资总额的 98.20%，人员招募及培训费用等投资占比较小。

5、支付中介费用有利于提高本次重组后的整合效率

本次募集配套资金用于中介费用，符合中国证监会《关于上市公司发行股份

购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。同时，上市公司通过配

套募集资金支付中介费用，现有资金将全部用于重组之后的企业发展。因此，支

1-1-71

付中介费用有利于提高本次重组后的整合效率。

本次配套募集资金总额共计 165,976.08 万元，其中支付中介费用、补充流动

资金共计 49,500.00 万元，占配套募集资金总额的 29.82%，不超过 30%。

（二）上市公司货币资金用途、未来现金收支情况

由上，本次交易之后，将有约 89,139.63 万元用于补充流动资金及其他促进

主营业务发展的内容，具体说明如下：

1、长春长生业务规模快速增长，营运资金需求增大

长春长生目前已经形成了由冻干甲型肝炎减毒活疫苗、流感病毒裂解疫苗、

冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）等 6 类疫苗组成的广泛产品组合，近年来业

务规模不断扩大，2012 年至 2015 年 1-3 月，长春长生实现营业收入分别为

43,264.24 万元、44,418.38 万元、62,261.65 万元和 15,695.55 万元，2012 年-2014

复合增长率达到 19.96%。随着业务规模的扩大，长春长生近年来对流动资金的

需求也相应增加，报告期各期末，长春长生流动资金分别为 39,414.65 万元、

41,643.43 万元、49,429.04 万元及 54,544.67 万元。未来随着现有疫苗业务规模的

扩大、新疫苗的上市及出口市场的不断开拓，长春长生的营业收入将快速增长，

营运资金需求将显著增强。

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1151 号《置入资产评估报告》，

长春长生 2015-2017 年营运资金具体情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年

营业收入 79,491.97 96,799.89 114,190.41

流动资产 87,657.92 105,740.09 122,219.71

流动负债 35,459.60 42,671.56 49,152.24

营运资金 52,198.33 63,068.53 73,067.46

营运资金增加额 7,421.16 10,870.20 9,998.93

货币资金保有量 4,602.73 5,627.64 6,513.61

由上表可见，2015-2017 年，为保障公司经营业绩的快速增长，长春长生共

计需增加营运资金 28,290.29 万元，需保留货币资金 6,513.61 万元，资金需求量

共计 34,803.90 万元。

2、长春长生一贯重视现金分红，未来将积极回报上市公司股东

1-1-72

（1）长春长生利润分配情况

长春长生一贯较为重视投资者回报，近年来实施了积极回报股东的现金分红

方案。报告期内，长春长生的现金分红情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 62,261.65 44,418.38

归属于母公司净利润 20,775.00 12,979.69

现金分红金额 10,000.00 5,000.00

现金分红/归属于母公司净利

48.13% 38.52%

润

由上表，2013-2014 年，长春长生现金分红占归属于母公司净利润的平均比

例达到 43.33%，2015 年由于配合实施本次重大资产重组，未进行现金分红。总

体来讲，长春长生历史现金分红比例较高。

本次重大资产重组完成后，长春长生将成为上市公司全资子公司，其利润分

配政策将参照上市公司利润分配政策执行。公司将根据中国证监会、深交所及相

关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。

（2）上市公司利润分配政策

根据黄海机械《公司章程》的规定：

“1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采

取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供

分配利润的百分之二十。

特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累

计支出达到或超过公司当年累计可分配利润的 50%；或者公司当年每股累计可分

配利润低于 0.10 元。

2、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定现金分红在利润分配中所占的比

例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

1-1-73

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

本次重大资产重组完成后，长春长生将参照上述利润分配政策实施现金分红

方案，即每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的

20%。同时，长春长生将坚持以往积极回报股东的原则，视公司的实际经营情况、

资本性支出情况，适时提高现金分红的比例，主动积极回报投资者。

（3）本次重组之后利润分配情况的说明

根据长春长生全体股东在本次重组中的业绩承诺情况，长春长生利润分配情

况分析如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年合计

承诺利润 30,000.00 40,000.00 50,000.00 120,000.00

按最低 20%

6,000.00 8,000.00 10,000.00 24,000.00

现金分红

按 30%现金分红 9,000.00 12,000.00 15,000.00 36,000.00

按 40%现金分红 12,000.00 16,000.00 20,000.00 48,000.00

由上表可见，2015-2017 年，长春长生按照上市公司现有利润分配政策，至

少需要支付 24,000.00 万元的现金分红，如果参照历史平均分红比例，将当期净

利润的 40%进行现金分红，需要支付 48,000.00 万元。

3、疫苗行业发展较快，寻求外部合作可实现企业跨越式发展

近年来，疫苗行业快速发展，疫苗企业需要不断丰富自身的产品组合以应对

日益激烈的市场竞争。鉴于疫苗新品研发时间长、投入大、风险高，企业采取以

自我研发为基础、积极寻求理想的产业并购机会的发展战略，可以在夯实自身竞

争力的同时，收购成熟的运营主体及其产品，快速实现企业产品组合的多元化。

此外，通过收购适当进行产业链的延伸，也可增强企业的整体竞争力。近年来，

国内优秀的疫苗企业如沃森生物、智飞生物均进行了产业并购以期提升行业竞争

地位。因此，在疫苗行业快速发展的情况下，产业并购可实现企业的跨越式发展。

2015 年 7-8 月，长春长生分别与万里明、瞿伯生、蒋付芹分别签署《无锡鑫

连鑫生物医药科技有限公司股权转让协议》，收购上述对象所持有的无锡鑫连鑫

生物医药科技有限公司（以下简称“无锡鑫连鑫”）3.00%、18.945%、20.205% 的

1-1-74

股权。根据中天评估出具的苏中资评报字（2015）第 2031 号评估报告，无锡鑫

连鑫 100%权益价值为 10,442.52 万元。经股权转让双方协商，无锡鑫连鑫本次股

权转让整体作价为 10,000.00 万元。长春长生受让无锡鑫连鑫上述共计 42.15%股

权共需支付 4,215.00 万元。无锡鑫连鑫疫苗研发实力较强，项目储备丰富。通过

参股无锡鑫连鑫，长春长生进一步丰富了产品来源。未来视无锡鑫连鑫的发展状

况，长春长生将投入资金对无锡鑫连鑫实现控股。

未来，长春长生在坚持自身发展、做好现有业务的基础上，将持续关注生物

医药行业的发展。如有合适标的，能够从促进研发实力、扩充疫苗产品线、完善

生物医药产业布局等方面促进长春长生的发展，公司将积极推进收购兼并战略，

实现企业的跨越式发展。鉴于生物医药行业属于技术水平要求高、市场前景广阔

的行业，行业内优秀标的的估值也相对较高。长春长生如推进收购兼并战略，需

要储备较大金额的现金，以把握收购机会。

综上，本次重大资产重组之后，结合资金用途、未来现金收支情况，长春长

生对资金的需求量较大。本次募集配套资金将有利于长春长生解决上述资金需

求，促进重组后上市公司的持续快速发展。前述资金不足部分，由重组后上市公

司以银行借款的形式解决。

（三）可比上市公司资产负债率、流动比率、速动比率分析

截至 2015 年 3 月 31 日，长春长生与同行业上市公司资产负债率、流动比率、

速动比率等偿债能力指标及盈利情况比较情况如下：

指标公司简称 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

华兰生物 3.78% 3.55% 9.13% 4.45%

智飞生物 7.60% 9.46% 7.67% 5.21%

沃森生物 45.85% 46.18% 52.11% 28.78%

资产负债率

天坛生物 62.51% 63.13% 61.38% 63.02%

行业平均 29.94 % 30.58 % 32.57 % 25.37 %

长春长生 26.57% 35.39% 31.99% 32.72%

华兰生物 17.71 18.75 7.08 13.59

智飞生物 19.23 12.39 12.68 17.51

流动比率沃森生物 1.63 1.57 1.43 2.34

天坛生物 0.80 0.82 1.05 0.98

行业平均 9.84 8.38 5.56 8.61

1-1-75

指标公司简称 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

长春长生 2.57 1.96 2.10 2.13

华兰生物 14.08 15.20 6.05 11.21

智飞生物 17.83 11.22 11.50 15.39

沃森生物 1.50 1.46 1.24 2.15

速动比率

天坛生物 0.45 0.50 0.58 0.50

行业平均 8.47 7.09 4.84 7.31

长春长生 1.87 1.55 1.80 1.88

指标公司简称 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

华兰生物 14,957.68 53,841.74 47,533.75 29,978.79

智飞生物 4,770.84 14,800.40 13,034.78 21,504.54

归属于母公沃森生物 -4,825.98 14,342.47 4,789.31 23,280.32

司净利润天坛生物 1,209.84 12,839.17 37,202.88 30,491.17

行业平均 4,028.10 23,955.94 25,640.18 26,313.70

长春长生 5,707.67 20,775.00 12,979.69 12,737.39

数据来源：各上市公司定期报告

行业内资产负债率、流动比率、速动比率差异较大，华兰生物、智飞生物的

资产负债率水平较低，截至 2015 年 3 月 31 日分别为 3.78%、7.60%，流动比率

较高，截至 2015 年 3 月 31 日分别为 17.71、19.23，速动比率较高，截至 2015

年 3 月 31 日分别为 14.08、17.83。沃森生物、天坛生物的上述指标则远差于华

兰生物、智飞生物，截至 2015 年 3 月 31 日资产负债率分别为 45.85%、62.51%，

流动比率分别为 1.63、0.80，速动比率分别为 1.50、0.45。

同时，华兰生物、智飞生物的盈利状况也优于沃森生物、天坛生物。2015

年 1-3 月，华兰生物、智飞生物分别实现归属于母公司净利润 14,957.68 万元，

4,770.84 万元，沃森生物、天坛生物则分别实现归属于母公司净利润-4,825.98 万

元、1,209.84。因此，尽管华兰生物、智飞生物良好的资产负债率、流动比率、

速动比率指标与其业务模式有一定关系，但也为其突出的盈利能力奠定了良好的

基础。

截至 2015 年 3 月 31 日，长春长生资产负债率、流动比率、速动比率分别为

26.57%、2.57、1.87，指标差于行业内盈利能力较强的华兰生物、智飞生物。因

此，本次募集配套资金有利于长春长生进一步优化资产负债结构，提高偿债能力，

1-1-76

促进盈利能力的提升，提高在行业内的竞争实力。

（四）长春长生融资渠道及授信额度

长春长生本次重大资产重组之前融资渠道较为单一，基本为银行贷款，本次

重大资产重组之后（含本次重大资产重组）可借助资本市场进行股权融资。

长春长生属于高科技企业，报告期各期末，固定资产占资产总额的比重分别

为 22.19%、24.87%、22.21%及 23.69%，比重较低，且固定资产中专用设备较多。

报告期各期末，长春长生固定资产账面净额分别为 25,749.95 万元、31,477,82 万

元、34,627.32 万元及 34,338.98 万元，除机器设备外的固定资产账面净值分别为

14,986.47 万元、18,216.67 万元、19,396.09 万元及 19,296.30 万元。此外，报告

期各期末，长春长生土地使用权账面净值分别为 581.06 万元、567.55 万元、554.03

万元及 550.66 万元。因此，长春长生可用于银行担保的资产较少。

截至本反馈意见回复签署日，长春长生授信额度情况如下：

单位：万元

银行授信额度已使用额度

交通银行股份有限公司吉林

20,000.00 5,000.00

分行

综上，长春长生授信额度较小，本次重大资产重组配套募集资金将为长春长

生的持续快速发展提供有利的融资渠道和融资平台。

（五）配套募集资金有助于优化上市公司股权结构

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

单位：股

交易前交易后

股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

高俊芳 - - 88,117,440 16.64%

张洺豪 - - 87,031,200 16.44%

虞臣潘 46,920,000 34.50% 40,120,000 7.58%

刘良文 45,900,000 33.75% 39,100,000 7.38%

芜湖卓瑞 - - 32,955,922 6.22%

北京华筹 - - 24,567,142 4.64%

长春祥升 - - 14,686,240 2.77%

殷礼 - - 14,686,240 2.77%

1-1-77

杨红 - - 12,336,441 2.33%

张敏 - - 6,021,358 1.14%

其他交易对方 - - 35,073,438 6.62%

募集配套资金

91,598,279 17.30%

交易对方

重组前黄海机械

43,180,000 31.75% 43,180,000 8.16%

其他股东

合计 136,000,000 100.00% 529,473,700 100.00%

注：本次交易前股本结构为截至 2015 年 3 月 31 日的股东持股情况，并根据上市公司

2014 年年度权益分派方案进行相应调整，交易后股本结构为成功募集配套资金后的股东持

股情况，假定募集配套资金以底价发行。

由上表可见，由于置入资产规模较大，本次交易之后上市公司股权较为集中，

主要为本次重组交易对方、刘良文、虞臣潘。因此，募集配套资金有利于分散上

市公司股权，优化上市公司股权结构。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组后，上市公司货币资金主要

用于企业的日常经营、实施积极的股利分配政策等；配套募集资金有利于长春长

生资产负债结构的优化，有利于与行业内优秀企业的竞争；长春长生债务融资渠

道相对不足，有必要利用股权融资平台；配套募集资金有利于优化本次重组后上

市公司股权结构；本次配套募集资金投资项目的实施有利于提升长春长生的综合

竞争力，本次募集配套资金具备必要性。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第八章发行股份情况”之“三、

（二）募集资金的必要性和合理性分析”进行了补充。独立财务顾问对《独立

财务顾问报告》做了相应更新。

17．申请材料显示，本次募集配套资金用于水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改

造项目、疫苗产品研发项目、营销网络建设项目、信息化建设项目的建设。请

你公司补充披露本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投

入带来的收益及对评估值和业绩补偿的影响。请独立财务顾问和评估师核查并

发表明确意见。

1-1-78

[公司回复说明]：

一、本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来

的收益的情况说明

本次交易置入资产采用收益法评估时，是在其保持独立运营等方面的假设基

础上进行的未来收益预测，主要是依据置入资产历史经营期的营业收入、成本以

及毛利率水平，结合目前正在执行的合同、订单及与主要客户之间的合作情况及

意向，并根据未来行业发展趋势、既有投资计划等因素进行预测。因此，对标的

公司采用收益法进行评估时，预测的现金流不包含配套募集配套资金的投入，募

投项目所带来收益对未来收益的预测不产生影响。

二、募集配套资金对评估值的影响

对标的公司采用收益法进行评估时，未考虑配套募集资金投入对收益法预测

净利润及现金流的影响，即预测净利润和现金流中均不包括配套募集资金投入带

来的收益。因此，本次交易募集配套资金成功与否以及未来的收益情况，对标的

公司收益法评估结果无影响。

三、募集配套资金对业绩补偿的影响

本次交易的盈利预测补偿方案中，长春长生全体股东承诺以资产评估报告载

明的置入资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润

数据为依据，经协商后确定业绩补偿协议中的承诺净利润数，其中不包含配套募

集资金的投入和收益。因此，配套募集资金不影响盈利预测补偿方案。

为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响，交易双方

签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，并约定：

“第一条对于标的资产使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相

应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入标的资产在

业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。

第二条黄海机械在补偿期限内每一年度进行年度审计时对标的资产在盈利

预测补偿期限实现的不包含募集配套资金收益的累积净利润合计数（以下简称

“实际净利润数”）与标的资产同期累积预测利润合计数（以下简称“预测净利

润数”）的差异情况进行审查，并在黄海机械当年度的年度报告中进行专门披露，

1-1-79

且由负责黄海机械年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资

产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审

核报告结果确定。”

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，本次交易所采用的收益法评估是基于长春长生

保持独立运营等假设的基础上进行的未来收益的预测，预测现金流时不以募集配

套资金的投入为前提，因而未包含募投项目带来的收益，故不会影响本次交易对

标的资产的评估值。上市公司和交易对方已签订《盈利预测补偿协议之补充协

议》，以保证募集配套资金投入对本次交易业绩补偿不造成影响。

[评估师核查意见]：

经核查，评估师认为，本次交易所采用的收益法评估是基于长春长生保持独

立运营的基础上进行的未来收益的预测，预测现金流时不以募集配套资金的投入

为前提，因而未包含募投项目带来的收益，不会影响本次交易对标的资产的评估

值。上市公司和交易对方已签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，以保证募集

配套资金投入对本次交易业绩补偿不造成影响。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第九章本次交易合同的主要内

容”之“二、（七）盈利预测补偿协议之补充协议”及“第七章交易标的的评估

情况”之“二、（五）本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资

金投入带来的收益及对评估值和业绩补偿的影响”进行了补充。独立财务顾问对

《独立财务顾问报告》做了相应更新。

18．申请材料显示，报告期内长春长生股权共有四次转让，其中一次釆用

了收益法评估结果作为作价依据。请你公司结合报告期长春长生股权转让价格

及作价依据，进一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性，并详细说

明两次收益法评估的主要差异情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确

意见。

[公司回复说明]：

1-1-80

一、与本次交易价格差异的原因及合理性

（一）报告期内股权转让总体说明

报告期内，长春长生所发生的股权转让具体情况如下：

1、高俊芳、张洺豪因拟实施股权激励将其持有的长春长生股份合计 687.5

万股无偿转让给上述两人控制的腾龙投资。此后，因股权激励的条件尚不成熟，

上述股份分别无偿转回至高俊芳及张洺豪名下；

2、孔令浩为人民武装警察，故将其持有的长春长生股份 418.2 万股无偿转

让至其母亲张雯持有，上述股份所有权益由张雯享有，不存在委托持股的情形；

3、卓冠公司系芜湖卓瑞的有限合伙人，因内部经营需要，卓冠公司将其持

有的长春长生股份全部转让给芜湖卓瑞，转让价格为 50.117 元/股。

除上述三项股份转让外，报告期内相关股东转让股份的原因均为实现增值收

益，股份转让价格均为 50 元/股，定价依据参照长春长生 2014 年上半年利润实

现情况，由交易双方协商确认或通过挂牌交易确定。

（二）报告期内以收益法评估结果作为作价依据的股权转让说明

2014 年 10 月 28 日，长春生物高技术应用研究所与卓冠投资签订《产权交

易合同》，约定将其持有的长春长生 1.35%股权以 3,475.00 万元对价转让给卓冠

投资。

该次评估因涉及国有资产转让，因此进行了评估并备案，且股份转让方长春

高研所委托北京产权交易所进行国有产权挂牌转让。北京中天华资产评估有限责

任公司出具了中天华资评报字（2014）第 1024 号《资产评估报告书》，该评估报

告显示，截止 2013 年 12 月 31 日，长春长生经评估的企业价值为 209,575.39 万

元。按照该评估结果，长春长生股份价值为 41.92 元/股。在实际股份转让时，基

于长春长生 2014 年上半年实现的利润情况，最终股权转让价格确定为 50 元/股，

与同时期长春长生股份转让价格一致。

报告期内，历次股权转让的原因及合理性具体请见本反馈意见回复第五题之

“四、报告期内股权转让的原因、定价依据及合理性，与本次交易作价的差异原

因”。

二、两次收益法评估的主要差异情况

1-1-81

（一）两次收益法评估的主要差异情况

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》和《资产评

估说明》（中天华资评报字[2014]第 1204 号），长春长生 2014 年评估和本次评估

的主要参数差异如下：

1、前次收益法评估主要参数

单位：万元

项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年永续

营业收入 46,836.24 52,977.89 59,418.20 66,399.49 74,434.86 74,434.86

净利润 16,973.37 19,317.68 21,927.99 24,900.93 28,212.26 28,212.26

营业净现金流量 15,116.62 17,536.96 20,585.64 23,872.39 27,493.19 28,979.38

现值 14,312.42 14,887.13 15,665.67 16,288.13 16,817.58 153,574.28

经营价值 231,545.22

加：长期投资价值 2,842.38

溢余资产、

-9,812.21

非经营性资产价值

企业整体价值 224,575.39

减:付息债务价值 15,000.00

股东全部权益 209,575.39

折现率（WACC） 11.54%

评估基准日 2013 年 12 月 31 日

2、本次交易收益法评估主要参数

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续

4-12 月

营业收入 63,840.34 96,799.89 114,190.41 123,359.35 127,120.52 127,120.52

净利润 24,082.19 39,796.37 50,014.04 55,724.28 57,880.86 57,611.15

营业净现金流量 14,154.50 31,267.48 42,700.90 52,947.41 57,876.69 58,426.73

现值 13,653.43 27,724.87 34,387.03 38,731.03 38,453.27 384,343.76

经营价值 537,293.39

加：长期投资价值 319.52

溢余资产、

18,031.92

非经营性资产价值

企业整体价值 555,644.83

1-1-82

减: 付息债务价值 5,550.00

股东全部权益 550,094.83

折现率（WACC) 10.10%

评估基准日 2015 年 3 月 31 日

两次估值主要差异为，本次交易的评估对于各预测期现金流及永续期现金流

预测值更大，而本次交易评估采用的折现率较小。

（二）两次评估参数差异的原因及合理性

两次评估均为处于评估基准日对未来年度公司运营情况的合理预测。前次评

估主要以 2013 年 12 月 31 日之前的数据为基础，结合前次评估时长春长生的经

营情况，预测未来年度的业绩情况，进行收益法评估。本次评估主要以 2015 年

3 月 31 日之前的数据为基础，结合本次评估时长春长生的经营情况，预测未来

年度的业绩情况，进行收益法评估。两次评估评估基准日已超过 1 年以上、超出

评估结果有效期，两次评估基准日期间宏观环境、行业竞争环境和企业经营情况

发生了明显变化，客观变化直接导致评估值的变化。具体分析如下：

1、本次交易评估对预测期现金流预测值较前次评估预测值大的原因

前次评估的基准日为 2013 年 12 月 31 日，本次交易评估基准日为 2015 年 3

月 31 日，两次评估对于现金流的预测差异系 2014 年度以来公司业务基本面发生

了实质性变化，评估人员对于基准日后的收入、成本、费用情况的预测相应发生

变化。

（1）对于收入预测值增加的原因

①狂犬疫苗成功获得批签发并顺利实现收入增长

前次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，在 2014 年一季度之前，长春长生以

新工艺生产的狂犬疫苗尚未成功实现销售，市场尚存在较大不确定性，对于狂犬

疫苗的销售预期难以预计。

截至本次评估基准日，狂犬疫苗的销售情况良好，市场占有率跃居行业第三

位。2014 年度，狂犬疫苗实现销售收入 21,263 万元，较 2013 年增长 2,410.92%。

2015 年一季度狂犬疫苗继续实现销售收入 7,370.89 万元，呈稳定增长趋势。故

本次评估在此因素的影响下，相对调高了狂犬疫苗的收入增长预期，预测依据合

理。

1-1-83

35,000 300

销售收入(万元) 当期销量(万人份)

30,000 250

25,000

200

20,000

150

15,000

100

10,000

5,000 50

- -

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年*

注：2015 年度的收入数据以 2015 年 1 季度实际收入乘以 4 进行年化。

②流行性脑膜炎疫苗顺利投产销售

在前次评估基准日之时，ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗刚刚获得注册批

件，从谨慎性角度考虑，在预测收入之时未将此产品纳入预测范围。

2014 年下半年，长春长生 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗成功获得批签发。

2015 年 1 月，ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗顺利实现上市销售。2015 年 1-3

月实现销售收入 10.99 万元，成为公司销售收入来源。随着市场的不断开拓，该

产品将成为长春长生新的利润来源。故本次交易的评估考虑了 ACYW135 群脑膜

炎球菌多糖疫苗的销售带来的收入增长。

25 1.0

销售收入(万元) 当期销量(万人份)

0.9

20 0.8

0.7

15 0.6

0.5

10 0.4

0.3

5 0.2

0.1

- 0.0

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月

1-1-84

③水痘疫苗新政策“一针变两针”落地，扩大了销售预期

2015 年 1 月，长春长生获得国家食品药品监督管理总局药品补充申请批件

（2015B00178），冻干型水痘减毒活疫苗免疫程序和剂量由“1-12 岁儿童接种 1

剂”调整为“1-12 岁儿童基础免疫接种 1 剂，13 岁及 13 岁以上人群基础免疫接

种 2 剂，2 剂疫苗间隔为 4-8 周，可基于当地疫情检测需要，省级及以上卫生主

管部门对 12 岁以下人群必要时进行 1 剂次加强免疫”。

长春长生为业内首家获得此批件的企业，“一针变两针”批件扩大了该类疫苗

的人群接种范围及份量。由此，本次评估相应上调水痘疫苗的销售收入预测。

（2）对于毛利率水平预测小幅增加的原因

本次评估毛利水平与前次评估的毛利水平如下表所示：

毛利率 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年永续

前次评估 74.69% 74.76% 74.98% 75.34% 75.69% 75.69%

本次评估 75.08% 76.59% 78.04% 78.34% 78.42% 77.95%

本次评估预测的毛利率较前次评估略有上升，主要由于未来年度狂犬疫苗、

水痘疫苗收入增长，造成长春长生产品结构发生改变，高毛利的狂犬疫苗、水痘

疫苗收入占比有所上升。2014 年狂犬疫苗毛利率为 78.75%，水痘疫苗毛利率为

89.54%，而疫苗产品整体毛利率为 75.79%。狂犬疫苗和水痘疫苗属长春长生产

品中毛利率水平较高的品类，从而结构性提升了长春长生未来毛利率水平。

（3）对于期间费用率下降的原因

本次评估提取的期间费用率低于前次评估，主要由于 2014 年来的收入增长

带来的规模效应，使得公司总体期间费用率下降。2014 年期间费用率为 32.47%，

较 2013 年下降 6.12%。故本次评估期间费用率相应下降。

1-1-85

45%

三项费用率

40.43% 40.42%

40% 39.45%

38.59%

35%

32.47%

30%

24.39%

25%

20%

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月

（4）利润对赌保障了现金流预测基准

本次交易中，长春长生所有股东共同承诺长春长生 2015-2017 年扣除非经常

性损益后归属于母公司的净利润分别为 3 亿元、4 亿元、5 亿元。该等业绩承诺，

对于评估依据、业绩增长等起到积极的促进作用，为长春长生较高的估值水平提

供了支撑。

2、本次交易评估对折现率取值较前次评估取值小的原因

本次交易评估对折现率取值较前次评估小的原因主要为无风险利率的下降

和公司经营风险的下降。

2014 年以来，10 年期国债发行利率从 4.42%下降至 2015 年 3 月的 3.39%，

无风险利率系统性下降 1.03%左右。前次评估的折现率为 11.54%，本次评估的

折现率为 10.10%，折现率下降 1.44%。因此，无风险利率的下降为两次评估折

现率存在差异的主要原因。

另一方面，2014 年来，长春长生新开发产品狂犬疫苗、脑膜炎疫苗顺利实

现销售，使得前次评估之时公司新产品顺利生产和投放市场的不确定性降低。同

时相较 2013 年，公司疫苗产品组合更为广泛，增强了公司对于单种疫苗的依赖

程度，降低了公司经营风险。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，本次评估结果与前次评估存在差异，主要原因

一方面是企业经营情况发生了实质性改变、产品线增加且业务更加稳定，另一方

1-1-86

面是宏观环境发生了较大变化，长期无风险利率有所下调，导致评估折现率有所

降低。估值差异原因客观，结果合理。

[评估师核查意见]：

经核查，评估师认为：本次评估结果与前次评估存在差异，主要原因一方面

是企业经营情况发生了实质性改变、产品线增加且业务更加稳定，另一方面是宏

观环境发生了较大变化，长期无风险利率有所下调，导致评估折现率有所降低。

估值差异原因客观，结果合理。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第五章置入资产基本情况”

之“十四、（三）最近三年资产评估情况”进行了补充。独立财务顾问对《独

立财务顾问报告》做了相应更新。

19．请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合

理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

[公司回复说明]：

一、本次交易定价分析

本次交易的置入资产为长春长生 100%股权。根据中企华出具的中企华评报

字（2015）第 1151 号《置入资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，

置入资产按收益法评估价值为 550,094.83 万元，较其合并报表净资产账面值

106,299.56 万元增值 443,795.28 万元，增值率 417.49%。经交易双方协商确定，

置入资产的交易作价为 550,094.83 万元。

根据交易对方的业绩承诺，长春长生 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具

有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实

际净利润分别不低于人民币不低于 30,000.00 万元、40,000.00 万元、50,000.00

万元。

长春长生的相对估值水平如下：

单位：万元

2015 年度 2016 年度 2017 年度

项目 2014 年度（实际）

（预计）（预计）（预计）

1-1-87

100%股权基准

550,094.83

价格

扣非后净利润 20,012.74 30,000.00 40,000.00 50,000.00

交易市盈率（倍） 27.49 18.34 13.75 11.00

承诺净利润增幅 - 44.40% 33.33% 25.00%

二、横向整合并购（非借壳）可比交易案例定价分析

由于国内人用疫苗企业较少，同行业并购的案例也相对较少。近几年，同行

业仅有沃森生物上市后发起了几例较大的疫苗企业并购案例，具体情况如下：

（一）沃森生物收购宁波普诺、莆田圣泰、山东实杰三家公司100%股权

2013 年 7 月，沃森生物以使用自有资金人民币 76,250.00 万元收购宁波普诺

生物医药有限公司（以下简称“宁波普诺”）、圣泰（莆田）药业有限公司（以下

简称“莆田圣泰”）、山东实杰生物药业有限公司（以下简称“山东实杰”）100%

股权。其中，以 30,000.00 万元收购宁波普诺 100%股权，以 16,250.00 万元收购

莆田圣泰 100%股权，以 30,000.00 万元收购山东实杰 100%股权。上述三家不是

疫苗生产企业，均为疫苗销售企业，其简要情况和相对估值水平如下：

1、宁波普诺定价分析

宁波普诺现是辽宁成大生物股份有限公司、中国生物技术股份有限公司、玉

溪沃森生物技术有限公司、长春百克生物科技股份公司等 10 多家生物制品生产

企业的区域授权代理商，主要代理产品包括：23 价肺炎疫苗、Hib 疫苗、AC 流

脑结合疫苗、4 价流脑疫苗、轮状病毒疫苗、流感疫苗、水痘疫苗、甲肝疫苗、

戊肝疫苗及狂犬病免疫球蛋白、人血白蛋白等血液制品。

宁波普诺股权交易的相对估值水平主要指标如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度

项目 2012 年度（实际） 2013 年度（预计）

（预计）（预计）

100%股权基准

30,000.00

价格

净利润 1,515.98 2,400.00 2,730.00 3,280.00

交易市盈率（倍） 19.79 12.50 10.99 9.15

承诺净利润增幅 - 58.31% 13.75% 20.15%

2、莆田圣泰定价分析

1-1-88

莆田圣泰为玉溪沃森生物技术有限公司、深圳卫武光明生物制品有限公司、

大连雅立峰生物制药有限公司、中国医学科学院医学生物学研究所、深圳赛诺菲

巴斯德生物制品有限公司等生物制品生产企业的区域一级代理商，以及从事部分

省、市疫苗经营公司经销产品的二级代理。主要代理产品包括：23 价肺炎疫苗、

Hib 疫苗、流感疫苗、水痘疫苗、甲肝灭活疫苗、AC 流脑结合疫苗等及人血白

蛋白、静脉注射人免疫球蛋白、乙肝免疫球蛋白、狂犬病免疫球蛋白等血液制品。

莆田圣泰股权交易的相对估值水平主要指标如下：

单位：万元

2013 年度 2014 年度 2015 年度

项目 2012 年度（实际）

（预计）（预计）（预计）

100%股权基准

16,250.00

价格

净利润 510.87 1,300.00 1,480.00 1,780.00

交易市盈率（倍） 31.81 12.50 10.98 9.13

承诺净利润增幅 - 154.47% 13.85% 20.27%

3、山东实杰定价分析

山东实杰是大连汉信生物制药有限公司、长春百克生物科技股份公司、吉林

迈丰生物药业有限公司、玉溪沃森生物技术有限公司、华兰生物医药销售有限公

司、厦门万泰生物技术有限公司、中国医学科学院医学生物学研究所、赛诺菲巴

斯德生物制品有限公司八家疫苗生产企业的区域授权代理商，主要代理品种包括

23 价肺炎疫苗、狂犬疫苗、乙肝疫苗、Hib 疫苗、AC 流脑结合疫苗、四价流脑

疫苗、甲肝疫苗、水痘疫苗、戊肝疫苗、流感疫苗、狂犬病免疫球蛋白、人血白

蛋白等，在山东省占据市场优势，是山东省规模最大的从事疫苗及血液制品销售

的专业化公司之一。

山东实杰股权交易的相对估值水平主要指标如下：

单位：万元

2013 年度 2014 年度 2015 年度

项目 2012 年度（实际）

（预计）（预计）（预计）

100%股权基准

30,000.00

价格

净利润 1,530.83 2,400.00 2,730.00 3,280.00

交易市盈率（倍） 19.60 12.50 10.99 9.15

1-1-89

承诺净利润增幅 - 56.78% 13.75% 20.15%

（二）沃森生物收购嘉和生物

2013 年 10 月，沃森生物与安胜投资、惠生投资签署了关于嘉和生物药业有

限公司股权转让框架协议，拟收购安胜投资持有的嘉和生物 51%股权和惠生投资

持有的嘉和生物 12.58%。根据上海立信资产评估（集团）有限公司出具的《嘉

和生物药业有限公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评

报字（2013）第 307 号），嘉和生物药业有限公司股东全部权益价值为人民币

58,400.00 万元。经各方谈判确定，本次股权转让按照嘉和生物整体价值为

57,550.00 万元。

嘉和生物公司位于张江高科技园区药谷，致力于治疗性单克隆抗体、Fc-融

合蛋白药物的研发与产业化，自 2007 年成立以来，快速发展，现已成为国内单

抗药物研发产品线最完备、研发能力最强的公司之一。

嘉和生物公司具有丰富的单克隆抗体产品线，包括 4 个生物仿制药和 6 个创

新药项目，预计未来几年均有 1-2 个产品进入临床试验申请的阶段。目前，嘉和

生物公司共有 3 个单抗生物仿制药产品已经向国家食品药品监督管理总局递交

了临床申请。其中，赫赛汀（Herceptin）生物仿制药 GB221 已获得中国临床批

件，GB221 已在澳大利亚成功实施了Ⅰ期临床试验。

嘉和生物的简要财务状况：

单位：万元

项目 2013 年 8 月末/2013 年 1-8 月 2012 年末/2012 年度

资产总额 9,860.41 11,687.66

股东权益 6,780.59 -1,074.58

营业收入 18.54 151.31

净利润 -4,144.82 -6,990.90

由于嘉和生物是一家新药研发型企业，最近一年一期处于亏损状态，因此相

对估值水平无法计算。

（三）沃森生物收购重庆倍宁

2014 年 10 月，沃森生物与重庆倍宁股东隆臣投资、袁勇就收购重庆倍宁

100%股权达成股权转让协议：以上海立信资产评估有限公司出具的关于重庆倍

宁截至股权转让计价基准日(2014 年 7 月 31 日)之“信资评报字(2014)第 340 号”

1-1-90

《评估报告》的股东全部权益评估价值 35,200.00 万元为基础，各方同意本次重

庆倍宁 100%股权转让价格为 35,000.00 万元。

重庆倍宁是一家疫苗批发销售企业，一级代理区域覆盖西南（贵州、云南、

西藏、四川、重庆）、西北（甘肃、青海、宁夏、新疆、陕西）和广西部分地区。

代理品种包括水痘疫苗、Hib 疫苗、AC 流脑疫苗、甲肝疫苗、乙肝疫苗、狂犬

病疫苗、人血白蛋白、狂犬病免疫球蛋白等 12 个品种，28 个品规。

重庆倍宁股权交易的相对估值水平主要指标如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度 2016 年度

项目 2013 年度（实际）

（预计）（预计）（预计）

100%股权基准

35,000.00

价格

净利润 1,393.20 2,800.00 3,180.00 3,820.00

交易市盈率（倍） 25.12 12.50 11.01 9.16

承诺净利润增幅 - 100.98% 13.57% 20.13%

（四）横向整合并购（非借壳）可比交易案例定价分析总结

根据前述案例，横向整合并购（非借壳）可比交易案例定价分析总结如下：

交易前一年交易后第一年交易后第二年

项目交易当年（预计）

（实际）（预计）（预计）

宁波普诺 19.79 12.50 10.99 9.15

莆田圣泰 31.81 12.50 10.98 9.13

山东实杰 19.60 12.50 10.99 9.15

重庆倍宁 25.12 12.50 11.01 9.16

平均值 24.08 12.50 10.99 9.15

嘉和生物亏损亏损未预计未预计

长春长生 27.49 18.34 13.75 11.00

由上可见，从市盈率相对估值的角度，长春长生的估值高于宁波普诺等疫苗

销售企业，低于嘉和生物等疫苗研发企业。

沃森生物收购疫苗销售企业基本以交易当年 12.50 倍市盈率作为定价依据，

其后两年保持大约 10%左右的增长，其就市盈率相对估值水平而言，低于本次长

春长生的股权交易作价，主要是因为长春长生为研发、生产、销售为一体的综合

性疫苗企业，具备新药专利、新药证书等无形资产及厂房、设备等固定资产，具

1-1-91

备运营综合疫苗业务的软实力，未来年度的预计利润增速相对较高，而疫苗销售

企业仅从事单一的销售业务，未来年度的预计利润增幅相对较低；生物药品研发

型公司的特点是后续可望获得诸多新药专利和新药证书，不同新药专利和新药证

书的含金量也不尽相同，因此虽然目前一直出现亏损，但仍然有很多投资人愿意

高价受让标的公司股权。

综上，近期综合性疫苗企业的可比案例较少，但长春长生相对估值水平高于

疫苗销售企业，低于疫苗研发企业具备合理性。

三、借壳上市可比交易案例定价分析

本次交易将长春长生 100%股权注入黄海机械构成了借壳上市，截至目前国

内证券市场上尚未出现疫苗企业借壳上市的案例。为了尽可能合理地分析长春长

生 100%股权定价的合理性，公司首先确定了筛选可比公司的四项原则：一是股

权交易方案相似，选择借壳上市案例；二是评估方法相同，选择以收益法评估结

果作为协商定价基础确定标的资产的交易价格；三是标的资产的产业前景大体相

近，选择医药大健康产业；四是市场背景相近，选择 2015 年以来公告的借壳案

例。根据上述原则，公司筛选出了未名医药借壳万昌科技、美年大健康借壳江苏

三友、陕西必康借壳九九久和友搏药业借壳九芝堂。以下就本次交易价格的合理

性分析如下：

（一）未名医药借壳万昌科技

2015 年 1 月万昌科技公告，公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买未

名集团、深圳三道等 20 名交易对方合计持有的未名医药 100%股权，其中上市公

司通过非公开发行股份支付对价 293,300.00 万元，以自有资金支付现金对价

220.00 万元。

资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，

并以收益法评估结果作为该次交易的定价依据。根据东洲评估出具的沪东洲资评

报字[2014]第 0567256 号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日，未名医药

股东权益的账面价值（母公司口径）为 66,238.02 万元，净资产评估价值为

293,520.00 万元，评估增值 227,281.98 万元，增值率 343.13%。基于上述评估结

果，经与未名医药全体股东协商，未名医药 100%股权作价为 293,520.00 万元。

未名医药 100%股权作价 293,520.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合

1-1-92

并财务会计报告期末资产总额的比例为 381.45%，该次交易完成后，万昌科技实

际控制人变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。按照《重组管理办法》第十

三条的规定，该次交易构成借壳上市。

未名医药的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、

生产和销售，是国内少数同时具备研发、生产、销售能力的生物医药平台企业之

一，具备较强的持续盈利能力及可持续发展前景，主要产品为注射用鼠神经生长

因子―“恩经复”和基因工程干扰素―“安福隆”。未名医药 2012 年、2013 年、

2014 年分别实现营业收入 28,752.58 万元、40,106.79 万元、62,431.86 万元，扣

非后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 5,514.57 万元、8,846.03 和

16,442.20 万元。

未名医药 100%股权交易的相对估值水平主要指标如下：

单位：万元

2015 年度（预 2016 年度（预

项目 2013 年度（实际） 2014 年度（预计）

计）计）

100%股权基准

293,520.00

价格（万元）

净利润（万元） 8,846.03 15,160.38 22,346.80 30,243.15

交易市盈率（倍） 33.18 19.36 13.13 9.71

承诺净利润增幅 - 71.38% 47.40% 35.34%

（二）美年大健康借壳江苏三友

2015 年 3 月江苏三友公告，公司拟实施重大资产重组包括：重大资产置换、

发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，即江苏三友以拟置出资产与拟注入

资产等值部分进行置换，再通过向交易对方发行股份购买拟注入资产超出拟置出

资产价值的差额部分，同时募集配套资金。经交易各方协商一致，该次交易中拟

注入资产美年大健康 100%股份的作价为 554,270.06 万元，拟置出资产（江苏三

友拥有的全部资产和全部负债）作价为 46,793.02 万元，两者差额为 507,477.04

万元，通过非公开发行股份 919,342,463 股进行购买，同时拟非公开发行股份募

集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 110 号《资产评估报告书》，以

2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产

的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12 月 31

1-1-93

日，拟注入资产评估价值为 451,270.06 万元，账面价值为 132,969.63 万元，增值

318,300.43 万元，增值率为 239.38%。2015 年 2 月 12 日，天亿资管、大中咨询、

京瑞投资、中卫成长、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币资金向美年大健康增资

103,000.00 万元。经交易各方协商一致，拟注入资产作价为拟注入资产评估值加

上基准日后相关方对美年大健康缴付的 103,000.00 万元增资款后的价值，即

554,270.06 万元。

该次拟注入资产成交金额为 554,270.06 万元，江苏三友 2014 年 12 月 31 日

资产总额为 68,360.39 万元，上市公司购买资产成交金额占控制权发生变更的前

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%；该次

交易完成后，江苏三友实际控制人变更为俞熔。按照《重组管理办法》第十三条

的规定，该次交易构成借壳上市。

美年大健康是国内规模最大、盈利能力最强的专业体检机构之一。美年大健

康在“重点城市与全国布局”的发展战略下，坚持“加强一线城市占有率，巩固、

完善二、三线城市布局，适时发展四线城市网点”的区域发展策略，不断在全国

重要城市新设体检中心。截至 2014 年 12 月 31 日，美年大健康已拥有 94 家控股

体检中心，拥有 4,200 余名医务专业人员，2014 年体检人次达 528.40 万，是国

内体检中心数量、服务人次最多的专业体检机构之一。 2014 年营业收入

143,068.72 万元，归属于母公司净利润 14,011.02 万元，2012 年至 2014 年营业收

入、净利润年均复合增长率达 50.67%和 34.77%，是国内盈利能力最强、增速最

快的专业体检机构之一。

美年大健康 100%股权交易的相对估值水平主要指标如下：

单位：万元

2015 年度（预 2016 年度（预

项目 2013 年度（实际） 2014 年度（预计）

计）计）

100%股权基准

554,270.06

价格

净利润 13,903.86 22,515.76 33,136.66 42,437.48

交易市盈率（倍） 39.86 24.62 16.73 13.06

承诺净利润增幅 - 61.94% 47.17% 28.07%

（三）陕西必康借壳九九久

2015 年 7 月九九久公告：九九久拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华

1-1-94

夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康 100%股权；同时向

李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金。

评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司陕西必康 100%股权

的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出

具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日，标的资产经审计的母公

司净资产账面价值为 201,861.11 万元，收益法评估结果为 699,023.94 万元，评估

值较母公司净资产账面价值增值 497,162.83 万元，增值率约为 246.29%。本次交

易参考评估机构收益法的评估结果，同时综合考虑报告期后标的资产收到增资款

项 13,333.00 万元及进行利润分配 10,000.00 万元的事项，本次交易标的资产综合

调整后的估值结果为 702,356.94 万元，经各方友好协商，确定标的公司 100%股

权作价为 70.20 亿元。

本次交易上市公司拟购买陕西必康 100%股权的交易价格为 70.20 亿元，上

市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 15.62 亿元，拟注

入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2014 年）的合并财务会计报告期

末资产总额的比例超过 100%。本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本

次交易完成后，新沂必康将持有公司 37.98%的股份，成为上市公司控股股东；

李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司 39.56%的股份，并通过

参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司 11.27%的股份，合计控制上市

公司股份达到 50.83%，将成为上市公司实际控制人。该次交易构成借壳上市。

陕西必康自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。

经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十多家医药

工业企业，拥有药品（再）注册批件四百余项，是国内目前制药行业拥有全剂型、

品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究

所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，陕西必康于 2014 年位列百

强榜的第 21 位。

陕西必康 100%股权交易的相对估值水平主要指标如下：

单位：万元

2016 年度（预 2017 年度（预

项目 2014 年度（实际） 2015 年度（预计）

计）计）

100%股权基准 702,000.00

1-1-95

价格

净利润 48,915.04 56,500.00 63,000.00 72,000.00

交易市盈率（倍） 14.35 12.42 11.14 9.75

承诺净利润增幅 - 15.51% 11.50% 14.29%

（四）友搏药业借壳九芝堂

2015 年 6 月九芝堂发布公告：九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨

承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏

药业 100%股权。

中联评估根据标的资产友搏药业的特性以及评估准则的要求，采用资产基础

法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交

易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评

估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产友搏药业 100%股权评估值为

651,780.73 万元，经交易各方协商，该次交易标的资产的交易价格为 651,780.73

万元。

本次交易前，上市公司控股股东为九芝堂集团，实际控制人为陈金霞。该次

交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为李振国。因此，该次交易前后，

上市公司实际控制人发生变更。截至评估基准日，该次交易拟购买标的资产评估

值为 651,780.73 万元，拟购买标的资产评估值占上市公司最近一个会计年度经审

计合并财务报表资产总额的比例超过 100%，该次交易构成借壳上市。

友搏药业是一家老字号中药企业，主要经营中药制剂，具有较强的医药工业

实力、丰富的产品梯队、较高的品牌知名度，主导产品疏血通注射液在心脑血管

中药注射剂行业竞争优势明显，市场份额较高。2012、2013 及 2014 年度，友搏

药业经审计归属于母公司所有者的净利润分别为 32,258.53 万元、36,400.60 万元

和 40,331.65 万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高。

友搏药业 100%股权交易的相对估值水平主要指标如下：

单位：万元

2016 年度（预 2017 年度（预

项目 2014 年度（实际） 2015 年度（预计）

计）计）

100%股权基准

651,780.73

价格

净利润 40,138.19 45,673.49 51,472.40 57,879.68

1-1-96

交易市盈率（倍） 16.24 14.27 12.66 11.26

承诺净利润增幅 - 13.79% 12.70% 12.45%

（五）借壳上市可比交易案例定价分析总结

根据前述案例，借壳上市可比交易案例定价分析总结如下：

重组方交易前交易当交易后交易后

可比借壳核准公

案公告估值定价方法一年年第一年第二年

案例告日期

日期（实际）（预计）（预计）（预计）

未名医药 2015 成本法、收益

2015 年

借壳万昌年1月法，以收益法 33.18 19.36 13.13 9.71

8月6日

科技 5日为准

美年大健 2015 2015 年市场法、收益

康江苏三年3月 7 月 24 法，以收益法 39.86 24.62 16.73 13.06

友 26 日日为准

陕西必康 2015 成本法、收益

借壳九九年7月审核中法，以收益法 14.35 12.42 11.14 9.75

久 28 日为准

友搏药业 2015 成本法、收益

借壳九芝年6月审核中法，以收益法 16.24 14.27 12.66 11.26

堂 26 日为准

平均值 25.91 17.67 13.42 10.95

长春长生 2015 市场法、收益

借壳黄海年7月审核中法，以收益法 27.49 18.34 13.75 11.00

机械 14 日为准

由上表可见，在重组方案公告前一年，长春长生的市盈率虽然高于可比借壳

案例的平均值，但明显低于未名医药和美年大健康，排名处在可比案例中等水平；

而在交易当年和其后两年，与可比借壳案例的平均值相比，长春长生相对估值水

平差异明显缩小，最后一年基本与可比交易案例的平均值相同。总体而言，长春

长生 100%股权的相对估值水平处于可比交易案例的中等水平，本次交易定价公

平合理。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，从静态和动态市盈率来看，近期综合性疫苗企

业的可比案例较少，但长春长生相对估值水平高于疫苗销售企业，低于疫苗研发

企业具备合理性；与近期可比借壳案例相比，长春长生 100%股权的定价处于可

比借壳案例相对估值的中等水平，本次交易的定价公平合理。

1-1-97

上市公司已就本问题对《重组报告书》之“第七章交易标的的评估情况”

之“三、（五）2、从相对估值角度分析长春长生定价的合理性”进行了补充。

独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。

20．请你公司详细说明长春长生销售信用政策及应收账款管理情况，并结

合实际收款周期、逾期催收和回款情况等补充披露应收账款对经营活动现金流

量的影响、坏账准备计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。

[公司回复说明]：

一、长春长生销售信用政策及应收账款管理情况

（一）长春长生销售信用政策

长春长生下游客户主要为各级 CDC、境内外经销商。长春长生的销售信用

政策是根据合同约定的回款账期收取款项。

1、各级疾控中心或其他接种单位

对于各级疾控中心或其他接种单位，长春长生制定的回款账期如下：

产品名称回款账期

冻干甲型肝炎减毒活疫苗一类疫苗，视各地区财政情况支付货款

冻干人用狂犬病疫苗省级、直辖市 CDC 回款账期为 6 个月；市级 CDC 回款账期为

（VERO 细胞） 4 个月；县级 CDC 回款账期为 3 个月

省级、直辖市 CDC 回款账期为 6 个月；市级 CDC 回款账期为

冻干水痘减毒活疫苗

4 个月；县级 CDC 回款账期为 3 个月

流感病毒裂解疫苗各级 CDC（包括以上时限在内）回款账期为 1 年以内

吸附无细胞百日咳、白喉、

一类疫苗，视各地区财政情况支付货款

破伤风联合疫苗

ACYW135 群脑膜炎球菌多省级、直辖市 CDC 回款账期为 6 个月；市级 CDC 回款账期为

糖疫苗 4 个月；县级 CDC 回款账期为 3 个月

注：如各级 CDC 确实无法按合同约定的账期交付货款时，需由长春长生销售部业务人

员通过长春长生 OA 系统填写《账期延长申请》，并经长春长生各级主管领导批准后方可延

长收款账期。

2、境内经销商

对于境内经销商，长春长生制定的回款账期如下：

1-1-98

产品名称回款账期

冻干人用狂犬病疫苗（VERO 细胞）回款账期为 4 个月

冻干水痘减毒活疫苗回款账期为 4 个月

流感病毒裂解疫苗回款账期为 1 年以内

3、境外经销商

对于境外经销商，长春长生制定的回款账期如下：

产品名称回款账期

冻干人用狂犬病疫苗（VERO 细胞）回款账期为 2-3 个月

冻干水痘减毒活疫苗回款账期为 2-3 个月

流感病毒裂解疫苗回款账期为 2-3 个月

（二）长春长生的应收账款管理情况

长春长生根据自身经营特点制定了《应收款项管理办法》，主要内容如下：

1、应收账款的信用管理

应收账款管理人员对客户作信用调查，建立客户信用档案，作为签订合同的

依据，签订的合同中确立结算方式及付款期限，或获取付款保证书，明确延期付

款的违约责任。

2、应收账款的对账管理

应收账款管理人员每月与客户之间通过电子邮件、询证函等方式核对应收账

款余额，如有差异需及时查找原因，并限期解决。

3、应收账款的账龄分析

财务部于每月结账后针对应收账款余额进行账龄分析，把握控制重点，对账

龄较长的应收项目建议责任部门进行因素分析，并提出改进意见。

4、应收账款的逾期催收

财务部于每月结账后根据应收账款账龄及客户回款账期等情况向业务人员

发出催账通知，如超过合同约定的回款账期仍未回款，将根据合同条款的相关约

定进行扣款。

5、应收账款的核销管理

对于确实无法收回的应收账款，在满足下列条件之一的，即可申请核销：

（1）债务人被依法宣告破产、撤销、吊销营业执照、死亡、失踪、其剩余

财产或遗产确实不足清偿；

1-1-99

（2）债务人逾期三年以上未清偿且有确凿证据表明已无力清偿债务；

（3）符合条件的债务重组形成的坏账；

（4）因自然灾害、战争及国际政治事件等不可抗力因素影响，确实无法收

回的应收账款。

对于符合核销条件的应收账款，须经长春长生各级主管领导批准后提交公司

董事会审批。

二、结合实际收款周期、逾期催收和回款情况等补充披露应收账款对经营

活动现金流量的影响

（一）应收账款总体分析

报告期各期末长春长生应收账款总体情况如下：

单位：万元

项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应收账款余额 54,879.70 52,850.89 44,416.55 44,716.14

坏账准备 10,296.75 8,834.90 5,955.23 4,124.41

应收账款净额 44,582.95 44,015.99 38,461.32 40,591.73

营业收入 15,695.55 62,261.65 44,418.38 43,264.24

应收账款余额占营业收入的比重 87.41% 84.89% 100.00% 103.36%

注：2015 年 1-3 月应收账款余额占营业收入的比重计算时营业收入取一季度营业收入

乘以 4。

报告期各期末，长春长生的应收账款余额分别为 44,716.14 万元、44,416.55

万元、52,850.89 万元及 54,879.70 万元，占当期营业收入的比例分别为 103.36%、

100.00%、84.89%及 87.41%。报告期内，长春长生应收账款增长主要是由于业务

规模快速增长，应收账款伴随营业收入相应增长。报告期内，应收账款余额占营

业收入的比重总体呈下降的趋势，反映长春长生收款情况逐步优化。

（二）应收账款账龄分析

报告期各期末长春长生应收账款账龄结构如下：

单位：万元

2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄坏账坏账坏账坏账

余额余额余额余额

准备准备准备准备

1-1-100

2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄坏账坏账坏账坏账

余额余额余额余额

准备准备准备准备

0-6 个月 36,018.33 - 35,638.10 - 22,237.64 1,111.40 21,444.21 1,072.21

7-12 个月 3,980.14 199.01 1,779.01 88.95 3,297.91 164.90 7,594.85 379.74

1-2 年 1,859.66 185.97 2,654.92 265.49 7,043.51 704.35 7,473.24 747.32

2-3 年 3,149.07 944.72 2,991.78 897.53 3,802.07 760.41 6,782.00 1,356.40

3-4 年 1,719.91 859.95 1,770.38 885.19 6,613.58 2,645.43 1,421.84 568.74

4-5 年 227.46 181.96 6,594.87 5,275.90 1,421.84 568.74 - -

5 年以上 7,925.13 7,925.13 1,421.84 1,421.84 - - - -

合计 54,879.70 10,296.74 52,850.90 8,834.90 44,416.55 5,955.23 44,716.14 4,124.41

注：报告期各期末，长春长生账龄较长的应收账款占比较高，一方面是由于山东省疾控

中心甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗款项长期无法收回、河南省生物技术研究所生物制品经营

处欠款未还，另一方面是由于长春长生对信用账期相对较长的各级 CDC 的应收账款余额占

比较大。

1、特殊应收款项情况分析

报告期各期末，长春长生应收山东省疾控中心款项的账龄结构如下：

单位：万元

2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄

余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备

0-6 个月

7-12 个月

1-2 年

2-3 年 6,503.30 1,300.66

3-4 年 6,503.30 2,601.32 1,421.84 568.74

4-5 年 6,503.30 5,202.64 1,421.84 568.74

5 年以上 7,925.13 7,925.13 1,421.84 1,421.84

合计 7,925.13 7,925.13 7,925.13 6,624.47 7,925.13 3,170.05 7,925.13 1,869.39

2009-2010 年，国家工信部、国家卫生部向长春长生下达生产指标向山东省

疾控中心供应共计 574 万人份甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗。长春长生按照要求

共计发出 457.28 万人份的疫苗，应收山东省疾控中心 10,517.44 万元，2011-2012

年，山东省疾控中心共计支付 2,592.31 万元，剩余 7,925.13 万元尚未支付。截至

1-1-101

2015 年 3 月 31 日，长春长生已对此笔应收账款计提 100%减值准备。

报告期各期末，长春长生应收河南省生物技术研究所生物制品经营处款项的

账龄结构如下：

单位：万元

2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄

余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备

0-6 个月 941.71 47.09

7-12 个月 539.87 26.99 717.29 35.86

1-2 年 539.73 53.97 1,102.75 110.28 421.56 42.16

2-3 年 1,641.97 492.59 1,102.20 330.66

合计 1,641.97 492.59 1,641.93 384.63 1,642.62 137.27 2,080.56 125.11

自 2011 年起，长春长生向河南省生物技术研究所生物制品经营处提供疫苗

产品。截至 2013 年 3 月 2 日，河南省生物技术研究所生物制品经营处累计欠付

长春长生货款 18,498,413.05 元。由于多次催收未果，长春长生向河南省郑州市

中级人民法院提起诉讼，要求判令河南省生物技术研究所生物制品经营处偿还货

款 18,498,413.05 元，并支付相应的利息；同时，要求薛方及史绍强对上述款项

承担连带偿还责任。

河南省郑州市中级人民法院于 2014 年 6 月 10 日作出（2013）郑民四初字第

272 号一审判决，判令河南省生物技术研究所生物制品经营处偿还长春长生货款

18,498,413.05 元，并按中国人民银行同期贷款利率支付自 2013 年 3 月 2 日起至

清偿之日的利息，薛方、史绍强对前项还款义务承担连带清偿责任。

河南省生物技术研究所生物制品经营处不服一审判决向河南省高级人民法

院提起上诉，河南省高级人民法院于 2014 年 10 月 20 日立案受理后，于 2015

年 5 月 6 日作出（2014）豫法民二终字第 291 号《民事裁定书》，裁定撤销河南

省郑州市中级人民法院（2013）郑民四初字第 272 号判决，案件发回河南省郑州

市中级人民法院重审。该案于 2015 年 7 月 28 日重新开庭审理，截至本反馈意见

回复签署日，该案尚未作出最终判决。截至 2015 年 3 月 31 日，长春长生已对此

笔应收账款按照账龄组合计提 492.59 万元减值准备。

2、剔除特殊款项后的应收账款账龄分析

报告期各期末，长春长生剔除应收山东省疾控中心甲型 H1N1 流感病毒裂解

1-1-102

疫苗款项、河南省生物技术研究所生物制品经营处款项后的账龄结构如下：

单位：万元

2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄坏账坏账坏账坏账

余额余额余额余额

准备准备准备准备

0-6 个月 36,018.33 35,638.10 22,237.64 1,111.40 20,502.49 1,025.12

7-12 个月 3,980.14 199.01 1,779.01 88.95 2,758.05 137.90 6,877.56 343.88

1-2 年 1,859.66 185.97 2,115.18 211.52 5,940.76 594.08 7,051.69 705.17

2-3 年 1,507.11 452.13 1,889.58 566.87 3,802.07 760.41 278.70 55.74

3-4 年 1,719.91 859.95 1,770.38 885.19 110.28 44.11

4-5 年 227.46 181.96 91.57 73.26

5 年以上

合计 45,312.61 1,879.02 43,283.82 1,825.79 34,848.80 2,647.90 34,710.44 2,129.91

如上表所示，报告期各期末，长春长生剔除应收山东省疾控中心甲型 H1N1

流感病毒裂解疫苗款项、河南省生物技术研究所生物制品经营处款项后 1 年以内

的应收账款占比逐年提高，分别为 78.88%、71.73%、86.45%及 88.27%，反映长

春长生应收账款的回收情况呈现逐渐改善的趋势。

（三）应收账款期后回款情况

应收山东省疾控中心甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗款项、河南省生物技术研

究所生物制品经营处款项为异常款项。剔除上述款项后的应收账款期后回款情况

如下：

单位：万元

2015.03.31 2014.12.31

项目

应收账款余额期后回款比例应收账款余额期后回款比例

0-6 个月 36,018.33 11,449.70 31.79% 35,638.10 17,558.07 49.27%

7-12 个月 3,980.14 1,645.24 41.34% 1,779.01 882.89 49.63%

1-2 年 1,859.66 156.55 8.42% 2,115.18 337.81 15.97%

2-3 年 1,507.11 67.36 4.47% 1,889.58 440.42 23.31%

3-4 年 1,719.91 18.14 1.05% 1,770.38 200.86 11.35%

4-5 年 227.46 10.00 4.40% 91.57 10.00 10.92%

5 年以上

合计 45,312.61 13,346.99 29.46% 43,283.82 19,430.05 44.89%

1-1-103

2013.12.31 2012.12.31

项目

应收账款余额期后回款比例应收账款余额期后回款比例

0-6 个月 22,237.64 20,122.46 90.49% 20,502.49 14,561.74 71.02%

7-12 个月 2,758.05 2,758.05 100.00% 6,877.56 6,877.56 100.00%

1-2 年 5,940.76 4,051.18 68.19% 7,051.69 3,249.62 46.08%

2-3 年 3,802.07 2,031.69 53.44% 278.70 168.42 60.43%

3-4 年 110.28 18.71 16.97%

4-5 年

5 年以上

合计 34,848.80 28,982.09 83.17% 34,710.44 24,857.34 71.61%

注：2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的期后回款截止日为 2015 年 6 月 30 日，2012

年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的期后回款截止日为下一年末。

由上表可见，长春长生 2013 年 12 月 31 日的期后回款比例已达到 83.17%，

2014 年 12 月 31 日的期后回款达到 84.54%（按 42.27%*2 进行简单年化），2015

年 3 月 31 日的期后回款达到 118.00%（按 29.50%*4 进行简单年化，该数据仅为

数学计算）。因此，长春长生期后回款情况良好，且呈逐渐优化的趋势。

（四）应收账款对经营活动现金流量的影响分析

单位：万元

2015.03.31/2015 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013 2012.12.31/2012

项目

年 1-3 月年年年

应收账款余额 54,879.70 52,850.89 44,416.55 44,716.14

应收账款账面价值 44,582.95 44,015.99 38,461.32 40,591.73

营业收入 15,695.55 62,261.65 44,418.38 43,264.24

应收账款余额占营

87.41% 84.89% 100.00% 103.36%

业收入的比例

销售商品提供劳务

13,143.73 60,485.96 46,775.70 41,517.29

收到的现金

销售现金比率 0.84 0.97 1.05 0.96

注：2015 年 1-3 月应收账款余额占营业收入的比重计算时营业收入取一季度营业收入

乘以 4。

报告期各期末，长春长生的应收账款余额较大，但报告期内，长春长生的回

款情况较好，累计回款占累计收入的比例为 97.76%，且长春长生销售现金比率

基本稳定，分别为 0.96、1.05、0.97、0.84，其中，长春长生 2015 年 1-3 月份的

1-1-104

销售现金比率略低于报告期内其他年度的主要原因系受 2015 年度收款时间较

短、销售收入快速增长及长春长生应收账款的收款账期等因素影响。

综上，报告期各期末，长春长生的应收账款规模对经营活动现金流量的影响

较小。

（五）坏账准备计提的合理性分析

1、长春长生坏账准备计提政策

长春长生依据自身业务模式特点、客户特点、客户信誉及资金实力等，充分

评估了不同客户应收账款的风险特征，并借鉴了同行业上市公司的应收账款坏账

准备计提政策，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账准备

计提政策。长春长生报告期各期末的应收账款余额，皆系从事疫苗销售业务形成

的销售款项，按照长春长生确定的会计政策将应收账款余额划分为以下三类：

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或期末余额达到 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项

金额标准为单项金额重大的应收账款

对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证

单项金额重大并单项计提坏

据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价

账准备的计提方法

值的差额计提坏账准备

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账

坏账准备的计提方法

准备

（3）按账龄组合计提坏账准备的应收款项

账龄应收账款计提比例

0-6 个月 0%

7 -12 个月 5%

1-2 年 10%

2-3 年 30%

3-4 年 50%

4-5 年 80%

5 年以上 100%

2、坏账准备计提政策的同行业比较

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

账龄长春长生云南沃森华兰生物重庆智飞天坛生物

1-1-105

账龄长春长生云南沃森华兰生物重庆智飞天坛生物

将单项金额超过 200 万元

且占总额 10%以上的应收

应收账款 >=1,000 万 >=50 万 >=100 万 >=500 万

账款，2014 年为 4,838.38

万元

将单项金额超过 100 万元

其他且占总额 10%以上的其他

>=1,000 万 >=50 万 >=100 万 >=500 万

应收款应收款，2014 年为 10,216.98

万元

注：上市公司 2014 年年报。

（2）按账龄组合计提坏账准备的应收款项

账龄长春长生云南沃森华兰生物重庆智飞天坛生物

0-6 个月 0% 0% 5% 0% 8%

7-12 个月 5% 5% 5% 5% 8%

1-2 年 10% 20% 10% 20% 8%

2-3 年 30% 50% 30% 50% 8%

3-4 年 50% 100% 50% 80% 100%

4-5 年 80% 100% 80% 100% 100%

5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%

如上表所示，长春长生坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差

异。

[独立财务顾问核查意见]：

经核查，独立财务顾问认为，长春长生已根据自身经营业务特点制定了科学、

合理的销售信用政策及与应收账款管理相关的内控制度，并执行有效；报告期内，

长春长生应收账款回收情况良好，符合长春长生经营业务特点及销售信用、应收

账款相关管理规定；报告期内，长春长生应收账款坏账准备计提政策谨慎、合规、

合理，符合《企业会计准则》的相关规定，并与同行业上市公司不存在重大差异。

[会计师核查意见]：

经核查，我们认为长春长生已根据自身经营业务特点制定了科学、合理的销

售信用政策及与应收账款管理相关的内控制度，并执行有效；报告期内，长春长

生应收账款回收情况良好，符合长春长生经营业务特点及销售信用、应收账款相

关管理规定；报告期内，长春长生应收账款坏账准备计提政策谨慎、合规、合理，

1-1-106

符合《企业会计准则》的相关规定，并与同行业上市公司不存在重大差异。

上市公司已就本问题对《重组报告书》之 “第十一章管理层讨论与分析”

之“五、（一）1、资产结构分析”进行了补充。

21. 请你公司详细说明长春长生存货管理情况，并结合存货的类型、年限、

市场价值、发货模式、退货政策、销售情况、产品价格变动趋势及同行业情况

等，补充披露各报告期末存货增加的原因及存货跌价准备计提的充分性。请独

立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

[公司回复说明]：

一、长春长生的存货管理情况

长春长生主营业务为人用疫苗产品的研发、生产和销售，疫苗产品主要包括

冻干甲型肝炎减毒活疫苗和冻干水痘减毒活疫苗、冻干人用狂犬疫苗（Vero 细

胞）、流行性感冒裂解疫苗、吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联合疫苗和

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗。

（一）长春长生对存货采购的管理

存货采购分为长期采购和非长期采购。对于长期采购，长春长生与供应商之

间签订长期供货合同和质量协议，每次采购均以订单为准。长期采购模式适用于

原辅材料、内包装材料、印刷包装材料以及其他年初制定计划内材料的采购等。

对于非长期采购，长春长生与供应商签订单次供货合同并评审，适用于外包装材

料、冷链发运包装材料、生产用主要物资、检验研发用物资、低值易耗品、固定

资产、设备配件的采购等。

具体采购流程如下：

1、采购人员根据《采购计划表》编制《采购订单》，其中，生产用物料的供

应商必须是经质量保证部门批准的合格供应商。

2、《采购订单》编制后，由采购人员提交供应管理部经理、分管副总经理审

批后执行。

3、《采购订单》审批后，由采购人员传真给相应的供应商，供应商收到《采

购订单》后，对相关内容进行确认，经确认无误后签章并回传给长春长生采购人

1-1-107

员，采购人员收到回传的传真件即视为订单生效；对于非长期采购，由评审委通

过后与供应商签订单次供货合同供货。

4、供应商按照供货合同条款和《采购订单》的具体内容履行供货义务，采

购员负责跟踪供货进度。

5、货物到达后，由仓库管理员和采购人员按照《物料验收 SOP》组织验收。

验收后，仓库验收单、采购合同和发票交由财务部门审核，按照合同约定的时间

为供应商结算货款。

（二）长春长生对存货生产的管理

长春长生每年根据行业发展趋势、需求变动和政策情况初步判断下年市场需

求量，同时结合长春长生产品的历史市场占有率制定初步年度销售计划，规划下

年度产品销售策略；根据招投标情况、各直销疾控中心、经销商等客户提交的下

年销售需求编制销售计划。销售计划经总经理批准后，下达给生产、采购、质量

等相关部门负责具体实施。

长春长生生产部门对经总经理审批后的销售计划进行分解，并分解至产品、

车间，以此制定细化的生产安排。生产车间根据月度生产计划和库存管理情况制

定生产物料需求计划和采购需求，按生产计划领用原料，并按照最新修订的 GMP

生产规范组织生产。生产一般经制备原液、半成品转出、灌装、成品包装、报批

签等流程，获得批签发合格证后作为成品入库。质量保证部对生产全程的各项关

键质量控制点和工艺参数进行监督检查和质量检定。

长春长生严格按照疫苗生命周期组织生产，各疫苗产品生产周期差异较大，

批签发周期约 40 至 60 天，其中，冻干人用狂犬病疫苗和冻干甲肝减毒活疫苗整

体生产周期较长，约 7-8 个月；冻干水痘减毒活疫苗和吸附无细胞百白破联合疫

苗的整体生产周期约 5-7 个月；流感病毒裂解疫苗和 ACYW135 群脑膜炎球菌多

糖疫苗整体生产周期相对较短，约 2-4 个月。

（三）长春长生对存货库存的管理

根据《物料验收 SOP》组织验收后，仓库管理员按照《物料存储 SOP》进

行保管。物料验收后将“待检”的物料更换成“合格”标识或“不合格”标识，并将

质量保证部发放的“合格”标签或“不合格”逐一粘贴在每一物料包装上。此后根据

状态标签将物料转运至指定地点的货位上。

1-1-108

根据物料特性，分别在常温（10-30℃），阴凉（不超过 20℃），冷藏（2-8℃）、

冷冻（-20℃）的条件下储存。库房内设有温湿度表及温湿度记录，仓库管理人

员每天对仓库的温湿度进行记录并填写《温湿度记录表》。

货物均应存放在指定的库房或区域内，物料的发放、退库应及时登记账、卡，

仓库管理员应按照《仓库盘点 SOP》对仓库的物料进行盘点，确保账、卡、物相

符。发现账、卡、物不符时，立即查找原因，进行核实更正。每年末由后勤保障

部、财务部联合进行年终库存盘点。

成品库按制品状态分为：“待放行区”、“放行区”和“不合格区”“退货区”，并

按制品状态放置“待放行区”、“放行区”“退货区”状态标识卡标签。不合格产品移

入物料库不合格区贮存。不合格区用栅栏自房顶至地面进行围挡，保证贮存区和

退货区有效隔离，严格分开，年底前组织相应部门对不合格存货进行统一报废销

毁，包括已过效期、残缺毁损的产品及原材料等。

（四）长春长生对存货发货及退货的管理

库管员结合信息系统中库存产品的相关数据定期进行核查统计，并将接近效

期的产品信息统计成表后报销售部门，由其安排销售工作。销售和发运的库存产

品必须具有“批签发合格证”。成品库管理员根据销售部门发出的出库指令（制品

出库单）复核出库信息，并填写发运记录。库管员根据制品出库单对出库成品电

子扫码并上传扫描信息，然后进行冷链包装并填写冷链包装记录，最后装入冷藏

车发运。

商品退货应取得经批准的产品退货申请审批单，并由成品库管理员、销售内

勤、现场监控等三方共同确认并核对退货产品的信息是否与产品退货申请审批单

的登记信息一致，由成品库管理员登记退货产品台账，在退货区对同一产品同一

批号不同渠道的退货分别记录、存放和处理。

二、结合存货的类型、年限、市场价值、发货模式、退货政策、销售情况、

产品价格变动趋势及同行业情况等，补充披露各报告期末存货增加的原因及存

货跌价准备计提的充分性。

（一）发货模式、退货政策

长春长生与经销商签署的商业合作协议书中对于销售发货、物流及退货的约

定相关事项如下：

1-1-109

1、销售发货条款

长春长生实行每次订货由经销商传真《发货申请单》并同疫苗接收单位签订

《产品购销合同》的管理方式，按对方每次《发货申请单》的要求发货给对方或

对方指定的各级疾控中心；

长春长生应对根据《发货申请单》上对方要求的发货日期准时将货物发出，

但考虑到生产安排及交通运输等因素，实际发货日期可以有 5 天的误差；

经销商传真《发货申请单》和疫苗接收单位签订《产品购销合同》后，不得

单方面更改或解除。一方面因情况变化，确实需要变更或解除的，必须在《产品

购销合同》所约定的发货日期的前七天，书面通知对方，并经对方确认后方可变

更或解除。

2、物流及退货条款

销售合同签署后，长春长生负责将产品冷链配送到对方指定地点，运输费用

由长春长生承担（另有约定的除外）。在指定时间内如对方或对方指定人员或单

位不到现场接受，视同产品已经交付，所产生的费用（包括在车站、码头、机场

的存放费、搬运费、手续费等）及风险由对方自行承担。

产品除本身质量问题以外的所有风险自交付之日起转移至对方；

对于非产品质量问题所引起的退换货，长春长生将不予接受。未经长春长生

同意，对方不得将产品退回。

（二）存货总体情况说明

长春长生存货主要由原材料、在产品、库存商品和半成品构成，其中半成品

是指尚未获得批签发合格证的产成品。报告期各期末，长春长生存货账面价值分

别为 8,495.73 万元、11,361.90 万元、20,918.50 万元和 24,232.08 万元。

报告期各期末，长春长生的存货余额及其变动情况如下：

单位：万元

余额情况余额变动情况

项目

2015.03.31 占比 2014.12.31 占比变动金额变动幅度

原材料 5,141.75 21.04% 4,265.93 20.19% 875.82 20.53%

在产品 7,966.63 32.60% 6,088.58 28.82% 1,878.05 30.85%

库存商品 6,578.79 26.92% 5,021.64 23.77% 1,557.15 31.01%

半成品 4,692.90 19.20% 5,650.36 26.75% -957.46 -16.95%

1-1-110

消耗性生物资产 58.22 0.24% 98.20 0.46% -39.98 -40.71%

材料成本差异

合计 24,438.29 100.00% 21,124.71 100.00% 3,313.58 15.69%

余额情况余额变动情况

项目

2014.12.31 占比 2013.12.31 占比变动金额变动幅度

原材料 4,265.93 20.19% 1,592.71 13.77% 2,673.22 167.84%

在产品 6,088.58 28.82% 5,296.81 45.79% 791.77 14.95%

库存商品 5,021.64 23.77% 2,336.95 20.20% 2,684.69 114.88%

半成品 5,650.36 26.75% 2,217.67 19.17% 3,432.69 154.79%

消耗性生物资产 98.20 0.46% 135.81 1.17% -37.61 -27.69%

材料成本差异 -11.85 -0.10% 11.85 -100.00%

合计 21,124.71 100.00% 11,568.10 100% 9,556.60 82.61%

余额情况余额变动情况

项目

2013.12.31 占比 2012.12.31 占比变动金额变动幅度

原材料 1,592.71 13.77% 1,304.08 14.99% 288.63 22.13%

在产品 5,296.81 45.79% 3,981.18 45.75% 1,315.63 33.05%

库存商品 2,336.95 20.20% 1,323.94 15.21% 1,013.01 76.51%

半成品 2,217.67 19.17% 1,948.05 22.39% 269.62 13.84%

消耗性生物资产 135.81 1.17% 143.58 1.65% -7.77 -5.41%

材料成本差异 -11.85 -0.10% 1.12 0.01% -12.97 -

合计 11,568.10 100.00% 8,701.95 100.00% 2,866.15 32.94%

报告期各期末，长春长生存货余额呈现逐年增长的趋势，2013 年度、2014

年度、2015 年 1-3 月份增长幅度分别为 32.94%、82.61%、15.69%，一方面是由

于报告期内长春长生营业收入逐年增长；另一方面疫苗产品的生产周期较长，在

业务规模快速扩张的情况下，长春长生需要提前储备存货，以满足销售的需要。

报告期各期末，长春长生存货余额构成中占比较大的部分主要为在产品、库

存商品及半成品，占比合计分别为 83.35%、85.16%、79.34%、78.72%。

（三）原材料变动情况分析

报告期各期末，长春长生原材料的变动情况如下：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日较 2014 2014 年 12 月 31 日较 2013 2013 年 12 月 31 日较 2012

项目

年 12 月 31 日变动年 12 月 31 日变动年 12 月 31 日变动

1-1-111

原材料余额变动 875.82 2,673.22 288.63

变动比例% 20.50 167.84 22.13

其中：小牛血清 1,175.56 1,071.07 -174.38

人血白蛋白 -64.92 306.64 38.71

西林瓶 -39.63 291.02 15.13

预充注射器 -175.57 221.31 176.42

丁基胶塞 -28.16 155.48 -2.49

2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日的原材料增加 288.63 万元，主要原

因系长春长生 2013 年度新增采购预充注射器 176.42 万元。

2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月 31 日的原材料增加 2,673.22 万元，主要

原因系长春长生预计 2015 年度主要疫苗产品（狂犬、水痘、甲肝）的销售将持

续增长，作为上述疫苗的主要原材料（包括小牛血清、人血白蛋白、西林瓶、预

充注射器、丁基胶塞等）的需求也将相应增加，此外，小牛血清、人血白蛋白的

市场价格大幅上涨也是导致其库存金额大幅增加的因素之一。

2015 年 3 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日的原材料增加 875.82 万元，主要原

因系长春长生对小牛血清的需求量持续增加，且小牛血清的市场价格不断升高。

报告期内，小牛血清、人血白蛋白的平均价格及其趋势如下：

单位：元

原材料名称 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年备注

小牛血清 1.22 1.02 0.47 0.34 毫克

人血白蛋白 392.02 377.21 307.06 338.72 瓶

（四）在产品变动情况分析

报告期各期末，长春长生主要疫苗品种的在产品余额的变动情况如下：

单位：万元

项目 2015.03.31 2014.12.31 变动金额

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 1,680.82 942.02 738.80

冻干人用狂犬病疫苗（VERO 细胞） 1,633.81 1,343.23 290.58

冻干水痘减毒活疫苗 1,148.95 623.98 524.97

流感病毒裂解疫苗 766.35 365.65 400.70

吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联合疫苗 1,239.29 1,251.74 -12.45

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 175.46 745.82 -570.36

1-1-112

其他 1,321.95 816.14 505.81

合计 7,966.63 6,088.58 1,878.05

项目 2014.12.31 2013.12.31 变动金额

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 942.02 929.30 12.72

冻干人用狂犬病疫苗（VERO 细胞） 1,343.23 1,777.73 -434.50

冻干水痘减毒活疫苗 623.98 987.85 -363.87

流感病毒裂解疫苗 365.65 213.33 152.32

吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联合疫苗 1,251.74 875.08 376.66

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 745.82 316.05 429.77

其他 816.14 197.50 618.64

合计 6,088.58 5,296.84 791.74

项目 2013.12.31 2012.12.31 变动金额

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 929.30 1,066.80 -137.50

冻干人用狂犬病疫苗（VERO 细胞） 1,777.73 640.88 1,136.85

冻干水痘减毒活疫苗 987.85 596.07 391.78

流感病毒裂解疫苗 213.33 141.18 72.15

吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联合疫苗 875.08 1,242.51 -367.43

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 316.05 134.90 181.15

其他 197.50 158.84 38.66

合计 5,296.84 3,981.18 1,315.66

报告期各期末，长春长生在产品余额中绝大部分均可以对应到各疫苗产品，

因此，将长春长生报告期各期末各疫苗产品的在产品余额、半成品余额及库存商

品余额（以下统称为各疫苗产品存货余额）进行汇总分析。

（五）各疫苗产品存货余额变动情况分析

报告期各期末，长春长生各疫苗产品存货余额变动情况如下：

单位：万元

项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 3,486.50 3,132.60 2,098.93 2,180.47

冻干人用狂犬病疫苗（VERO 细胞） 6,033.53 5,586.37 2,969.51 641.60

冻干水痘减毒活疫苗 2,468.27 2,396.52 2,098.61 1,550.96

流行性感冒裂解疫苗 1,754.43 1,401.78 419.70 536.35

吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联

2,721.33 2,238.07 1,664.12 2050.05

合疫苗

1-1-113

项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 1,452.31 1,189.10 403.08 134.90

合计 17,916.37 15,944.44 9,653.95 7,094.33

1、冻干甲型肝炎减毒活疫苗的存货余额变动情况分析

冻干甲型肝炎减毒活疫苗的存货余额由 2012 年 12 月 31 日的 2,180.47 万元

增长至 2015 年 3 月 31 日的 3,486.50 万元，主要原因为报告期内长春长生冻干甲

型肝炎减毒活疫苗的营业收入稳步增长，且平均单位成本大幅增长。

（1）报告期内，冻干甲型肝炎减毒活疫苗实现的营业收入稳步增长，2012

年度至 2014 年度，冻干甲型肝炎减毒活疫苗分别实现营业收入 7,119.35 万元、

8,771.04 万元及 9,262.60 万元，复合增长率为 14.06%；

（2）2012 年 12 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日，长春长生冻干甲型肝炎减毒

活疫苗的库存平均单位成本累计增长 31.34%，其主要原因系原材料小牛血清、

人血白蛋白的价格大幅上涨所致。

2、冻干人用狂犬病疫苗（VERO 细胞）的存货余额变动情况分析

冻干人用狂犬病疫苗（VERO 细胞）的存货余额由 2012 年 12 月 31 日的 641.60

万元增长至 2015 年 3 月 31 日的 6,033.53 万元，主要原因系长春长生于 2012 年

针对冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）进行了工艺创新，以新工艺生产的该疫

苗产品的销售收入于 2014 年度、2015 年 1-3 月实现放量增长。2012 年-2015 年

1-3 月，冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）分别实现营业收入 2,460.83 万元、846.81

万元、21,268.41 万元及 7,370.89 万元。在营业收入快速增长的情况下，长春长

生相应增加了产品储备。

3、冻干水痘减毒活疫苗的存货余额变动情况分析

冻干水痘减毒活疫苗的存货余额由 2012 年 12 月 31 日的 1,550.96 万元增长

至 2015 年 3 月 31 日的 2,468.27 万元，主要原因系一方面受长春长生为应对境外

出口销量的增长而进行销售储备的影响，另一方面受原材料小牛血清价格上涨导

致的平均单位成本大幅增长的影响。

2012 年-2015 年 1-3 月，冻干水痘减毒活疫苗销售收入分别为 22,709.89 万

元、21,858.85 万元、20,934.96 万元及 5,848.89 万元，其中境外销售收入分别为

58.46 万元、111.70 万元、1,280.72 万元及 1,791.44 万元，与存货余额变动趋势

基本一致。

1-1-114

4、流行性感冒裂解疫苗的存货余额变动情况分析

长春长生 2014 年 12 月 31 日流行性感冒裂解疫苗的存货余额较 2013 年 12

月 31 日库存余额增长幅度较大的原因主要系受平均单位成本上升以及考虑该疫

苗的季节性集中爆发的特殊性而提前储备的库存量增加。

5、吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联合疫苗的存货余额变动情况分析

长春长生 2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日吸附无细胞百日咳、白喉、

破伤风联合疫苗的存货余额较大的主要原因系长春长生 2014 年度该疫苗品种的

销售收入较上年同期有所下降导致的当年库存存量增加，其中 2013 年度、2014

年度，长春长生吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联合疫苗的销售收入分别为

3,963.33 万元、2,850.20 万元。

6、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗的存货余额变动情况分析

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗的存货余额由 2012 年 12 月 31 日的 134.90

万元增长至 2015 年 3 月 31 日的 1,452.31 万元，主要原因系长春长生 ACYW135

群脑膜炎球菌多糖疫苗于 2015 年 1-3 月份正式形成销售，以前年度均为生产准

备阶段。

（六）同行业上市公司存货周转率比较

报告期内，长春长生存货周转率的同行业上市公司比较情况如下：

存货周转率

证券代码公司名称

2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

002007.SZ 华兰生物 0.84 1.16 1.33 1.23

300122.SZ 智飞生物 2.34 1.98 1.59 1.77

300142.SZ 沃森生物 2.52 1.55 0.57 0.49

600161.SH 天坛生物 0.87 0.91 0.96 0.91

行业平均 1.64 1.40 1.11 1.10

长春长生 0.59 0.94 1.11 1.17

剔除智飞生物和沃森生

0.86 1.04 1.15 1.07

物行业平均

数据来源：各公司年报

注：一季度周转率以一季度成本乘以四的数据为基准计算。

报告期内，长春长生存货周转率分别为 1.17、1.11、0.94 和 0.59，低于行业

平均水平。可比公司中智飞生物和沃森生物除销售自产疫苗同时代理销售疫苗，

1-1-115

而代理业务整体存货占用水平较低，故存货周转水平较高，若剔除这两家公司的

影响，行业平均存货周转率为 1.07、1.15、1.04 和 0.86，长春长生存货周转率水

平与行业平均水平无重大差异。

综上，报告期各期末，长春长生各疫苗产品的存货余额增长均与其自身销售

规模及所处行业情况的变动相符，不存在异常波动的情况。

（七）长春长生存货跌价准备计提的充分性

1、长春长生存货跌价准备政策

长春长生资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。

通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的

影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确

凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

2、存货跌价准备政策与同行业公司比较

长春长生按照成本与可变现净值孰低对存货进行减值测试，采用单个存货项

目计提存货跌价准备，与同行业公司的存货跌价政策基本一致。

3、长春长生资产负债表日减值测试情况

长春长生对存货实施严格管理，制定并执行了物流验收入库 SOP、物流存储

SOP、物流发放 SOP、仓库盘点 SOP、成品在库管理 SOP、成品发运和退回管理

SOP 等一系列管理制度，每年年底前，长春长生会组织相关部门对不合格存货（包

括疫苗过期、残缺毁损的产品及原材料）进行统一报废销毁。报废销毁后，长春

长生于资产负债表日采用单个存货项目，按照成本与可变现净值孰低原则对存货

进行减值测试。

（1）库存商品账面价值和可变现净值的情况

报告期内，库存商品账面价值和可变现净值的情况如下：

单位：万元

2015.03.31 2014.12.31

项目

账面价值可变现净值账面价值可变现净值

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 1,805.68 2,982.85 2,190.59 3,610.80

冻干水痘减毒活疫苗 1,319.32 7,386.50 1,772.54 11,341.84

1-1-116

2015.03.31 2014.12.31

项目

账面价值可变现净值账面价值可变现净值

冻干人用狂犬疫苗（Vero 细胞） 4,399.72 21,026.22 4,243.14 21,235.80

流行性感冒裂解疫苗 781.87 1,487.56 829.92 1,568.15

吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风

1,482.04 4,639.34 986.33 1,665.48

联合疫苗

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 1,276.85 2,073.39 443.28 888.60

2013.12.31 2012.12.31

项目

账面价值可变现净值账面价值可变现净值

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 1,169.64 3,235.75 1,113.67 2,481.69

冻干水痘减毒活疫苗 1,110.76 8,547.19 954.89 7,957.67

冻干人用狂犬疫苗（Vero 细胞） 1,191.78 3,035.06 0.72 3.37

流行性感冒裂解疫苗 0.16 0.42 188.96 467.11

吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风

789.04 1,024.86 807.54 3,053.76

联合疫苗

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 87.03 247.92 - -

注：可变现净值是按估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及