广东全通教育股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）《独立
董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司
负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，参加
了公司第二届董事会第二十四次临时会议，并就相关事项发表以下独立意见：
一、公司第二届董事会第二十四次临时会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
二、公司拟以发行股份及支付现金方式北京继教网技术有限公司（下称“继
教网技术”）100%的股权以及西安习悦信息技术有限公司（下称“西安习悦”）
100%的股权（下称“标的资产”）。
鉴于北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）以 2014 年 9 月
30 日为评估基准日对标的资产出具的“天兴评报字（2014）第 1292 号”《资产
评估报告》和“天兴评报字（2014）第 0997 号”《资产评估报告》的评估有效
期将于 2015 年 9 月 29 日届满，为保护公司股东利益，根据 2015 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司董事会聘请天健兴业以 2015
年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。
以 2015 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 继 教 网 技 术 100% 的 股 权 评 估 值 为
112,980.00万元，较基准日2014年9月30日评估增值2,310.00万元；以2015年3月31
日为评估基准日，西安习悦100%的股权评估值为8,205.00万元，较基准日2014年
9月30日评估增值184.00万元。标的资产评估增值主要系评估基准日推后导致折
现期变短而使得标的资产评估值有所上升所致。根据重新评估的结果，标的资产
的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。
因此，公司按照2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行
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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》仍采用评估基
准日2014年9月30日的评估结果为基础确定本次交易的价格，本次交易收购继教
网技术100%的股权和西安习悦100%的股权的价格仍分别为人民币105,000万元
和8,000万元，不会损害公司及中小股东的利益。
我们认为通过加期评估结果与原评估结果的比较，进一步验证了本次交易标
的资产的价值。本次交易标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公
司及中小股东利益的变化。公司2015年第二次临时股东大会审议通过的本次交易
具体方案中的交易定价原则以及本次交易过渡期间的损益安排已经充分考虑了
上市公司及中小投资者的利益，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
三、我们同意公司聘请天健兴业以2015年3月31日为评估基准日，就继教网
技术100%股权和西安习悦100%股权出具的“天兴评报字（2015）第1045号”《资
产评估报告》和“天兴评报字（2015）第1036号”《资产评估报告》。
综上，我们认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司
和全体股东的利益，同意公司第二届董事会第二十四次临时会议的相关安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东全通教育股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二
十四次临时会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：
吴坚强
刘 杰
罗 军
2015 年 9 月 28 日
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