北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳华侨城股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]C0103 号
致：深圳华侨城股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华侨城股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015年第
三次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司分别于2015年3月21日、2015年9月11日刊载在中国证监会指定信
息披露网站的《深圳华侨城股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》和
《深圳华侨城股份有限公司第六届董事会第十五次临时会议决议公告》（以下合
称“《董事会决议》”）；
2. 贵公司于2015年9月11日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳
华侨城股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”）；
3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
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本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召
集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以
公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容
有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会
议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的
有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2015
年9月28日（星期一）15:00在广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼大会议
室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点
一致。
4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2015年9月28日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年9月27日15:00至2015年9月
28日15:00期间的任意时间。
5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长刘平春先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
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律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席现场会议的股东与截至2015年9月21日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共20人，代表贵公司有表决权股
份4,270,216,598股，占贵公司有表决权股份总数的58.7267%。出席本次股东大会
现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司
法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计29人，代表贵公司有表决权股份15,441,703股，占贵公
司有表决权股份总数的0.2124%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员、
董事候选人及本所见证律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的提案
均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式对提案进行了表决。
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为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神、中国证券监督管理委员会《上
市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号）及深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相
关规定，本次股东大会就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行
了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：
1. 《关于增补公司董事的提案》
（1）选举段先念为公司第六届董事会董事
表决结果：同意 4,270,206,498 票，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9998%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 29,635,778 票，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9659%。
（2）选举王晓雯为公司第六届董事会董事
表决结果：同意 4,284,916,334 票，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9998%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 23,648,933 票，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9887%。
上述提案采用累积投票制方式对每个候选人进行逐个表决。
2. 《关于公司全资子公司 2015-2016 年度拟为深圳恒祥基房地产开发建设
有限公司及其全资子公司提供担保额度的提案》
表决结果：同意 4,285,355,617 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9929%；反对 15,400 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
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股份总数的 0.0004%；弃权 287,284 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 0.0067%。
3. 《关于公司限制性股票激励计划（2015 年 9 月修订）的提案》
表决结果：同意 4,267,821,737 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.6592%；反对 14,341,280 股，占出席本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 0.3349%；弃权 255,284 股，占出席本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 0.0060%。作为激励对象的关联股东张立勇、曾辉、周平对本议
案回避表决。
其中，中小投资者的表决结果：同意 21,256,744 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 59.2881%；反对 14,341,280 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 39.9999%；弃权 255,284 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7120%。
4. 《关于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》
表决结果：同意 4,267,804,437 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.6587%；反对 14,335,280 股，占出席本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 0.3347%；弃权 278,584 股，占出席本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 0.0065%。作为激励对象的关联股东张立勇、曾辉、周平对本议
案回避表决。
其中，中小投资者的表决结果：同意 21,239,444 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 59.2398%；反对 14,335,280 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 39.9831%；弃权 278,584 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7770%。
5. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的提案》
表决结果：同意 4,267,823,737 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.6592%；反对 14,392,864 股，占出席本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 0.3361%；弃权 201,700 股，占出席本次股东大会股东所持有表
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决权股份总数的 0.0047%。作为激励对象的关联股东张立勇、曾辉、周平对本议
案回避表决。
其中，中小投资者的表决结果：同意 21,258,744 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 59.2937%；反对 14,392,864 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 40.1438%；弃权 201,700 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.5626%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股
东大会通知》的提案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本
次股东大会的上述提案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2015年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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2015 年 9 月 28 日
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