法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽省皖能股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
法律意见书
[2015]天律证字第 0320 号
致：安徽省皖能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《安徽省
皖能股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务
所接受安徽省皖能股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所李军、陈磊
律师出席公司 2015 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次
股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召
开及其他相关事项发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，公司董事会于 2015 年 9 月 10 日以公告方式在《证券时报》
和巨潮资讯网站上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于召开 2015 年第一次临
时股东大会的通知》。通知的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、
网络投票时间、出席对象、会议地点、会议议题等事项。上述通知公告的内容符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经查验，本次股东大会现场会议于 2015 年 9 月 28 日下午 15:00 在安
徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦三楼会议室召开，本次股东大会由公司董事
长张飞飞主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015
-1-
法律意见书
年 9 月 28 日上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 9 月 27 日 15：00 至 2015 年 9 月 28
日 15：00 中的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审
议的议案与会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
（一）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网
络投票表决的股东共计 96 名，共代表有表决权股份 540,811,382 股，占公司有
表决权股份总数的 51.351%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代
理人共计 5 名，共代表有表决权股份 473,898,470 股，占公司有表决权股份总数
的 44.997%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统
计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共 91 名，代表有表决
权股份 66,912,912 股，占公司有表决权股份总数的 6.354%。
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记
日 2015 年 9 月 21 日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代
理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。出席本次股东大会
现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。
（二）经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的召集人资
格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投
-2-
法律意见书
票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票
以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络
投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会
网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并
当场予以公布。与本次相关审议议案有利害关系的关联股东回避表决，其持有股
份不计入有表决权股份总数。
（二）经查验，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。关联股东回避表
决。
3、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案（修订版）>的议案》。关联股
东回避表决。
4、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
（修订版）>的议案》。关联股东回避表决。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。关
联股东回避表决。
6、审议通过《关于现金收购资产涉及关联交易的议案》。关联股东回避表决。
7、审议通过《公司与安徽省能源集团有限公司签署附条件生效的<股权转让
协议>及其<补充协议>的议案》。关联股东回避表决。
8、审议通过《关于对评估机构的独立性、 评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性意见的议案》。关联股东回避表决。
9、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
10、审议通过《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关
审计报告、评估报告的议案》。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
-3-
法律意见书
事宜的议案》。
12、审议通过《关于对参股公司寿县风电提供财务资助的议案》。
13、审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》。
14、审议通过《关于 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案》。
15、审议通过《关于<公司股东未来三年回报规划（2015-2017 年度）>的议
案》。
16、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
17、审议通过《关于修改公司相关内部控制制度的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有
效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次
股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结
果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
-4-
法律意见书
（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽省皖能股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2015 年 9 月 28 日在合肥市签署。
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
张晓健 李 军
陈 磊
首页
微信公众号
证券之星APP
