兔宝宝：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零一五年九月

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

特别提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告之“释义”中所定义的词语

或简称具有相同的涵义。

一、本次交易概述

本次交易前，兔宝宝实际控制人丁鸿敏及其控制的企业德华创投已配合公司

的本次收购先行实施对多赢网络 70％股权的收购（以下简称“过桥收购”），相

关内容参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“三、历史沿

革”。

本次交易为发行股份购买资产，兔宝宝拟向丁鸿敏、德华创投等 8 名交易对

方发行股份购买其合计持有的多赢网络 100%股权。本次交易完成后，兔宝宝将

持有多赢网络 100%的股权。

二、本次交易标的资产的交易价格及评估情况

本次交易采用收益法和资产基础法对多赢网络 100%股权进行评估，评估基

准日为 2015 年 6 月 30 日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据评估师出具的坤元评报[2015]480 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6

月 30 日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为 984.16 万元，采用收益法评估，

多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99 万元，较经审计净资产

增值 49,290.83 万元，增值率 5,008.44%。

交易双方以此为基础，综合考虑其他各项因素后，在充分考虑保护上市公司

及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商，最终确认本次交

易标的资产的交易价格为 50,000 万元。

三、本次交易发行股份情况

本次交易发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公

告日。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日

前 120 个交易日公司股票均价的 90%，即 7.38 元/股。

本次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780 股，本次发行股份购买资产

的股份发行数量为 67,750,677 股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457 股的

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数及发行后的持股比例具体如下：

序占本次发行总股数的占发行后兔宝宝总股

股东名称拟发行股份数量（股）

号比例（%）本的比例（%）

1 德华创投 33,875,339 50.00 6.14

2 丁鸿敏 13,550,136 20.00 2.45

3 高阳 12,595,541 18.58 2.28

4 陈密 3,540,663 5.23 0.64

5 袁茜 1,493,902 2.21 0.27

6 王晓斌 1,245,922 1.84 0.23

7 袁仁泉 1,245,922 1.84 0.23

8 汪军 203,252 0.30 0.04

合计 67,750,677 100.00 12.27

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

四、本次交易构成重大资产重组

本次重组中兔宝宝拟购买多赢网络 100%股权。

根据兔宝宝、多赢网络经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相

关财务比例计算如下：

单位：元

兔宝宝多赢网络多赢网络资产总额或资

财务指标

项目 2014.12.31 2014.12.31 100%股权的产净额与成交

占比

/2014 年度 /2014 年度交易价格金额较高者

资产总额 1,087,402,434.09 12,011,799.91 500,000,000.00 45.98%

资产净额 798,644,591.91 8,082,823.00 500,000,000.00 500,000,000.00 62.61%

营业收入 1,412,002,766.85 19,355,783.22 - 1.37%

注：兔宝宝的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2014 年 12 月 31 日/2014

年度财务报表；多赢网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》相关规定，取本次

交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易已构成了中国证监会规定的上市公司重

大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，德华创投为公司控股股东控制的企业，丁鸿敏为公司实际

控制人、董事长，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案

时，关联董事已严格履行回避义务。

六、股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公

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司股份锁定期安排如下：

交易对方锁定期

本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续

德华创投、丁鸿敏 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价

低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁

定期自动延长6个月。

高阳、陈密、袁茜、

本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

王晓斌、袁仁泉、汪

36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

军

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵

守上述约定。

七、本次对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前，兔宝宝公司总股本为484,249,780股，按照上市公司截至2015

年6月30日持股情况，假定本次交易向德华创投等8名交易对方发行67,750,677股，

发行完成后，兔宝宝总股本预计增加为552,000,457股。本次交易前后公司的股本

结构变化如下：

本次交易前本次交易完成后

序号股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1 德华集团 161,119,990 33.27% 161,119,990 29.19%

2 德华创投 - - 33,875,339 6.14%

3 丁鸿敏 - - 13,550,136 2.45%

4 高阳 - - 12,595,541 2.28%

5 陈密 - - 3,540,663 0.64%

6 袁茜 - - 1,493,902 0.27%

7 王晓斌 - - 1,245,922 0.23%

8 袁仁泉 - - 1,245,922 0.23%

9 汪军 - - 203,252 0.04%

10 兔宝宝现有其他股东 323,129,790 66.73% 323,129,790 58.54%

合计 484,249,780 100.00% 552,000,457 100.00%

注：本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝 2.45%的股份，并

通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝 35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝 37.78%的股

份。

（二）本次交易前后财务数据比较

根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

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单位：万元

2015.6.30/2015 年 1-6 月 2014.12.31/2014 年度

项目

上市公司实现数备考数上市公司实现数备考数

资产总计 106,111.28 157,078.42 108,740.24 159,050.41

归属于母公司所有者权益 81,923.84 131,923.84 79,864.46 129,781.72

营业收入 68,370.78 69,537.92 141,200.28 143,135.86

净利润 2,570.87 2,653.60 4,346.16 4,651.88

基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.09 0.08

八、本次交易尚需履行的审批程序

（一）已经履行的程序

1、交易对方已履行的程序

2015年9月28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股

份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次重大资产重组

签署《发行股份购买资产协议》。

2、标的公司已履行的程序

2015年9月28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股

东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权。

3、兔宝宝已履行的程序

（1）2015年7月1日，兔宝宝召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关

于筹划重大资产重组的议案》，同意筹划重大资产重组事项。

（2）2015年9月28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过

了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新

材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关

议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重

组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

（二）尚需履行的程序

1、兔宝宝股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；

2、兔宝宝股东大会豁免德华创投、丁鸿敏以要约方式增持兔宝宝股份；

3、本次发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准。

九、重组相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作

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出的重要承诺

承诺主体承诺事项

关于本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件真实性、准

公司及董事会全体成员

确性、完整性的承诺

公司关于填补本次交易摊薄公司每股收益的具体措施的承诺函

关于避免同业竞争的承诺函

公司控股股东和实际控制人关于规范关联交易的承诺函

关于保障上市公司独立性的承诺函

关于股份锁定期的承诺函

公司实际控制人关于标的资产权属的承诺函

关于最近五年无违法情形的承诺函

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺事项

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

全体发行对象关于股份锁定期的承诺函

关于标的资产权属的承诺函

交易对方及其主要管理人员关于最近五年无违法情形的承诺函

关于避免同业竞争的承诺函

德华创投、丁鸿敏

关于保障上市公司独立性的承诺函

德华创投、丁鸿敏、陈密关于规范关联交易的承诺函

十、利润承诺补偿

根据兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军签署的《利润补偿

协议》，主要补偿原则如下：

（一）承诺利润数

标的资产 2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500 万元、3,375 万元、4,556 万元。

（二）利润补偿期间

利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。

（三）实际利润数的确定

自本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将聘请具有相关证券业务资格的会

计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间

实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利润数与同期

累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（四）利润补偿的实施

1、股份补偿或现金补偿

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限届满时标的资产

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实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达

到标的资产三年累积承诺净利润数，则兔宝宝应在最后一个利润补偿年度（即

2017 年度）的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿主体关于标的

资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。

利润补偿期限届满，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则补偿主体有权选

择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向上市公司进行补偿。如果采用

股份补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以 1.00 元的价格回购补偿主体持有的

一定数量的兔宝宝股份。

2、补偿方式

（1）股份补偿

利润补偿期限届满，如果须实施股份回购，回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标

的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×兔宝宝本次为购买标的资

产而发行的全部股份数量÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

（2）现金补偿

利润补偿期限届满，如果须实施现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：

现金补偿金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标

的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷

标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

如果补偿对象选择以股份补偿方式进行补偿时，应补偿股份的数量超过其在

本次重组中合计获得的全部股份数量，则不足补偿部分由补偿对象以现金方式补

足：补偿现金金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标

的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷

标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿对象已补偿股份总数×

本次重组股份发行价格－补偿对象已补偿现金数。

在补偿协议约定的利润补偿期限届满后，兔宝宝将在 1 个月内安排并促使评

估机构在 2 个月内完成对标的资产进行减值测试，如期末减值额>承诺期内已补

偿股份总数×本次重组发行价格+承诺期内已补偿现金，则补偿对象应对兔宝宝

另行补偿。补偿时，补偿对象可以选择以本次重组取得的尚未出售的股份进行补

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偿或以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期

末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

如果利润补偿期内兔宝宝发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除

权事项而导致补偿主体持有的兔宝宝股份数发生变化，则回购股份的数量相应调

整。

高阳应承担的利润补偿义务按照（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓

斌在本次重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得

的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。陈密应承担的

利润补偿义务按照（陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获

得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓

斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。其他补偿对象应承担的利润补偿

义务按照（该补偿对象在本次重组中获得的股份数量）÷（全体补偿对象在本次

重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。

（3）股份回购的实施及回购股份的注销

如果补偿主体须以股份补偿方式向兔宝宝补偿利润，补偿主体需在接到兔宝

宝书面通知后三十个工作日内按照补偿协议的规定计算应回购股份数并协助兔

宝宝通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将该等应回购股份转移至

兔宝宝董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至兔宝宝董事会

设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股

份应分配的利润归兔宝宝所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购

股份不得减少。

兔宝宝在补偿协议约定的利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成

锁定手续后，应在两个月内就补偿协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开

股东大会。若股东大会通过，兔宝宝将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上

述专户中存放的全部股份，并予以注销。

若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经兔宝宝股东大会通过，

则兔宝宝应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体

将把相关被锁定的股份赠送给兔宝宝股东大会股权登记日登记在册的除补偿主

体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿对象持有

的股份数后兔宝宝的股份总数的比例享有获赠股份。

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十一、超额完成的奖励机制

在标的资产经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，兔宝宝同意在

业绩承诺期限届满之后将超额利润部分的 35%用于对于标的资产经营团队的奖

励。超额利润指标的资产在补偿期限内各年累积实际净利润数扣除标的资产在补

偿期限内各年累积承诺净利润数后的余额，其中净利润数均以标的资产扣除非经

常性损益后的净利润数确定。

十二、对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的要求切实履行信息披露义务，

公平地向投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本独立

财务顾问报告披露之后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件的要求，准

确、及时地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次

交易的资产进行审计和评估，确保交易资产定价的公平、公允。上市公司独立董

事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务

顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合法合规

性进行核查并发表明确意见。

（三）网络投票落实情况

公司董事会将在召开本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体

股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。同时根据中国证监会的相关规定，

本次交易在股东大会审议时采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并单独

统计和列示中小股东的表决情况，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）业绩承诺及补偿安排

公司与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军分别签署了《利润补偿协议》并对

利润补偿安排进行了约定。五名补偿人承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017

年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分

别为 2,500 万元、3,375 万元、4,556 万元。

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（五）关于填补每股收益摊薄的措施

本次交易可能导致投资者的即期回报有所下降，上市公司拟通过加速自身业

务的互联网改造、大力拓展互联网营销服务业务、加强资源整合发挥协同效应等

方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现上市公司发展目标，以填

补股东回报。公司制定了具体措施，参见本独立财务顾问报告“第七节独立财

务顾问意见”之“五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析”之

“（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响”之“4、关于填补每股收益

的措施 ”。

十三、本次交易采用收益法评估结果作为定价基础的原因

根据《重组办法》，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两种以

上的方法进行评估或者估值。企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和

资产基础法。本次重组中标的公司多赢网络系互联网及相关服务公司，由于该类

公司市场上可比案例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企

业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路，本次评估虽然

采用了资产基础法估值，但由于其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值，故未

采用该种方法定价。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收

益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各

分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的

贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的

管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。因此，

本次交易最终采用收益法评估结果作为多赢网络定价的基础。特别提请投资者注

意。

十四、交易合同生效的条件

兔宝宝已与交易对方签订《发行股份购买资产协议》，并在协议中约定：“本

协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足或成就之日起生效：兔宝宝

董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免德华创投、丁鸿敏以要

约方式增持兔宝宝股份；德华创投就重大资产重组之事宜已获得了内部必要、有

效的批准；中国证监会核准本次重大资产重组。”特提请投资者关注。

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问。申万宏

源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

特别提示.......................................................................................................................................... II

释义 .............................................................................................................................................. 1

独立财务顾问的声明及承诺 ........................................................................................................... 5

第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 8

第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 16

一、上市公司概况 ................................................................................................................. 16

二、历史沿革......................................................................................................................... 16

三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 19

四、主营业务情况 ................................................................................................................. 20

五、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 20

六、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 20

第三节交易对方情况 ................................................................................................................. 22

一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 22

二、本次交易对方的详细情况 ............................................................................................. 22

三、其他事项的说明 ............................................................................................................. 32

第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 33

一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 33

二、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 33

三、历史沿革......................................................................................................................... 33

四、下属公司情况 ................................................................................................................. 37

五、交易标的业务与技术 ..................................................................................................... 40

六、标的公司主要资产情况 ................................................................................................. 51

七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

......................................................................................................................................... 54

八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务

转移等情形的说明 ......................................................................................................... 54

九、未决诉讼情况 ................................................................................................................. 54

十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......................... 55

十一、公司主要财务数据 ..................................................................................................... 56

十二、会计政策或会计估计的情况 ..................................................................................... 57

十三、最近三年权益交易、增资、或改制相关的评估或估值情况 ................................. 63

第五节发行股份情况 ................................................................................................................... 64

一、本次交易发行股份的基本情况 ..................................................................................... 64

二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ................................................................. 66

三、本次交易前后上市公司股权结构比较 ......................................................................... 66

第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 68

2-1-1-XII

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

一、发行股份购买资产协议 ................................................................................................. 68

二、利润补偿协议 ................................................................................................................. 74

第七节独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 79

一、假设前提......................................................................................................................... 79

二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................................. 79

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ................................................. 82

四、本次交易定价合理性的说明 ......................................................................................... 84

五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析 ............................................. 90

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进

行全面分析..................................................................................................................... 97

七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后

不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 ....................... 102

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意

见................................................................................................................................... 102

九、本次交易中有关利润补偿安排的合理性、可行性核查 ........................................... 105

十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产

非经营性资金占用问题进行核查 ............................................................................... 105

第八节本独立财务顾问的结论意见 ....................................................................................... 108

第九节其他重要事项 ............................................................................................................... 110

第十节风险因素....................................................................................................................... 124

2-1-1-XIII

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

发行人、公司、上市公司、

指德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

兔宝宝

《申万宏源证券有限公司关于德华兔宝宝装

本独立财务顾问报告指饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告》

发行人采取发行股份购买资产的方式购买德

本次交易、本次发行、本

华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓

次收购、发行股份购买资指

斌、袁仁泉、汪军持有的多赢网络 100%的

产

股权

本次交易前，丁鸿敏及其控制的企业德华创

过桥收购指投已配合兔宝宝的本次收购先行实施对多赢

网络 70％股权的收购

德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王

交易对方指

晓斌、袁仁泉、汪军

兔宝宝、德华创业投资有限公司、丁鸿敏、

交易双方指

高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军

德华集团指德华集团控股股份有限公司

德华创投指德华创业投资有限公司

标的资产、交易标的指杭州多赢网络科技有限公司 100%的股权

标的公司、多赢网络指杭州多赢网络科技有限公司

小葵科技指杭州小葵科技有限公司

崇优科技指杭州崇优科技有限公司

最近两年一期、报告期指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月

评估基准日指 2015 年 6 月 30 日

坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕480 号

《资产评估报告》、《标的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟以发

资产评估报告》、评估报指行股份方式购买资产涉及的杭州多赢网络科

告技有限公司股东全部权益价值评估项目资

产评估报告》”

交易对方将标的资产过户至上市公司名下的

交割日指

工商变更登记完成之日

兔宝宝审议本次发行股份购买资产相关事宜

定价基准日指

的董事会决议公告日（即 2015 年 9 月 29 日）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

2-1-1-1

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修

《上市规则》指

订）》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

《财务顾问办法》

法》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、

《发行股份购买资产协袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军于 2015 年 9

指

议》月 28 日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股

份有限公司之发行股份购买资产协议》

兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军

《利润补偿协议》指于 2015 年 9 月 28 日签署的《关于德华兔宝

宝装饰新材股份有限公司之利润补偿协议》

独立财务顾问、申万宏源

指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

承销保荐公司

天册律师、律师指浙江天册律师事务所

天健会计师、会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师、评估机构、坤元

指坤元资产评估有限公司

评估

元指人民币元

万元指人民币万元

二、专业术语

利用互联网等虚拟媒介而实现的一系列互动

线上指

或传播的方式

利用真实发生的、当面的、人与人有直观接

线下指

触等一系列互动或传播的方式

Online-to-Offline 缩写，指线上到线下，将线

O2O 指下的商务机会与互联网结合，让互联网成为

线下交易的前台

以信息网络技术为手段，以商品交换为中心

电子商务、电商指的商务活动，是传统商业活动各环节的电子

化、网络化、信息化

某一个行业或细分市场深化运营的电子商务

模式，包括产品属性的垂直或从商品的衍生

垂直电商指

属性进行垂直，垂直电子商务网站旗下商品

一般都是同一类型的产品

PC 端指个人计算机终端

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

移动端指包括智能手机在内的移动终端

为电子商务应用提供的服务，即面向机构或

电子商务服务指

个人的电子商务应用的服务

独立于产品或服务的提供者和需求者，通过

第三方电子商务平台指网络服务平台，按照特定的交易与服务规范，

为买卖双方提供服务的企业

电子商务服务商、服务商指从事电子商务服务的企业

Business-to-Business 缩写，指进行电子商务

交易的供需双方都是商家（或企业、公司），

B2B 指

使用了互联网的技术或各种商务网络平台，

完成商务交易的过程

计算机（Computer）、通讯（Communication）

3C 指和消费电子产品（ConsumerElectronic）三类

电子产品的简称

将各垂直行业大数据分析、运营规划、产品

开发（含网站建设和无线端建设）、品牌线上

店铺运营、品牌传播、产品分销等一系列电

全网营销指

子商务内容集成于一体的新型营销模式，是

集合传统网络、移动互联网、PC 互联网为一

体进行营销，是全网整合营销的简称

将有购买需求的用户直接引导至相关商品所

在的电商平台，在降低用户的选择成本的同

导购指

时，也为电商平台及商家提供优质线上用户

流量，降低营销成本

为了促进产品销量，将一部分利润分给推广

返利指者，而推广者又将利润返还给消费者的一种

营销模式

服务商接受传统品牌企业的委托为其在第三

方电子商务平台上开设的店铺提供代运营服

电子商务代运营指

务，包括网站建设装修、日常推广运营、客

户服务等，是电子商务服务的一种模式

电子商务经销服务，服务商接受传统品牌企

业在电子商务领域授权，并由服务商负责在

电子商务代经销指

第三方电子商务平台代为销售商品的服务模

式

APP 指 Application，为智能手机的第三方应用程序

私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者

以现代化、电子化的手段，向不特定的大多

数或者特定的单个人传递规范性及非规范性

自媒体指

信息的新媒体的总称。自媒体平台包括博客、

微博、微信、QQ、贴吧、论坛、BBS 等网

络社区

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

搜索引擎营销（Search Engine Marketing），

基本思想是让用户发现信息，并通过（搜索

SEM 指

引擎）搜索点击进入网站或网页进一步了解

所需要的信息

搜索引擎优化（Search Engine Optimization），

SEO 指是利用搜索引擎通过自然搜索结果获得网站

流量的技术和过程

艾瑞咨询集团（iResearch），拥有我国第一家

艾瑞咨询指网络经济领域研究资讯网站，目前是我国权

威的电子商务行业数据和研究资讯来源之一

客户关系管理（ Customer Relationship

Management），是利用计算机自动化分析市

CRM 系统指

场营销、销售、服务、应用等流程的软件系

统

中国学术网（Chinese Academic Network），

CANET 指是北京市计算机应用技术研究所实施的国际

联网项目，是我国最早的国际联网项目

注：本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

2-1-1-4

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

独立财务顾问的声明及承诺

申万宏源承销保荐公司受兔宝宝委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交

易事宜的独立财务顾问，就该事项向兔宝宝全体股东提供独立意见，并制作本独

立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规

则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及兔宝宝与

交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》、兔宝宝及交易

对方提供的有关资料、兔宝宝董事会编制的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规

范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职

调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向兔宝宝全体股东

出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本

着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾

问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真

实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是

在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务

的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风

险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐公司就兔宝宝

本次发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的

事项向兔宝宝全体股东提供独立财务顾问报告。

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

（四）本独立财务顾问对兔宝宝《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的

独立财务顾问报告已经提交申万宏源承销保荐公司内核机构审查，内核机构经审

查后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为兔宝宝本次发行股份

购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份购买资产暨关联交易报

告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政

府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问报告不构成对兔宝宝的任何投资建议，对投资者根据

本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不

承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兔宝宝董事会发布

的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问报告在充分尽职调查和内核的基础上，对兔宝宝发行股份购

买资产的事项出具《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告，

并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信兔宝宝委托本独立财务顾问出具意见

的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规

定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问

报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与兔宝宝接触后到担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

1、传统家居建材行业亟需变革

过去十来年，得益于出口与国内房地产市场的红利，中国的装饰装修与家

居建材企业获得了快速发展。2010 年后，房地产行业增速放缓，国内家居建材

行业竞争日益加剧，原先粗放的发展模式已经不能满足当前行业需求。

一方面，上游成本压力包括原材料价格上涨和劳动力成本快速攀升，传统

企业的制造成本优势不再；另一方面，下游受制于渠道、卖场，传统企业的议

价能力不强；与此同时，随着消费能力的提升，消费者对家居建材的要求，由

满足基本的使用功能，逐渐向材料的环保、品牌的定位、设计理念、美观等更

高品质要求转变，同时消费者对商家服务越来越重视；此外，随着消费者结构

的变化，家居建材的消费者趋于年轻化、互联网化，其消费模式也有了极大变

化。因此，传统制造业的强制造能力、弱服务意识、传统经营思维与上述产业

发展出现的新情况新特点产生了深刻的矛盾，使得传统家居建材行业的产业格

局迎来分化，家居建材行业亟需变革，寻找突破。

2、互联网对传统家居建材行业的改造已经开始

互联网对传统经济的影响早在 2000 年就从 B2B 的电子商务已经开始，近几

年来，互联网对经济的渗透更是快速发酵，深刻地改变着中国各类传统产业。

以图书音像为代表的标准化、轻服务的产品首先与电商模式进行融合，而装修

家居产品存在非标准化、重服务的特点，进入网络销售的时间相对较晚。目

前，随着天猫、京东、当当等将电子图书音像、服装、3C、家电等电商的布局

逐步完善，装修建材家居的电商发展开始呈现接力的趋势。根据中国电子商务

研究中心的统计,我国 2012 年建材家居线上交易额超过了 700 亿元，2015 年有望

达到 2,000 亿元的规模。

家居建材行业通过互联网渠道销售的空前增长说明渠道变革影响任何传统

产业。究其原因，是因为互联网借助网络渠道、凭借强大的资源整合能力，以

更高的质量、更低的价格和更好的服务为消费者提供了商品和服务。未来传统

企业的发展是否成功将在很大程度上取决于这些企业是否具备开放、透明和平

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

等的互联网精神，能否调整营销策略、快速响应客户需求、改变运作流程、提

高管理效率。凡是拥有了互联网精神的先发公司将在未来的行业竞争中取得优

势。

3、装饰装修及家居建材与电商融合出现新模式、新趋势，行业面临着新的

发展机遇

装饰装修及家居建材在与电商融合的过程中出现了新模式、新趋势，使得

行业发展的机遇与挑战并存，在商业模式、竞争格局尚未固定下来的关头，谁

能把握行业发展的大趋势，或许就能成长为行业的领头羊。

（1）趋势之一：家装作为一种非标准化的商品和服务，在互联网时代逐步

发展为 O2O 模式，线上线下一体，为用户打造全新的购物体验

受消费者对于家装和建材产品的个性化需求以及家装的非标准化和较强售

前售后服务特性影响，目前传统企业和电商的融合趋势之一是将线上的便利和

价格优势与线下的体验和服务相结合，线上线下为一体，打造全新的购物体

验；在线上建立虚拟体验系统，通过评价、用户口碑，建立透明价格体系，消

灭信息不对称性，在线下开体验店，让客户对家居建材产品的材质和实物进行

体验。

（2）趋势之二：一站式解决方案，以装修、设计等前端作为满足用户的切

入口

受消费者彰显独立、个性、统一、升级等需求的影响，传统企业和电商的

融合趋势之二是从整个家装产业链前端（如设计、装修）做为用户的切入口，以

满足用户风格和设计理念一致的一站式采购需求：独立（每一件家具都是独立设

计）；统一（全屋风格一致）；升级（健康和环保的绿色化）；个性（实现消费

者对家的个性化设计构想）；在提供设计、装修、监理、家装贷款等衍生服务的

同时，通过加强配套产品销售、横向拓展产品范围、纵向“产品+服务”模式延

伸等方式，为消费者提供更佳消费体验的同时提升自身市场竞争力。

正是因为如此，传统企业触网已经成为大势所趋：如百圆裤业收购环球易

购、金螳螂牵手家装 E 站、宜华木业投资有住网、齐家网入股海鸥卫浴等。

二、本次交易的目的

1、借助本次收购快速实现对兔宝宝自身业务的互联网化改造

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

传统企业自身进行电子商务业务的拓展往往成效甚微，究其原因是因为传统

企业不具有互联网思维，同时缺乏优秀的互联网管理团队。兔宝宝是传统的制造

销售企业，因地处德清县难以吸引到优秀的互联网人才，而多赢网络地处杭州，

在电子商务领域运营多年，拥有优秀的互联网管理团队且在传统产业互联网化运

营方面具有成功的先例和丰富的经验，兔宝宝通过本次并购可吸纳行业经验丰富

的管理和技术人才，迅速植入互联网基因，加速自身的互联网进程，同时提高自

身互联网化改造的成功概率。

本次收购完成后，兔宝宝将在以下三个方面进行互联网转型改造：

（1）依托多赢网络丰富的互联网营销经验及自有两大电商网站，实现公司

的全网营销

多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供

产品线上营销推广的电子商务全网营销服务；全网营销是将各垂直行业大数据分

析、运营规划、产品开发（含网站建设和无线端建设）、品牌线上店铺运营、品

牌传播、产品分销等一系列电子商务内容集成于一体的新型营销模式，是集合传

统网络、移动互联网、PC 互联网为一体进行营销。借助多赢网络多年积累的互

联网运营和营销推广经验，兔宝宝可在短时间内全面打通公司产品的互联网营销

渠道，从品牌提升、渠道拓展、产品结构和定价机制优化等多方面提升自身的互

联网营销实力，扩大销售范围，具体内容包括：

①迅速提升品牌影响力。借助多赢网络的营销服务团队、依托其成熟的电子

商务数据采集、分析与应用等技术，实现互联网广告的精准营销，在为终端用户

呈上满意商品的同时，迅速提升公司品牌影响力。

②积极拓展公司产品的线上销售渠道。一方面与专业的大型第三方互联网平

台展开深度合作，如与天猫、京东等综合电商平台及其它家装垂直电商网站等合

作，迅速拓展公司线上销售渠道；另一方面，自建兔宝宝独立商城

（http://www.tubaoshop.com），并通过多赢网络自有的利趣网、领啦网两大电商

平台进行导流，以迅速扩大公司线上商城的影响力，提高销售额。

③升级产品结构，优化定价机制。作为全屋定制方案的综合服务商以及行业

领先的板材及家居宅配产品制造商，兔宝宝将借助多赢的全网营销服务，充分利

用互联网用户评价反馈机制，深入理解用户需求，在对第三方平台和自有商城销

售数据进行分析的基础上，积极推进公司产品结构升级，以更好地满足用户需求

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

并完善产品定价机制，进而推动整个公司从生产到销售的升级。

（2）通过多赢网络的互联网技术支持，推动公司内部产供销一体化的信息

平台建设

通过本次收购，公司将在人员、技术等多方面与多赢展开合作，充实公司的

互联网技术团队力量。公司将通过信息化建设，全面梳理内部流程，实现从接单

到按需生产到配送的全流程信息化，迅速提升公司业务响应速度。通过优化采购、

线下生产、配送等供应链的信息化管理，实现产供销一体化，有效满足终端用户

的一站式服务需求。

（3）积极贯彻“互联网+”理念，打造兔宝宝线上线下一体化的 O2O 模式

通过本次收购，兔宝宝将全面打通线上导流交易、线下体验配送的 O2O 模

式，并相应建立线上经销商及线下服务商体系。用户在线下单后，根据用户所在

的区域由线下服务商或者公司总部进行配送，用户也可在线下实体店进行购买，

并选择在线下或线上进行支付。用户购买公司的产品后，将获得线下服务商的持

续服务。

图：兔宝宝 O2O 服务模式

通过上述资源的整合，公司旨在以优势价格、优质服务覆盖全网、全国的线

上线下消费者，建立线上线下（O2O）联动的业务体系，以强大的物流配送与电

子商务平台为依托，为消费者提供涵盖兔宝宝全品类家装产品的展示体验平台服

务，使终端渠道的整体形象和服务能力得到升级。

2、打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，为客户提供一站式解决方

案

互联网和电商发展至今，其实已经从传统的消费互联网进化到了产业互联

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

网。尤其是对于家居建材类定制和个性化属性很强的传统行业，从整个产业链前

端入手整合全产业链资源、拓展新的盈利模式已成为大势所趋。

为顺应家装建材行业电子商务发展趋势，公司收购多赢网络后，将充分利用

并购双方各自的优势，以设计为家装产品销售和服务的切入口，以垂直电商平台

（PC 端、移动端等）为载体，从消费者的切身需求出发，用互联网产品方式为

家装用户提供一站式解决方案：通过建立起连接业主、设计师、装修服务商、建

材企业的桥梁，为消费者提供从设计到装修、从选材到施工、从家具到软装的一

站式透明化消费服务；通过网络化运营，消除传统装饰行业固有顽疾，以更高的

质量、更低的价格、更好的服务为消费者提供更个性化、透明化的住居解决方案。

在加强配套产品销售、横向拓展产品范围、提供设计装修、家装咨询等服务

的同时，公司还将在未来逐步拓展家装全产业链，包括但不限于为客户提供装修

工程监理、金融解决方案、家居智能化管理等服务，为消费者提供更佳消费体验，

以增加客户粘性，提高客单价，从而提升自身的经营规模、市场份额和经营业绩。

3、多元化经营，加强资源整合，发挥协同效应，提升上市公司价值

多赢网络所从事的互联网营销服务有着巨大的市场需求，并得到国家政策的

大力支持，具有广阔的发展前景；同时，多赢网络兼备媒介资源与营销方案策划

能力，拥有较好的平台影响力和用户资源，符合上市公司向互联网延伸的战略需

求及长远发展目标。兔宝宝收购多赢网络，可以通过资源整合，提升双方的实力。

（1）多赢网络目前的盈利主要来自两方面，一是多赢网络的代运营、代经

销业务，二是返利导购平台以及试用导购平台（目前注册用户近 300 万）的返利

服务收入、网络推广服务收入、会费收入。此次并购后，多赢网络将成为上市公

司的子公司，在业务拓展上，将依托上市公司深厚的品牌积淀和较强的规模优势，

进一步扩大代运营、代经销业务的规模；同时兔宝宝将大力支持多赢网络的业务

发展，提供多赢网络所需的资金、资源，未来多赢网络还将适时介入电子商务自

营品牌业务，在现有平台上进行更多业务模式的尝试。

（2）此外，兔宝宝近年来一直在探索多元化经营，加强对新兴行业及新领

域的探索，希望能通过适时引进有较大投资价值的产业，培育新的利润增长点。

多赢网络目前从事的互联网业务作为国家大力支持的新兴产业，具有良好而广阔

的发展前景，代运营、代经销业务稳步增长，平台用户规模增长迅速，盈利模式

稳定且持续增长，预计未来三年合计将为上市公司增厚盈利约 1 亿元。兔宝宝通

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

过此次重组可优化上市公司的业务组合，增强上市公司的持续发展能力并提高上

市公司整体盈利水平，切实提升公司价值，为股东带来回报。

三、本次交易决策过程

1、2015 年 6 月 2 日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票于 2015

年 6 月 1 日停牌；同时，公司于 2015 年 6 月 8 日、2015 年 6 月 15 日、2015 年

6 月 23 日发布《重大事项继续停牌的公告》；

2、2015 年 6 月 27 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有官方论

证和协商，公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，并向深圳证券交易所申

请公司股票自 2015 年 6 月 29 日开市起继续停牌；

3、2015 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关

于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；

4、2015 年 7 月 6 日以及之后每间隔一周，公司均已发布《重大资产重组进

展公告》或《重大资产重组延期复牌公告》；

5、2015 年 7 月 27 日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司原计

划于 2015 年 7 月 28 日复牌，但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全

部完成，经公司申请，公司股票将于 2015 年 7 月 28 日起继续停牌。停牌期间，

公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》；

6、2015 年 9 月 28 日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投

发行股份购买德华创投持有的多赢网络 50%的股权以及德华创投就本次发行股

份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；

7、2015 年 9 月 28 日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络

全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络 100%的股权；

8、2015 年 9 月 28 日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新

材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关

议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重

组方案及关联交易等事项发表了独立意见；

9、2015 年 9 月 28 日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、

2-1-1-13

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》；

10、2015 年 9 月 28 日，兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军签署《利

润补偿协议》。

四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方系多赢网络的全体股东，分别为德华创投、丁鸿敏、高

阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军。

（二）交易标的资产

本次交易的标的为多赢网络 100%股权，故本次交易完成后，公司将直接持

有多赢网络 100%股权

（三）交易价格及溢价情况

根据坤元评估于 2015 年 9 月 28 日出具的坤元评报[2015]480 号《资产评估

报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为 984.16

万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99

万元。

以多赢网络前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发

展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易的交易价格为

50,000 万元，略低于评估价值，较基准日多赢网络（母公司）经审计账面净资产

984.16 万元溢价 49,015.84 万元。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，德华创投为公司控股股东控制的企业，丁鸿敏为公司实际

控制人、董事长，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案

时，关联董事丁鸿敏、陆利华、程树伟、徐俊已严格履行回避义务。

六、按《重组办法》规定计算的相关指标

本次重组中兔宝宝拟购买多赢网络 100%股权。

根据兔宝宝、多赢网络经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相

关财务比例计算如下：

单位：元

项目兔宝宝多赢网络多赢网络资产总额或资财务指标

2-1-1-14

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

2014.12.31 2014.12.31 100%股权的产净额与成交占比

/2014 年度 /2014 年度交易价格金额较高者

资产总额 1,087,402,434.09 12,011,799.91 500,000,000.00 45.98%

资产净额 798,644,591.91 8,082,823.00 500,000,000.00 500,000,000.00 62.61%

营业收入 1,412,002,766.85 19,355,783.22 - 1.37%

注：兔宝宝的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2014 年 12 月 31 日/2014

年度财务报表；多赢网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》相关规定，取本次

交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易已构成了中国证监会规定的上市公司重

大资产重组。

2-1-1-15

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

股票上市地深圳证券交易所

证券简称兔宝宝

证券代码 002043

成立日期 2001 年 12 月 27 日

注册资本 48,424.978 万元

法定代表人丁鸿敏

注册地址浙江省德清县洛舍镇工业区

办公地址浙江省德清县武康镇临溪街 588 号

董事会秘书徐俊

联系电话 0572-8405322

传真 0572-8405322

组织机构代码证 60958050-0

企业法人营业执照注

330000400001849

册号

税务登记证 330521609580500

人造板、装饰贴面板、木质地板（限分支机构生产）、其他木制品及化

工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售、木门、衣柜厨具、

经营范围

木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立情况

公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2001〕109 号文批

准，由德华集团控股股份有限公司、达华贸易公司（香港）、浙江林学院绿色科

技发展中心和自然人郑兴龙、施惠中、陆利华、章可明等七位股东在原浙江德华

装饰材料有限公司的基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司。2001 年 12

月 27 日公司领取了浙江省工商行政管理局颁发的 3300001008381 号企业法人营

业执照，注册资本 8,000 万元，股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

德华集团 52,080,000 65.10

达华贸易公司（香港） 16,000,000 20.00

浙江林学院绿色科技发展中心 1,920,000 2.40

郑兴龙 5,136,000 6.42

施惠中 1,672,000 2.09

陆利华 1,624,000 2.03

2-1-1-16

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

章可明 1,568,000 1.96

合计 80,000,000 100.00

（二）公司设立以来的股本及股本结构变动情况

1、首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字[2005]11 号文核准，公司于 2005 年 4 月首次公开

发行人民币普通股（A 股）4,200 万股，发行价格为 4.98 元/股。经深圳证券交易

所深证上[2005]25 号文同意，发行人发行的人民币普通股股票于 2005 年 5 月 10

日起在深圳证券交易所上市。公开发行后公司股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

德华集团 52,080,000 42.69

达华贸易公司（香港） 16,000,000 13.11

浙江林学院绿色科技发展中心 1,920,000 1.57

郑兴龙 5,136,000 4.21

施惠中 1,672,000 1.37

陆利华 1,624,000 1.33

章可明 1,568,000 1.29

社会公众股 42,000,000 34.43

合计 122,000,000 100.00

2、股权分置改革

发行人于 2005 年 11 月 24 日完成股权分置改革，全体流通股股东每持有 10

股流通股获得非流通股股东支付的 3.2 股对价股份。股权分置改革完成后公司的

股权结构为：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

德华集团 43,330,560 35.52

达华贸易公司（香港） 13,312,000 10.91

浙江林学院绿色科技发展中心 1,597,440 1.31

郑兴龙 4,273,152 3.50

施惠中 1,391,104 1.14

陆利华 1,351,168 1.11

章可明 1,304,576 1.07

社会公众股 55,440,000 45.44

合计 122,000,000 100.00

3、资本公积金转增股本

2008 年 5 月，发行人根据 2007 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以

2007 年 12 月 31 日总股本 12,200 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股

东按每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本增加为 18,300 万股，新增股份于 2008

年 5 月 27 日上市流通。

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

公司转增股本后股权结构为：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

德华集团 64,995,840 35.52

达华贸易公司（香港） 19,968,000 10.91

浙江林学院绿色科技发展中心 2,396,160 1.31

郑兴龙 6,409,728 3.50

施惠中 2,086,656 1.14

陆利华 2,026,752 1.11

章可明 1,956,864 1.07

社会公众股 83,160,000 45.44

合计 183,000,000 100.00

4、非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1078 号）《关于核准德华兔

宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》，兔宝宝于 2011 年 8 月 11

日向包括德华集团控股股份有限公司在内的共计 6 家特定对象非公开发行人民

币普通股 5,200.989 万股，发行价格为 9.1 元/股。2011 年 8 月 22 日，公司非公

开发行的 5,200.989 万股股票在深圳证券交易所上市，除德华集团所申购的新股

限售期 36 个月，其余 5 家限售 12 个月。公司股本由 18,300 万股增至 23,500.989

万股。

5、资本公积转增股本

2012 年 5 月 11 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分

配预案》，以公司现有总股本 235,009,890 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80

元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2012

年 5 月 22 日，公司实施了 2011 年度利润分配方案，公司股本由 23,500.989 万股

变为 47,001.978 万股。

6、股权激励

2014 年 1 月 2 日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届

监事会第十八次会议，审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制

性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

2014 年 1 月 17 日，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2014 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次

会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，2014 年 2 月 28 日公

司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，公司限制性股票激励计划

2-1-1-18

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

获得批准。

2014 年 2 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其

中向公司 48 名激励对象授予 1,423 万股限制性股票，授予价格为 1.95 元/股。

公司实施股权激励计划，向激励对象定向增发 14,230,000 股限制性股票后，

公司总股本由 470,019,780 股变更为 484,249,780 股。

（三）目前的股权结构

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 德华集团 161,119,990 33.27%

2 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 11,362,039 2.35%

中融国际信托有限公司－中融－聚盈 1 号证券投资集合

3 9,502,983 1.96%

资金信托计划

4 国联证券股份有限公司约定购回专用账户 7,200,000 1.49%

5 彭威翔 5,924,243 1.22%

6 陆利华 5,834,637 1.20%

兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略 100 指

7 3,424,400 0.71%

数型证券投资基金

8 邱建兵 3,421,500 0.71%

9 李玉民 2,844,770 0.59%

10 沈付兴 2,529,624 0.52%

11 其他投资者 271,085,594 55.98%

合计 484,249,780 100.00%

三、控股股东及实际控制人

1、控股股东基本情况

公司控股股东为德华集团，截至本独立财务顾问报告出具之日，德华集团持

有兔宝宝 161,119,990 股股份，占兔宝宝全部股本的 33.27%。

控股股东名称：德华集团控股股份有限公司

法定代表人：丁鸿敏

成立日期： 1998 年 05 月 15 日

组织机构代码：14711578-5

注册资本：11,380 万

主要经营业务：对外投资和企业资产管理

2、实际控制人基本情况

公司实际控制人为丁鸿敏先生，截至本独立财务顾问报告出具之日，丁鸿敏

持有德华集团 51.70%的股份，实际控制兔宝宝。

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

丁鸿敏，男，1963 年 12 月出生，中共党员、高级经济师，现任德华集团控

股股份有限公司董事长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事长。历任德清县

洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、

浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，先后荣获浙江省民营经济杰出

青年企业家、浙江省优秀创业企业家、浙商十大新锐、浙江省劳动模范、全国乡

镇企业家、全国绿化奖章、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号，当选为浙江省第

十二届人大代表、现任第七届中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业

协会副会长。

公司自上市以来，控股股东及实际控制人没有发生过变更。

四、主营业务情况

公司主营业务为装饰材料及家居宅配等产品的生产、销售，主要产品包括装

饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、

木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其它木制品。报告期内公司主营业

务未发生重大变化。

五、公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，公司无重大资产重组行为（以《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的构成重大资产重组的标准为准）。

六、公司主要财务数据

本独立财务顾问报告中，兔宝宝 2015 年上半年的财务数据未经审计，下同。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 106,111.28 108,740.24 97,768.09 94,671.50

负债总额 21,702.77 26,353.40 18,711.25 16,443.71

所有者权益总额 84,408.51 82,386.84 79,056.85 78,227.79

归属于上市公司股

81,923.84 79,864.46 76,601.49 75,741.53

东所有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 68,370.78 141,200.28 124,286.92 112,017.88

营业利润 2,923.20 4,112.89 2,537.27 3,077.05

2-1-1-20

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

利润总额 3,073.19 5,210.39 3,240.58 4,177.99

净利润 2,570.87 4,346.16 2,413.96 3,382.34

归属于上市公司股

2,608.58 4,279.14 2,317.12 3,267.88

东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 6,884.20 10,119.10 9,378.91 10,726.38

投资活动产生的现金流量净额 -6,197.80 -12,941.53 -6,756.24 -2,877.83

筹资活动产生的现金流量净额 -3,760.06 3,850.19 -1,393.42 -6,656.36

现金及现金等价物净增加额 -3,099.18 909.32 864.31 1,176.78

七、公司最近三年的违法违规情况

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查，最近三年未受到相关行政处罚和刑事处罚。

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

第三节交易对方情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方系多赢网络的全体股东，分别为德华创投、丁鸿敏、高

阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军。

截至本独立财务顾问报告签署之日，各交易对方持有多赢网络出资的情况如

下：

序号股东姓名出资额（人民币万元）占注册资本的比例（%）

1 德华创投 54 50.00%

2 丁鸿敏 21.6 20.00%

3 高阳 20.0783 18.59%

4 陈密 5.6441 5.23%

5 袁茜 2.3814 2.21%

6 王晓斌 1.9861 1.84%

7 袁仁泉 1.9861 1.84%

8 汪军 0.3240 0.03%

合计 108.0000 100.00

二、本次交易对方的详细情况

（一）德华创投

1、公司基本情况

名称德华创业投资有限公司

企业类型有限责任公司注册资本 5,000 万元人民币

注册号 330521000035438 法定代表人程树伟

组织机构代码 77648916-5 税务登记证号码 330521776489165

注册地德清县洛舍镇东直街 288 号

主要经营场所德清县临溪街 588 号 5 楼

成立日期 2005 年 6 月 20 日

经营范围创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资顾问管

理机构

2、股权结构与控制关系

2-1-1-22

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

注：德清联盛投资有限公司公司股东沈慧芳及丁思婕分别为丁鸿敏之妻及之女。

德华创投的大股东为德华集团，德华集团基本情况参见本独立财务顾问报告

“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“1、控股股

东基本情况”。

3、历史沿革

（1）设立

2005 年 6 月，德华集团及德清县德艺门业有限公司决定：德华集团以货币

2,880 万元出资，德清县德艺门业有限公司以货币 320 万元出资，设立浙江德华

创业投资有限公司，注册资本 3,200 万元。2005 年 6 月 17 日，湖州德信联合会

计师事务所出具《验资报告》（湖德会验[2005]第 048 号）验证，截至 2005 年 6

月 17 日注册资本已缴足。

2005 年 6 月 20 日，浙江德华创业投资有限公司取得德清县工商行政管理局

核发的注册号为 3305211061094 的《企业法人营业执照》。

设立时，浙江德华创业投资有限公司股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 德华集团 2,880 90

2 德清县德艺门业有限公司 320 10

合计 3,200 100

（2）第一次增资

2005 年 7 月 6 日，浙江德华创业投资有限公司召开股东会作出决议：德华

集团控股股份有限公司以货币 1,620 万元，德清县德艺门业有限公司以货币 180

万元对德华创投进行增资。增资完成后，浙江德华创业投资有限公司注册资本变

更为 5,000 万元。2005 年 7 月 8 日，湖州德信联合会计师事务所出具《验资报告》

2-1-1-23

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

（湖德会验[2005]第 059 号）验证，截至 2005 年 7 月 8 日，1,800 万元增资款已

缴足。

本次增资完成后，浙江德华创业投资有限公司股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 德华集团 4,500 90

2 德清县德艺门业有限公司 500 10

合计 5,000 100

（3）公司名称变更

2006 年 7 月 7 日，浙江德华创业投资有限公司召开股东会作出决议：公司

名称由“浙江德华创业投资有限公司”变更为“德华创业投资有限公司”。2006

年 7 月 15 日，公司取得变更后的营业执照。

（4）第一次股权转让

2009 年 11 月 24 日，德华创投召开股东会作出决议：同意德清县德艺门业

有限公司将其持有的德华创投 500 万元出资额，占德华创投 10%的股权作价 1,050

万元转让给浙江德清莫干山竹胶板有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，

德清县德艺门业有限公司与浙江德清莫干山竹胶板有限公司签署了股权转让协

议。

本次股权转让完成后，德华创投股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 德华集团 4,500 90

2 浙江德清莫干山竹胶板有限公司 500 10

合计 5,000 100

（5）第二次股权转让

2011 年 4 月 30 日，德华创投召开股东会作出决议：同意浙江德清莫干山竹

胶板有限公司将其持有的德华创投 500 万元出资额，占德华创投 10%的股权作价

1,050 万元转让给德清联盛投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，德华创投股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 德华集团 4,500 90

2 德清联盛投资有限公司 500 10

合计 5,000 100

4、最近三年主要业务发展状况

德华创投为德华集团控股子公司，主要业务为创业投资业务、创业投资咨询

2-1-1-24

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

业务、参与设立创业投资企业与创业投资顾问管理机构。

5、最近两年主要财务数据

德华创投最近两年经审计的主要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 18,397.19 19,020.51

非流动资产 50,945.70 59,338.76

资产总额 69,342.89 78,359.27

流动负债 28,692.10 41,020.17

负债总额 47,267.35 55,597.74

所有者权益 12,675.42 12,725.02

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 42,557.24 38,820.49

营业利润 -2,369.37 -3,130.33

利润总额 -35.22 1,732.55

净利润 111.36 472.26

6、对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，德华创投除持有多赢网络 50%股权外，德

华创投的其他主要对外投资如下：

注册资本股权比例经营范围

企业名称

（万元）（%）

聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；钢化

浙江三星新材股份玻璃、镀膜玻璃、丝印玻璃、玻璃门及制冷

6600 15

有限公司用门体的设计、生产与销售；货物进出口，

技术进出口。

浙江鑫宙竹基复合竹材料、竹复合管、竹粘合剂、竹复合容器、

3157.9 5

材料科技有限公司竹复合构件的研发、设计、安装、销售。

生产、销售(限本企业自产）氨、硝酸铵、

硝酸钠、亚硝酸钠、吗啉、二氧化碳、硝酸

钾、一氧化碳、氢、氮、硝酸、一氧化氮、

二氧化氮、氨溶液；销售压缩气体及液化气

体：氨、易燃液体：吗啉、腐蚀品：硝酸、

重庆富源化工股份

7000 40 氧化剂和有机过氧化物：硝酸铵、硝酸钠、

有限公司

亚硝酸钠；普通货运。（以上经营范围按许

可证核定事项及期限从事经营）*生产、销

售碳酸氢铵、硝基复合肥，货物进出口、技

术进出口。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

7、德华创投属于私募投资基金管理人

2-1-1-25

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

德华创投已于 2015 年 3 月 25 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金

监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法

律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记。

经德华创投说明，其用于收购多赢网络50%股权的资金系从控股股东德华集

团处通过借款融资取得，不属于其管理的私募基金财产。

（二）丁鸿敏

1、基本情况

姓名丁鸿敏性别男

曾用名（如有）无其它国家和地无

区永久居留权

国籍中国身份证号 33052119631220****

住所德清县武康镇隐龙山庄****

通讯地址浙江省德清县武康镇临溪街 588 号兔宝宝行政大楼 5 楼

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

德华集团 2005 年 5 月—至今董事长持有德华集团 51.702%的股权

通过德华集团间接持有兔宝宝

兔宝宝 2005 年 5 月—至今董事长

33.27%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

丁鸿敏目前持有德华集团 51.702%的股权，通过德华集团间接持有兔宝宝

33.27%的股权。德华集团情况参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本

情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“1、控股股东基本情况”。兔宝宝情

况参见独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”。除德华集团及兔宝宝外，

根据公开披露内容，丁鸿敏控制的企业和关联企业有：

序

企业名称注册资本主营业务关联关系

号

德华集团持有该公司 90%

创业投资业的股权，德清联盛投资有限

1 德华创投 5,000 万元

务公司持有该公司 10%的股

权

林木种植、抚德华集团持有该公司 100%

2 浙江德华林业科技有限公司 8,000 万元

育的股权

福建省光泽县德华林业科技林木种植、抚浙江德华林业科技有限公司

3 300 万元

有限公司育持有该公司 100%的股权

德华集团持有该公司 75%的

4 浙江德维环保科技有限公司 800 万美元未实际经营

股权

5 浙江德华木皮市场管理有限 1,680 万元木皮市场经德华集团持有该公司 90%的

2-1-1-26

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

序

企业名称注册资本主营业务关联关系

号

公司营管理股权

游艇制造、销德华集团持有该公司 78.97%

6 德清德航游艇制造有限公司 1,000 万元

售的股权

浙江德华房地产开发有房地产开发德华集团持有该公司 60%

7 5,000 万元

限公司经营的股权

浙江德华房地产开发有限

德清德华房地产开发有房地产开、经

8 5,000 万元公司持有该公司 60%的股

限公司营

权

德华集团持有该公司 33%

德清县德泰置业有限公房地产开发的股权，浙江德华房地产开

9 1,000 万元

司经营发有限公司持有该公司

67%的股权

浙江德华房地产开发有限

房地产开发

10 德清德嘉置业有限公司 5,000 万元公司持有该公司 80%的股

经营

权

浙江德华房地产开发有限

浙江德清鸿达房地产开发有房地产开发经

11 2,300 万元公司持有该公司 100%的股

限公司营

权

浙江德华房地产开发有限

宿迁德华房地产开发有限公 3,000 万房地产开发经

12 公司持有该公司 100%的股

司营

权

德华集团持有该公司 10%

湖州德华物业管理有限的股权，浙江德华房地产开

13 50 万元物业管理

公司发有限公司持有该公司

90%的股权

德清县德翔工艺品有限工艺品生产德华集团持有该公司 51%

14 380 万元

公司销售的股权

洛舍漾生态旅游开发有旅游项目开德华集团持有该公司 51%

15 1,000 万元

限公司发经营的股权

钢琴及配件生德华集团持有该公司 45%

16 浙江珠江德华钢琴有限公司 1,000 万元

产、销售的股权

丁鸿敏配偶沈惠芳持有该

公司 80%的股权，丁鸿敏

17 德清联盛投资有限公司 2,000 万元投资管理

女儿丁思婕持有该公司

20%的股权

丁鸿敏弟弟程健敏持有该

浙江豪鼎实业投资有限公司 80%的股权，程健敏

18 3,000 万元实业投资

公司配偶杨文杰持有该公司

20%的股权

杭州德华兔宝宝装饰材浙江豪鼎实业投资有限公

19 1,500 万元装饰材料零售

料有限公司司持有该公司 100%的股权

2-1-1-27

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

序

企业名称注册资本主营业务关联关系

号

杭州德华兔宝宝装饰材料

装饰材料零

20 德清华展木业有限公司 100 万元有限公司持有该公司 51%

售

的股权

杭州德华兔宝宝装饰材料

上海兔宝宝木业有限公装饰材料零

21 100 万元有限公司持有该公司 51%

司售

的股权

（三）高阳

1、基本情况

姓名高阳性别男

曾用名（如有）无其它国家和地无

区永久居留权

国籍中国身份证号 32092319811001****

住所江苏省南京市玄武区****

通讯地址杭州市西湖区文一西路 522 号西溪科创园 9 幢 7 楼

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

2007 年 11 月-2015 年

多赢网络执行董事持有多赢网络 18.58%的股权

6月

浙江艺商网络科技有董事长兼持有浙江艺商网络科技有限公

2014 年 12 月-至今

限公司总经理司 67%的股权

杭州秀讯网络科技有持有杭州秀讯网络科技有限公

2015 年 5 月-至今执行董事

限公司司 100%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，高阳除持有多赢网络 18.58%的股权外，

高阳还持有艺商网络 67%的股权，艺商网络基本情况如下：

名称浙江艺商网络科技有限公司

企业类型有限责任公司注册资本 1000 万元

注册号 330184000285522 法定代表人高阳

注册地杭州余杭区仓前街道文一西路 1500 号 2 幢 134 室

成立日期 2014 年 03 月 27 日

经营范围技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：电子产品、计算

机软硬件、互联网技术；服务：会议会展、组织文化艺术交流活动

（除演出及演出中介）、经济信息咨询（除证券、期货）；收藏品销

售（除文物）

高阳还持有杭州秀讯网络科技有限公司 100%的股权，同时，高阳之母董小

霞持有上饶市鼎盛科技有限公司 50%的股权。以上两公司自设立以来未开展实际

生产经营，杭州秀讯网络科技有限公司已清算注销完毕，上饶市鼎盛科技有限公

司目前正在办理清算注销。

2-1-1-28

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

（四）陈密

1、基本情况

姓名高阳性别男

曾用名（如有）无其它国家和地无

区永久居留权

国籍中国身份证号 36010319821014****

住所江西省南昌市青云谱区塔子桥南路****

通讯地址杭州市西湖区文一西路 522 号西溪科创园 9 幢 7 楼

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

多赢网络 2011 年 7 月-至今总经理持有多赢网络 5.23%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈密除持有多赢网络 5.23%的股权外，还

通过其母梁凤娇持有上饶市鼎盛科技有限公司 50%的股权，该公司自设立以来未

开展实际生产经营，目前正在办理清算注销。

（五）袁茜

1、基本情况

姓名袁茜性别女

曾用名（如有）无其它国家和地无

区永久居留权

国籍中国身份证号 33028119821024****

住所杭州市西湖区翠苑新村三区****

通讯地址杭州市拱墅区中天西城纪****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

间接持有小葵科技 2.21%的股

小葵科技 2012 年 1 月-至今总经理

权

多赢网络 2015 年 6 月-至今董事持有多赢网络 2.21%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，袁茜除直接持有多赢网络 2.21%股权及间

接持有小葵科技 2.21%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业

股权。

（六）王晓斌

1、基本情况

姓名王晓斌性别男

2-1-1-29

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

曾用名（如有）无其它国家和地无

区永久居留权

国籍中国身份证号 32010619790126****

住所北京市朝阳区广渠门外大街****

通讯地址北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

融信景亿咨询（北京） 2008 年 5 月-2012 年 5

副总裁否

有限公司月

天信博润（北京）投持有天信博润（北京）投资管

2012 年 5 月-至今 CEO

资管理有限公司理有限公司 99%的股权。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，王晓斌除持有多赢网络 1.84%股权外，王

晓斌还持有天信博润（北京）投资管理有限公司 99%的股权。基本情况如下：

名称天信博润（北京）投资管理有限公司

企业类型有限责任公司注册资本 5,000 万元

注册号 110107015426278 法定代表人王晓斌

注册地北京市石景山区苹果园大街甲 2 号 2 层 205 号

成立日期 2012 年 12 月 3 日

经营范围投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济

贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；会议服务；承办展览

展示活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（七）袁仁泉

1、基本情况

姓名袁仁泉性别男

曾用名（如有）无其它国家和地无

区永久居留权

国籍中国身份证号 34240119801226****

住所安徽省六安市裕安区城南镇鲍店村****

通讯地址杭州市西湖区杨梅山路和家园景园****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

执行董事持有杭州优联网络有限公司

杭州优联网络有限公司 2004 年 8 月-至今

兼总经理 60%股权

持有杭州瑞联网络有限公司

杭州瑞联网络有限公司 2005 年 6 月-至今执行董事

85%的股权

执行董事持有杭州托宝网络有限公司

杭州托宝网络有限公司 2009 年 6 月-至今

兼总经理 80%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，袁仁泉除持有多赢网络 1.84%股权外，袁

仁泉还持有杭州优联网络有限公司 60%股权、杭州瑞联网络有限公司 85%的股

2-1-1-30

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

权和杭州托宝网络有限公司 80%的股权。袁仁泉控制的各公司基本情况如下：

①杭州优联网络有限公司

名称杭州优联网络有限公司

企业类型有限责任公司注册资本 50 万元

注册号 330108000016927 法定代表人袁仁泉

注册地杭州市西湖区黄姑山路 29 号颐高大厦 717C 室

成立日期 2004 年 8 月 26 日

经营范围技术服务、技术开发：计算机软、硬件，互联网信息技术，虚拟主

机；设计、制作：网页（除广告）；服务：主机托管；设计：楼宇综

合布线；批发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化设备，

通信设备，电子元器件；其他无需报经审核的一切合法项目

②杭州瑞联网络有限公司

名称杭州瑞联网络有限公司

企业类型有限责任公司注册资本 1000 万元

注册号 330108000003998 法定代表人袁仁平

注册地杭州市西湖区黄姑山路 29 号颐高大厦 717A 室

成立日期 2005 年 6 月 1 日

经营范围许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网

信息服务业务）许可证有效期至 2015 年 3 月 9 日）一般经营项目：

技术服务、技术开发：计算机软、硬件，互联网信息技术，虚拟主

机；设计、制作：网页（除广告）；服务：主机托管；设计：楼宇综

合布线；批发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化设备，

通信设备，电子元器件；其他无需报经审核的一切合法项目。

③杭州托宝网络有限公司

名称杭州托宝网络有限公司

企业类型有限责任公司注册资本 100 万元

注册号 330108000039958 法定代表人袁仁泉

注册地杭州市西湖区黄姑山路 29 号颐高大厦 1007 室

成立日期 2009 年 6 月 24 日

经营范围许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网

信息服务业务）许可证有效期至 2015 年 2 月 7 日）一般经营项目：

技术服务、技术开发：计算机软、硬件，信息技术；服务：网页设

计，主机托管，楼宇综合布线；批发、零售：计算机软、硬件及配

件，办公自动化设备，通信设备，电子元器件；其他无需报经审批

的一切合法项目。

（八）汪军

1、基本情况

姓名汪军性别男

曾用名（如有）无其它国家和地无

区永久居留权

国籍中国身份证号 35072419800418****

住所杭州市江干区九堡镇格畈家园南苑****

2-1-1-31

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

通讯地址杭州市江干区九堡镇格畈家园南苑****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

经纬创投（北京）投

2009 年-至今投资经理否

资管理顾问有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，汪军除持有多赢网络 0.3%股权外，汪军

未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

三、其他事项的说明

（一）交易对方与上市公司关联关系的说明

本次交易对方中，丁鸿敏为兔宝宝实际控制人，担任兔宝宝董事长；德华创

投为丁鸿敏控制的公司；除丁鸿敏及德华创投外，本次发行股份购买资产的交易

对方在过桥收购前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

本次交易对方中，丁鸿敏为兔宝宝实际控制人，担任兔宝宝董事长；根据交

易双方签署的《发行股份购买资产协议》，由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发

行对象共同提名陈密为上市公司董事会候选人及副总经理候选人，负责上市公司

的互联网营销业务。截至本独立财务顾问报告签署之日，除前述情况外，本次发

行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产交易对方德华创投

及其主要管理人员及其他交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产交易对方德华创投

及其主要管理人员及其他交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存

在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

2-1-1-32

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称杭州多赢网络科技有限公司

成立日期 2007 年 11 月 21 日

注册资本 108.00 万元

法定代表人徐俊

住所杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 7 单元 101 室

公司类型有限责任公司

营业执照注册号 330106000021037

税务登记证号 330100668026243

组织机构代码证 66802634-3

经营范围服务：网络技术、电子产品、计算机软硬件、通讯设备的技术开发、

技术服务；批发、零售：预包装食品兼散装食品；电子产品、通讯设

备（除专控），计算机软硬件，家居用品，日用百货，文化用品，办公

用品，体育用品，床上用品，橡塑制品，不锈钢制品，玻璃制品，卫

生洁具，服装，鞋帽，家具。

二、股权结构及控制关系

三、历史沿革

1、设立

多赢网络是成立于 2007 年 11 月 21 日的有限责任公司，公司成立时，注册

资本为人民币 108 万元，全体股东均以货币方式出资。

2-1-1-33

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

2007 年 11 月 21 日，杭州华磊会计师事务所出具《验资报告》华磊验字[2007]

第 1108 号）验证，截至 2007 年 11 月 21 日，多赢网络（筹）已收到股东缴纳的

注册资本 108 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 11 月 21 日，杭州市西湖区工商局核发了注册号为 330106000021037

的《企业法人营业执照》。

设立时，多赢网络股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 高阳 64.8 60

2 陈密 43.2 40

合计 108 100

2、第一次股权转让

2014 年 12 月 24 日，多赢网络召开股东会，同意高阳、陈密将其所持公司

部分股权转让给袁茜、金志强、袁仁泉、王晓斌、汪军。其他股东均放弃优先购

买权，具体情况如下：

转让价格（万

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让股权比例（%）

元）

1 高阳袁茜 2.4354 2.4354 2.255

2 袁茜 5.5026 5.5026 5.095

3 金志强 4.5630 4.5630 4.225

4 陈密袁仁泉 6.6204 6.6204 6.130

5 王晓斌 6.6204 6.6204 6.130

6 汪军 1.0800 1.0800 1.000

同日，上述出让方与受让方分别签订股权转让协议，约定相关权利义务。

本次股权转让完成后，多赢网络股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 高阳 62.3646 57.745

2 陈密 18.8136 17.42

3 袁茜 7.938 7.35

4 袁仁泉 6.6204 6.13

5 王晓斌 6.6204 6.13

6 金志强 4.563 4.225

7 汪军 1.08 1

合计 108 100

本次股权转让原因为：鉴于小葵科技未来成长性较好，多赢网络拟收购小葵

科技股权。经双方友好协商，并考虑多赢网络及小葵科技截至 2014 年底预测的

盈利水平、小葵科技原股东愿意持续投资合并后的多赢网络的意愿、激励小葵科

2-1-1-34

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

技核心管理人员以及引入新股东等因素，双方达成按以下步骤进行收购工作：

①2014 年 12 月，小葵科技股东作出决议，将其持有的全部小葵科技股权转

让给多赢网络；

②2014 年 12 月，多赢网络作出决议，由高阳、陈密转让多赢网络合计 7.35%

的股权给小葵科技核心管理人员袁茜，由陈密转让部分多赢网络股权给小葵科技

原股东袁仁泉、王晓斌、金志强；同时，汪军做为长期来一直关心多赢网络发展

的外部人士，陈密将其持有的多赢网络 1%股权转让给汪军。

3、第二次股权转让

2015 年 6 月 20 日，多赢网络通过股东会决议，同意公司全体股东将其所持

公司部分股权转让给德华创投、丁鸿敏。同日，上述股权转让各方分别签订股权

转让协议，转让具体情况如下：

转让价格（万

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让股权比例（%）

元）

丁鸿敏 21.6000 10,000.00 20.00

1 高阳

德华创投 22.0552 10,210.75 20.42

2 陈密德华创投 13.1695 6,097.00 12.19

3 袁茜德华创投 5.5566 2,572.50 5.15

4 王晓斌德华创投 4.6343 2,145.50 4.29

5 袁仁泉德华创投 4.6343 2,145.50 4.29

6 金志强德华创投 3.1941 1,478.75 2.96

7 汪军德华创投 0.7560 350.00 0.70

2015 年 7 月 7 日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，多赢网络的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 德华创投 54.0000 50.00

2 丁鸿敏 21.6000 20.00

3 高阳 18.7094 17.32

4 陈密 5.6441 5.23

5 袁茜 2.3814 2.21

6 王晓斌 1.9861 1.84

7 袁仁泉 1.9861 1.84

8 金志强 1.3689 1.26

9 汪军 0.3240 0.30

合计 108 100

本次股权转让为上市公司收购多赢网络 100%股权的一部分，为丁鸿敏及德

华创投为配合兔宝宝的本次收购先行实施的过桥收购。

（1）本次交易作出上述安排的原因

2-1-1-35

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

①满足交易对方的变现诉求

按照本次交易安排，高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、金志强、汪军等

股东需要承担个人所得税的税收支出，前述股东有变现缴税的需求。同时。主要

股东因入股较早，投资时间较长，根据其自身投资和资金回笼需求提出变现诉求。

为推进此次交易的顺利进行，德华创投及丁鸿敏先行实施对多赢网络 70%股权的

收购。

②公司控股股东为维持其持有的上市公司的既定股权比例的需要

本次交易前，丁鸿敏通过德华集团间接持有上市公司 33.27%的股份。通过

上述安排，本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝

2.45%的股份，并通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝 35.33%的股份，从而

合计持有兔宝宝 37.78%的股份。实际控制人丁鸿敏所控制的兔宝宝股权比例略

有增加，为后续可能的资本运作预留了空间。

③实际控制人通过上述安排增持了上市公司股票，体现了实际控制人对上市

公司及并购标的经营业绩的信心，有助于提振其他投资者对上市公司经营发展的

信心。

（2）丁鸿敏、德华创投与高阳等七名自然人签署的股权转让协议协议主要

内容

①多赢网络 70%股权转让对价

多赢网络 70%股权的转让价款预计为人民币 3.5 亿元（但最终以各方根据标

的股权评估价值协商确定的价格为准）。

由于本次交易根据标的股权评估价值最终确定的价格为 5 亿元，德华创投及

丁鸿敏收购上述股权的收购价格与兔宝宝本次拟以发行股份购买资产方式再收

购丁鸿敏和德华创投的该部分股权的价格相同。

②对价的支付

德华创投、丁鸿敏将按照以下进度分期支付股权转让价款：

a.协议生效之日起十个工作日内支付人民币 1.05 亿元的股权转让款；

b.在多赢网络 70%股权交割日（即多赢网络 70%股权完成变更至受让方名下

的工商变更登记之日）起五个工作日内支付人民币 1.75 亿元的股权转让款；

c.在上市公司股东大会审议通过发行股份购买多赢网络 100%股权相关事宜

2-1-1-36

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

之日起五个工作日内支付剩余股权转让款。

截至本独立财务顾问报告披露日，丁鸿敏及德华创投合计已支付 2.8 亿元。

4、第三次股权转让

2015 年 8 月 20 日，多赢网络通过股东会决议，同意股东金志强将其所持公

司 1.26%的股权计 1.3689 万元出资转让给高阳。同日，上述股权转让双方签订股

权转让协议，股权转让价格为 632.5 万元。

2015 年 8 月 21 日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，多赢网络的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 德华创投 54.0000 50.00

2 丁鸿敏 21.6000 20.00

3 高阳 20.0783 18.58

4 陈密 5.6441 5.23

5 袁茜 2.3814 2.21

6 王晓斌 1.9861 1.84

7 袁仁泉 1.9861 1.84

8 汪军 0.3240 0.30

合计 108 100

本次股权转让的原因为：根据中国证监会相关要求，兔宝宝就本次发行股份

购买资产事项股票停止交易前 6 个月的股票交易情况进行了自查。经自查发现金

志强分别于 2015 年 5 月 19 日、2015 年 5 月 25 日在其个人股票账户中买入兔宝

宝股票 500 股、5,200 股，于 2015 年 5 月 26 日在其个人股票账户中卖出兔宝宝

股票 5,700 股，卖出后持股数量为 0 股。金志强称其买卖兔宝宝行为属于个人独

立判断，未利用内幕信息。出于谨慎考虑，本着促进本次交易顺利进行的目的，

金志强与高阳协商，由高阳受让金志强所持多赢网络股份，多赢网络其他股东放

弃优先购买权。

四、下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，多赢网络拥有 2 家全资子公司：杭州小葵

科技有限公司和杭州崇优科技有限公司。

1、杭州小葵科技有限公司

（1）基本情况

2-1-1-37

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

公司名称杭州小葵科技有限公司

成立日期 2012 年 01 月 10 日

注册资本 100.00 万元

法定代表人高阳

住所杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 7 单元 102 室

公司类型一人有限责任公司

营业执照注册号 330106000204400

税务登记证号浙税联字 330100586549075

组织机构代码证 58654907-5

经营范围服务：计算机网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务。

（2）历史沿革

①设立

小葵科技是成立于 2012 年 1 月 10 日的有限责任公司，公司成立时，注册资

本为人民币 50 万元，全体股东均以货币方式出资。

2012 年 1 月 6 日，浙江之江会计师事务所出具《验资报告》（浙之验字[2012]

第 006 号），证明截至 2012 年 1 月 5 日，高阳、陈密、周洋、王晓斌、袁仁泉、

金志强、袁晨各股东出资到位。

小葵科技设立时股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 高阳 31.825 63.65

2 陈密 2.5 5

3 周洋 3.175 6.35

4 王晓斌 3 6

5 袁仁泉 2 4

6 金志强 1.5 3

7 袁晨 6 12

合计 50 100

②第一次股权转让

2012 年 4 月 20 日，小葵科技召开股东会作出决议：

i 袁晨将持有的小葵科技 4%的股权转让给王晓斌，转让价款 2 万元；

ii 袁晨将持有的小葵科技 2%的股权转让给金志强，转让价款 1 万元；

iii 袁晨将持有的小葵科技 6%的股权转让给袁仁泉，转让价款 3 万元；

iv 陈密将持有的小葵科技 0.15%的股权转让给周洋，转让价款 0.075 万元；

v 陈密将持有的小葵科技 4.85%的股权转让给高阳，转让价款 2.425 万元。

本次股权转让完成后，小葵科技股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

2-1-1-38

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

1 高阳 34.25 68.5

2 王晓斌 5 10

3 袁仁泉 5 10

4 金志强 2.5 5

5 周洋 3.25 6.5

合计 50 100

③第二次股权转让

2012 年 9 月 28 日，小葵科技召开股东会作出决议：

i 周洋将持有的小葵科技 6.5%的股权转让给陈密，转让价款 3.25 万元；

ii 高阳将持有的小葵科技 2.5%的股权转让给陈密，转让价款 1.25 万元。

本次股权转让完成后，小葵科技股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 高阳 33 66

2 王晓斌 5 10

3 袁仁泉 5 10

4 金志强 2.5 5

5 陈密 4.5 9

合计 50 100

④第三次股权转让及第一次增资

2014 年 12 月 3 日，小葵科技召开股东会作出决议：

i 高阳将持有的小葵科技 66%的股权转让给多赢网络，转让价款 33 万元；

ii 王晓斌将持有的小葵科技 10%的股权转让给多赢网络，转让价款 5 万元；

iii 袁仁泉将持有的小葵科技 10%的股权转让给多赢网络，转让价款 5 万元；

iv 陈密将持有的小葵科技 9%的股权转让给多赢网络，转让价款 4.5 万元；

v 金志强将持有的小葵科技 5%的股权转让给多赢网络，转让价款 2.5 万元。

同时，多赢网络以货币 50 万元对小葵科技增资，认缴注册资本 50 万元。

2014 年 12 月 23 日，公司就本次股权转让及增资完成工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，小葵科技的股权结构如下：

实缴出资额（万

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

元）

1 多赢网络 100 50 100

合计 100 50 100

⑤2015 年 6 月，注册资本实缴到位

2015 年 6 月 15 日，根据浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字

（2014）第 146 号《验资报告》，截至 2015 年 6 月 11 日止，小葵科技已收到多

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

赢网络以货币方式缴纳的新增注册资本 50 万元。截至 2015 年 6 月 11 日止，小

葵科技累计注册资本与实收资本均为 100 万元。

2、杭州崇优科技有限公司

（1）基本情况

公司名称杭州崇优科技有限公司

成立日期 2015 年 07 月 10 日

注册资本 100.00 万元

法定代表人胡晓飞

住所杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 1 单元 702 室

公司类型一人有限责任公司

营业执照注册号 330106000425887

税务登记证号浙税联字 330100341857934

组织机构代码证 34185793-4

经营范围服务：计算机网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务。

（2）历史沿革

①设立

崇优科技是成立于 2015 年 7 月 10 日的有限责任公司，公司成立时，注册资

本为人民币 100 万元，股东以货币方式出资。

崇优科技设立时，公司的股权结构如下：

认缴出资比例

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

（%）

1 多赢网络 100 0 100

合计 100 0 100

②2015 年 7 月，注册资本实缴到位

据崇优科技的相关财务资料及多赢网络向崇优科技缴纳实收资本的凭证，截

至 2015 年 7 月 31 日，崇优科技已收到股东多赢网络以货币方式缴纳的实收资本

100 万元。截至 2015 年 7 月 31 日，崇优科技的注册资本、实收资本均为 100 万

元。

五、交易标的业务与技术

（一）主营业务情况

标的公司主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品

牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，所覆盖的第三方电子商

务平台包括淘宝、天猫、京东、唯品会等全网电商平台。

2-1-1-40

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

电子商务是基于互联网的基础上以电子交易方式进行交易等相关服务的活

动，将传统商业活动的各环节电子化、网络化、信息化。电子商务的普及让消费

者通过网络实现网上购物、网上支付，节省了客户与企业的时间和沟通成本，大

大提升了交易效率，电子商务与实体经营的融合对人们的学习、工作、消费、社

交乃至生活方式产生了深刻的影响。

全网营销是指将各垂直行业大数据分析、运营规划、产品开发、网店建设、

品牌线上店铺运营、品牌传播、产品分销等一系列电子商务内容集成于一体的新

型营销模式。

（二）主要经营模式和服务内容

标的公司目前共拥有三大服务模块：

1、多赢网络

多赢网络是淘宝官方认证服务商，获得淘宝运营服务类淘拍档银牌称号，

2013 年 12 月被浙江省科学技术厅认定为浙江省科技型中小企业。作为一家为传

统品牌商家开辟线上商城或线上销售渠道，并提供全方位服务与技术支持的电子

商务全网营销服务商，覆盖的业务范围如下：

（1）代运营业务

电子商务代运营业务为入驻各大第三方电子商务平台的传统品牌企业提供

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

全托代运营服务，目前是多赢网络的主要业务之一。多赢网络接受传统品牌企业

的委托（具体内容以合同方式约定）并提供专业电子商务团队为其开展具有针对

性的电子商务一对一服务，服务内容包含品牌策划定位、产品甄选、营销推广、

活动策划、平台资源对接及共享、售前及售后客服等一系列代运营服务。上述服

务可为传统品牌企业快速聚集人气、开拓新的线上销售渠道，显著提升销售收入，

目前电商平台已拓展至淘宝、天猫、京东、唯品会等各大知名电子商务平台。

多赢网络的代运营业务提供了从前端到后端的全套电商服务，具体服务流程

如下：

多赢网络通过专业的招商团队引入传统品牌企业后，运用丰富的互联网及电

子商务服务运营经验，在了解传统品牌企业与电商的销售特点和需求的基础上，

通过运用多年积累的数据分析经验，为商家定制符合其特征的推广方案、品牌运

营、线上店铺建设及持续维护等增值服务；另外，多赢网络通过对终端消费者在

不同电商平台的购物预期和消费习惯的了解，为用户展现令其满意的商户界面以

及精彩的促销活动，实现全方位沟通及互动，使终端消费者更全面直观地了解到

产品信息，从而在扩大产品销售面的同时，快速提升企业品牌的网络形象。目前

多赢网络代运营业务的合作方包括香飘飘、强生、西安杨森、大朴等在各自所处

行业具有一定品牌影响力的企业。

盈利模式：

多赢网络采取收取基础运营服务费用及销售商品提成的方式赚取利润。其

中，基础运营服务费用是多赢网络与传统品牌企业协商确定的固定费用；销售提

2-1-1-42

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

成则是多赢网络与商家协商，根据公司通过全网营销的销售情况，按约定的比例

提取分成。

（2）代经销业务

代经销业务是多赢网络经从事代运营业务并与传统品牌企业深度合作之后

衍生出的服务类型。多赢网络通过与传统品牌企业洽谈并挑选符合电商及终端消

费者需求的商品后，依托知名电商平台为传统品牌企业提供多元化的电子商务代

经销业务。该业务模式赋予了多赢网络较强的商业自主性，多赢网络可通过分析

传统品牌企业和电商平台需求的基础上，自主挑选符合终端消费者消费取向的商

品，自主定价及代销。

截至目前，多赢网络代经销业务的电子商务平台为唯品会，经授权的代经销

业务合作情况如下：

授权方代经销产品产品品牌

婴儿爬行垫、拼

杭州伟天包装制品有限公司迪士尼

接地垫类产品

棉品、水杯、雨

广州高杰贸易有限公司芭比、哆啦 A 梦

具类产品

上海宸雪商贸有限公司手表类产品迪士尼、芭比

盈利模式：

多赢网络无需事先采购商品或囤货，商品由传统品牌商家负责生产，并备货

于公司仓库。待公司通过电商平台代销，由电商与多赢网络结算后，再由多赢网

络与传统品牌企业进行结算。

通过分析终端消费者购物需求及商品潜在受欢迎程度，多赢网络通过与传统

品牌企业洽谈并挑选最具有销售前景的商品挂网销售。在进行代经销业务前会首

先与传统品牌企业商议双方结算价，公司在此结算价之上再与传统品牌企业协商

线上售价区间，并从中赚取差价。

多赢网络作为一家致力于协助传统企业转型电商及提供产品线上营销推广

电子商务全网营销服务商，通过利用丰富积累的全网营销经验可有效协助传统品

牌企业快速搭建电商体系、形象宣传及建设、补足传统品牌企业的短板。同时，

根据与客户之间达成的销售活动安排，多赢网络通过与各大电商平台的合作，采

用适应传统品牌企业需求的销售模式，为其丰富营销方式、拓展销售渠道，在为

传统品牌企业节约成本及时间的同时，利用大数据分析网购用户采购特征、线上

商品的迭代趋势，向传统品牌企业提供新产品开发、市场销售策略的指导，进一

2-1-1-43

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

步扩大其品牌影响力及销售网络。

多赢网络业务进展情况

代运营合代经销合

期间

作商家作商家

2016 年（E） 37 4

2015 年（E） 42 3

2014 年 24 3

2013 年 14 0

多赢网络在未来将进一步筛选合作客户，逐步减少利润率或知名度较低的客

户，并逐渐将重心转移至增加及维护与高净值客户的合作，为该类客户提供更专

业、更具有针对性的服务，并以此有效提升服务质量，共同提高盈利水平。

2、小葵科技

小葵科技为多赢网络全资子公司，2014 年 7 月，经浙江省经济和信息化委

员会审核认定为软件企业。

小葵科技旗下的利趣网（www.liqu.com）是一家专注于为终端消费者提供特

卖、导购、返利的综合性网站。利趣网能提供第三方账号授权、高额返利、快速

返利等便捷通道，是目前国内最迅捷、最便利的返利导购网站之一，目前服务已

覆盖至淘宝、天猫、京东等各大知名电商平台。

利趣网运作模式如下：

返利途径

利趣网通过自身网站向终端消费者在线展示并推广各类商

a. 品，由用户通过利趣网网站链接至对应的商城下单购物；

由用户复制感兴趣的淘宝/天猫商品标题/关键词粘贴至利趣

B 待终端消费者完成购物，

b. 网搜索后自动跳转至淘宝/天猫选择相应商品下单购物；确认收货后获得返利。

用户通过点击利趣网通往各知名电商商城的链接并选择感

c. 兴趣的商品下单购物；

利趣网在为终端消费者提供高质量的一站式省钱体验、降低消费成本的同

时，也为全网电商及传统品牌企业提供更多线上销售渠道、拓宽产品覆盖面。

盈利模式：

利趣网以返利导购模式向终端消费者推广并引导其购买线上高性价比的商

品，成交后由线上商家经利趣网向终端消费者返利的过程中由利趣网按比例抽取

部份返利的形式赚取利润。

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

利趣网返利流程如下：

利趣网网站示意图

3、崇优科技

崇优科技为多赢网络全资子公司，崇优科技旗下的领啦网

（http://www.lingla.com）于 2014 年 6 月正式上线运营。

领啦网是专注于为终端消费者提供商品试用及商品导购服务，也为入驻各大

电商的传统品牌企业及其所推新品、各类促销提供推广而设立的营销推广平台。

领啦网秉承“打造最佳的试用导购平台”的理念，为广大的终端消费者提供商品

试用服务。

领啦网运作模式如下：

传统品牌企业在参与试用活动前需在领啦网预先存入相应待返金额，领啦网

在其网站发布该商品向终端消费者推广，试客（终端消费者）在领啦网申请商品

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

试用，经传统品牌企业审核通过后至指定的电商平台下单购买，在试客确认收到

试用商品，全面体验产品性能和品质，且在规定时限内提交试用报告后，经传统

品牌企业后台审验后由领啦网向试客返款完成试用活动，试客无需退还所试用的

商品。

领啦网免费试用流程如下：

盈利模式：

领啦网一部分利润是通过向传统品牌企业收取会员费的形式赚取；另一部分

则是通过试客返款时由领啦网抽取相应分成。

领啦网架起了传统品牌企业与终端消费者之间相互了解的桥梁，商品试用活

动能让终端消费者在低成本试用的情况下体验商品的性能和品质，快速增强用户

购买体验并建立用户的品牌忠诚度，同时通过用户分享含体验过程、使用评价等

内容后，又能快速有效的在各大电商平台提升商品知名度，继而宣传企业品牌形

象，大大缩短推广周期、有效节省推广成本并成功提升线上销售收入。

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领啦网网站示意图

（三）标的公司自建平台数据情况

1、商家数及用户数

年度合作商家数量（万）注册用户数量（万）

利趣网

2013 年 0.8 67

2014 年 2.4 148.7

2015 年 6 月底 3.5 223.5

领啦网

2014 年 0.64 10.2

2015 年 6 月底 1.43 21.5

注：领啦网于 2014 年 6 月正式上线，故注册商家及用户数据统计起始时间为 2014 年 6

月。

利趣网截至 2015 年 6 月合作商家及注册用户分别为 3.5 万家和 223.5 万人；

领啦网截至 2015 年 6 月合作商家及注册用户分别为 1.43 万家和 21.5 万人，与往

年同期相比，利趣网和领啦网的商家及用户注册量均保持了较高的增长速度。领

啦网得益于多赢网络及利趣网平台商家和用户资源共享及相互推广的效应，自

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

2014 年 6 月上线以来保持了较快的发展速度并逐步积累了较坚实的客户基础。

2、平台访问量及访问时长

2015 年

类别 1月 2月 3月 4月 5月 6月

用户活跃度（万/天） 4.80 4.50 4.80 5.18 5.60 6.05

利趣网

用户访问时长（分钟） 13.52 13.28 13.40 13.67 13.82 14.07

用户活跃度（万/天） 1.01 0.71 1.55 1.58 1.66 1.82

领啦网

用户访问时长（分钟） 12.03 11.52 12.37 12.57 13.36 13.59

3、APP 用户注册及活跃度

2015 年

类别 1月 2月 3月 4月 5月 6月

注册用户（万） 19.63 22.93 27.23 32.03 36.13 40.73

利趣网

用户活跃度（万/天） 6.09 8.03 7.63 10.25 11.92 15.88

注册用户（万） 11.80 12.60 14.59 16.67 18.63 21.50

领啦网

用户活跃度（万/天） 0.04 0.07 0.09 0.12 0.19 0.28

2015 年 1 至 6 月，利趣网和领啦网的用户活跃度每月均保持了增长态势，

网站的访问时长也随着活跃度的增加而延长。为了充分抓住移动电子商务发展红

利，利趣网和领啦网均在 2014 年推出 IOS 版本和 Android 版本的 APP，在极大

地增加了便携性的同时，也取得了突出业绩。2015 年 1 至 6 月，利趣网和领啦

网 APP 用户注册量的复合增长率分别为 12.94%和 10.52%，用户活跃度也随着

APP 注册用户的不断增加而提升。

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

（四）主要服务收入情况

1、标的公司获得用户（传统品牌企业及终端消费者）的方式

电子商务服务商需要不断积累新商家及终端消费者的数量并同时巩固已有

的商家及终端用户的忠诚度，提高其粘性，将两者系统性的相结合后才能保证自

身稳固发展，公司主要通过对传统品牌企业的线上品牌建设、后续持续推广等方

式巩固商家品牌，获取更多用户。

（1）品牌营销获取用户

标的公司通过各大电商平台官方推荐、网络推广、社交网络自媒体传播等方

式向传统品牌企业及终端消费者宣传并推广多赢网络、利趣网、领啦网品牌及服

务。虽投放广告及宣传的方式无法准确统计通过该种方式可吸引的实际用户数

量，但通过标的公司后台对历史的数据分析，用户数量的增长保持着较快的速度。

同时，通过 SEM 和 SEO 的方式，使各大搜索引擎收录并提升标的公司及旗下网

站的搜索排名，让搜索与标的公司相近业务的用户发现并深入了解关于标的公司

相关的信息，提升标的公司品牌知名度。

（2）口碑宣传获取用户

标的公司通过多年的服务沉淀与经验的积累，运用丰富的互联网及电子商务

服务运营经验，为传统品牌商家定制符合其特征的推广方案、品牌运营、线上店

铺建设及持续维护等全方位增值服务，同时标的公司通过掌握终端消费者在不同

电商平台的购物预期和消费习惯，为用户展现令其满意的商户界面以及精彩的促

销活动，大大缩短了终端消费者与商家的距离，提高了交易效率。标的公司的品

牌得到了传统品牌企业及终端消费者的认可后，用户相互间的口碑宣传又能为标

的公司带来更多用户。此种宣传方式的成本较低，且通过忠实度较高的用户宣传，

可大大提高用户转化率并快速提升新用户的忠诚度并以此循环，有效帮助标的公

司不断提升品牌知名度和竞争地位。

2、标的公司的服务对象情况

标的公司的服务对象包括开展电子商务业务以及已入驻各类电商的传统品

牌企业及终端消费者。为了进一步提高服务对象对公司的忠诚度，标的公司一直

致力于为传统品牌企业提供电子商务一站式解决方案的服务理念，经过多年的发

展及全网营销经验的积累，标的公司目前已经形成了成熟的“技术+运营+渠道”

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

的服务模式。标的公司作为电子商务全网营销服务商，能够有效帮助传统品牌企

业以更专业的服务质量、更高的工作效率、更低的成本打通从供应商到消费者的

网络销售渠道供应链；另一方面，标的公司通过掌握最新网购市场流行趋势向终

端消费者提供迎合其购物特点的返利导购、试用体验、爆款新品、促销活动等营

销推广服务，在为其呈上满意的高性价比商品的同时，有效拓展传统品牌企业的

电商销售渠道、迅速提升品牌知名度及线上流量，为其带来更多线上、线下用户。

3、标的公司最近两年一期的主营业务收入构成情况

单位：元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

收入分类

营业收入占比营业收入占比营业收入占比

返利 4,347,002.77 37.24% 9,900,437.95 51.15% 3,905,854.06 43.05%

代运营 3,626,239.82 31.07% 5,003,306.19 25.85% 4,496,357.90 49.55%

代经销 2,190,907.12 18.77% 939,551.65 4.85% - -

推广服务 1,162,425.83 9.96% 3,492,924.35 18.05% 671,329.01 7.40%

会员费 344,809.70 2.95% 19,563.08 0.10% - -

合计 11,671,385.24 100% 19,355,783.22 100% 9,073,540.97 100%

4、标的公司最近两年一期前五名客户情况

单位：元

期间企业名称营业收入总额占全年营业收入比例

唯品会（中国）有限公司 2,190,907.15 18.77%

强生（上海）医疗器材有限公司 619,571.02 5.31%

2015 年

甘肃供销食文化开发有限公司 311,324.55 2.67%

1-6 月

深圳市信威商贸有限公司 169,811.32 1.45%

江西万载千年食品有限公司 166,159.43 1.42%

合计 3,457,773.47 29.63%

唯品会（中国）有限公司 939,551.67 4.85%

北京大朴至向家居设计有限公司 731,628.19 3.78%

2014 年杭州环宇文化创意有限公司 379,581.15 1.96%

浙江和盛传媒有限公司 358,748.68 1.85%

杭州丽儿宝日用品有限公司 298,113.21 1.54%

合计 2,707,622.90 13.99%

杭州华味亨食品有限公司 1,110,274.36 12.24%

强生（上海）医疗器材有限公司 1,088,269.17 11.99%

2013 年北京大朴至向家居设计有限公司 509,763.63 5.62%

浙江子味食品有限公司 386,793.19 4.26%

好享购物股份有限公司 317,916.51 3.50%

合计 3,413,016.86 37.61%

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联

方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

六、标的公司主要资产情况

（一）标的公司主要固定资产情况

1、固定资产情况

标的公司为轻资产企业，拥有较少的固定资产，主要为运输工具、电脑等办

公电子设备，具体如下：

单位：元

分类原值累计折旧净值成新率

运输工具 301,341.89 49,773.82 251,568.07 83.48%

其他设备 298,993.79 133,432.00 165,561.79 55.37%

2、房屋租赁情况

承租方出租方地址面积（m2）租赁截止日

杭州多赢网络杭州骆家庄股杭州市西湖区文一西路 522 号

691.69 2018.2.15

科技有限公司份经济合作社西溪科创园 9 幢 7 层 101 室

杭州多赢网络杭州天地金属杭州市余杭区闲林镇闲林工业

2200.00 2018.4.30

科技有限公司制品有限公司园区闲兴路 21 号厂房第 3 层

杭州小葵科技杭州骆家庄股杭州市西湖区文一西路 522 号

498.06 2018.2.15

有限公司份经济合作社西溪科创园 9 幢 7 层 102 室

杭州崇优科技杭州骆家庄股杭州市西湖区文一西路 522 号

50 2016.8.24

有限公司份经济合作社 9 幢 1 单元 702 室

注 1：根据杭州市西湖区人民政府文新街道办事处及西湖区人民政府出具的相关文

件，标的公司及其子公司租赁的办公用房位于骆家庄工业园区，建成于上世纪 90 年代早

期，由于拆迁安置等历史原因当时未办理房屋权属证明，目前亦无法取得房屋产权证明。

标的公司所租赁的位于西溪科创园的办公场所虽未取得房地产权证书，但杭

州市西湖区人民政府已同意杭州市西湖区工商局对园区入驻企业以其租赁的园

区相应房屋地址为住所办理工商登记，且前述办公场所均为租赁取得，可替代性

较强，不会对标的公司的正常经营或本次重大资产重组构成实质性障碍。

（二）标的公司主要无形资产情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司所拥有的商标、软件著作权等无形

资产情况如下：

1、注册商标：

图形/文字申请人注册号类别商标有效期

第 27 类：垫席；席；枕席；浴室防

2013.07.07-

多赢网络 9753187 滑垫；地板覆盖物；汽车用垫毯；地

2023.07.06

垫。

第 24 类：纺织织物；布；纺织品毛

巾；床垫遮盖物；床上用覆盖物；床 2012.11.14-

多赢网络 9753177

上用毯；床单；家具遮盖物；网状窗 2022.11.13

帘

2-1-1-51

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

第 20 类：办公家具；家具；床；金

属家具；沙发；木箱或塑料箱；镜子 2012.09.14-

多赢网络 9753081

（玻璃镜）；竹木工艺品；枕头；家 2022.09.13

具非金属部件

第 9 类：计算机游戏软件；笔记本电

脑；手提电话；导航仪器；麦克风； 2014.10.07-

多赢网络 12549221

电话线；视频显示屏；太阳镜；手机 2024.10.06

带；计算机

第 41 类：培训；就业指导（教育或

培训顾问）；组织教育或娱乐竞赛；

安排和组织会议；文字出版（广告宣

2014.10.07-

多赢网络 12549233 传材料除外）；在线电子书籍和杂志

2024.10.06

的出版；在计算机网络上提供在线游

戏；音乐制作；译制；俱乐部服务（娱

乐或教育）

第 9 类：计算机游戏软件；笔记本电

脑；手提电话；导航仪器；麦克风； 2014.10.14-

多赢网络 12615768

电话线；视频显示屏；太阳镜；手机 2024.10.13

带；计算机

第 41 类：培训；就业指导（教育或

培训顾问）；组织教育或娱乐竞赛；

安排和组织会议；文字出版（广告宣

2014.10.14-

多赢网络 12615814 传材料除外）；在线电子书籍和杂志

2024.10.13

的出版；在计算机网络上提供在线游

戏；音乐制作；译制；俱乐部服务（娱

乐或教育）

第 9 类：计算机游戏软件；笔记本电

脑；手提电话；导航仪器；麦克风； 2014.10.14-

多赢网络 12615754

电话线；视频显示屏；太阳镜；手机 2024.10.13

带；计算机

第 41 类：培训；就业指导（教育或

培训顾问）；组织教育或娱乐竞赛；

安排和组织会议；文字出版（广告宣

2014.10.14-

多赢网络 12615783 传材料除外）；在线电子书籍和杂志

2024.10.13

的出版；在计算机网络上提供在线游

戏；音乐制作；译制；俱乐部服务（娱

乐或教育）

第 42 类：技术研究；替他人研究和

开发新产品；建筑制图；室内装饰设

计；建设项目的开发；服装设计；计 2014.10.07-

小葵科技 12526640

算机软件设计；替他人创建和维护网 2024.10.06

站；托管计算机站（网站）；提供互

联网搜索引擎

第 35 类：为零售目的在通讯媒体上

展示商品；市场分析；拍卖；替他人

推销；替他人采购（替其他企业购买 2015.02.07-

小葵科技 13481186

商品或服务）；职业介绍所；商业企 2025.02.06

业迁移；对购买订单进行行政处理；

税款准备；寻找赞助

2-1-1-52

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

第 35 类：为广告或推销提供模特服

务；通过邮购订单进行的广告宣传；

计算机网络上的在线广告；为零售目

2015.04.14-

小葵科技 14136556 的在通讯媒体上展示商品；替他人推

2025.04.13

销；替他人采购（替其他企业购买商

品或服务）；市场营销；电话市场营

销；商业信息；特许经营的商业管理

2、软件著作权

名称登记号著作权人发表日期

杭州多赢网络

多赢都市网博客软件 V1.0 2009SRO08762 2008.11.01

科技有限公司

杭州多赢网络

多赢都市网搜索引擎系统 V1.0 2009SRO08763 2008.11.01

科技有限公司

杭州多赢网络

多赢皮革网企业会员管理软件 V1.0 2009SRO45072 2009.05.08

科技有限公司

杭州多赢网络

多赢商家培训系统软件 V1.0 2014SRO60054 2011.07.10

科技有限公司

杭州多赢网络

多赢商品批量展示系统软件 V1.0 2014SRO60105 2011.07.28

科技有限公司

杭州多赢网络

多赢微网站活动运营系统软件 V1.0 2014SRO60102 2011.12.25

科技有限公司

杭州多赢网络

多赢卖家客户管理系统软件 V1.2 2014SRO60003 2011.12.28

科技有限公司

杭州多赢网络

多赢广告置换及批量发布系统软件 V1.0 2014SRO59783 2012.07.25

科技有限公司

杭州多赢网络

多赢内部绩效管理系统软件 V1.0 2014SRO60110 2012.07.28

科技有限公司

杭州多赢网络

多赢文章管理及发布系统软件 V1.0 2014SRO60053 2012.12.24

科技有限公司

杭州多赢网络

多赢项目管理系统软件 V1.0 2014SRO60293 2013.07.30

科技有限公司

杭州多赢网络

多赢商家淘外独立商城系统软件 V1.0 2014SRO60108 2013.12.18

科技有限公司

杭州小葵科技

小葵利趣网购返利平台管理软件 V1.0 2014SRO09113 2012.07.24

有限公司

3、软件产品登记证

名称软件类别申请企业证书编号

小葵利趣网购返利平

计算机软件产品杭州小葵科技有限公司浙 DGY-2014-0759

台管理软件 V1.0

4、域名

域名域名注册人到期时间

ib.com.cn 杭州多赢网络科技有限公司 2016.03.22

Liqu.com 杭州小葵科技有限公司 2016.02.08

Lingla.com 杭州崇优科技有限公司 2016.04.30

2-1-1-53

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

5、增值电信业务经营许可证

名称业务种类业务覆盖范围经营许可证编号

互联网信息服务不含新

第二类增值电信业

闻、出版、教育、医疗

务中的信息服务业

杭州小葵科技有限公司保健、药品和医疗器械、浙 B2-20150282

务（仅限互联网信

文化、广播电影电视节

息服务）

目、电子公告内容

互联网信息服务不含新

第二类增值电信业

闻、出版、教育、医疗

务中的信息服务业

杭州崇优科技有限公司保健、药品和医疗器械、浙 B2-20150316

务（仅限互联网信

文化、广播电影电视节

息服务）

目、电子公告内容

七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定

的股权转让前置条件

2015 年 9 月 28 日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行

股份购买德华创投持有的多赢网络 50%的股权以及德华创投就本次发行股份购

买资产签署《发行股份购买资产协议》。

多赢网络于 2015 年 9 月 28 日召开股东会。全体股东同意兔宝宝向公司股东

德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军发行股份购买其

（合计）持有的多赢网络 100%的股权。全体股东同意在同等条件下，就其他股

东向兔宝宝出售的标的公司股权各自放弃优先购买权。因此，本次交易已经满足

多赢网络章程规定的股权转让前置条件。

八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人

使用资产、债权债务转移等情形的说明

根据兔宝宝与多赢网络交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交

易系上市公司收购多赢网络 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作

为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。

九、未决诉讼情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，多赢网络目前存在以下未决诉讼：

2015年3月，多赢网络（原告）诉浙江子味食品有限公司（被告）网络服务

合同纠纷案由杭州市西湖区人民法院立案，多赢网络请求被告支付代运营服务

2-1-1-54

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

费9万元及2014年4月的销售提成35,769.26元，并承担诉讼费用。截至本独立财

务顾问报告签署日，该案尚在审理过程中。

十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债

情况

（一）多赢网络主要资产情况

多赢网络为轻资产型企业，其资产主要为流动资产。截至 2015 年 6 月末，

多赢网络主要资产构成情况如下：

项目金额（万元）备注

流动资产：

货币资金 1,385.40 现金及银行存款

应收账款 253.99 应收代运营费用及返利总额

预付款项 3.71 预付网络使用费等

应收股东及高级管理人员之间的往来款、存

其他应收款 379.20

放于公司支付宝账户款项、以及备用金押金

流动资产合计 2,022.29

非流动资产：

固定资产 41.71 运输工具及电子其他设备

递延所得税资产 2.52 资产减值准备形成的递延所得税资产

非流动资产合计 44.23

资产总计 2,066.53

（二）多赢网络资产抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告签署日，多赢网络的资产未设置抵押、质押、担保

等他项权利。

（三）多赢网络主要负债情况

截至 2015 年 6 月末，多赢网络资产负债率为 46.80%。多赢网络无银行借款

等计息负债，负债主要为经营过程中形成的预收账款、应交税费、其他应付款等

流动性负债组成。

项目金额（万元）备注

流动负债：

应付账款 81.97 应付技术服务费及代经销业务产生的应付货款

预收款项 509.33 预收运营服务费和推广服务费

应付职工薪酬 64.08 应付员工工资、奖金以及未缴员工社保款项等

应交税费 107.66 应交增值税、企业所得税等

应付股东及高级管理人员代垫款项、小葵科技

其他应付款 204.09

股权受让款

流动负债小计 967.14

非流动负债：

非流动负债小计 -

2-1-1-55

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

负债合计 967.14

（四）对外担保和或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，多赢网络不存在对外担保情况，除已经披

露的各项负债外，无或有负债事项。

十一、公司主要财务数据

根据经天健会计师审计的多赢网络的财务报告，多赢网络最近两年及一期合

并资产负债表主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

流动资产合计 2,022.29 1,156.28 382.75

非流动资产合计 44.23 44.90 38.34

资产总计 2,066.53 1,201.18 421.10

流动负债合计 967.14 392.90 306.79

非流动负债合计 - - -

负债合计 967.14 392.90 306.79

归属于母公司所有者权益 1,099.39 808.28 102.68

所有者权益合计 1,099.39 808.28 114.30

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,167.14 1,935.58 907.35

营业成本 530.14 573.55 419.12

营业利润 331.14 739.60 106.35

利润总额 330.46 737.92 112.09

净利润 291.10 722.46 71.88

归属于母公司股东的净利润 291.10 512.70 68.08

扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的

239.71 93.72 55.43

净利润

报告期内，多赢网络非经常性损益的构成情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备

52.84 12.40 6.62

的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密

切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 - 0.27 -

定量持续享受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日

- 616.95 11.19

的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.54 -0.98 -0.44

小计 51.30 628.64 17.38

2-1-1-56

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -0.10 -0.10 0.93

非经常性损益（税后）净额 51.40 628.74 16.45

少数股东权益影响额(税后) - 209.76 3.81

归属于母公司所有者的非经常性损益净额 51.40 418.98 12.65

2014 年度，多赢网络非经常性损益金额较大，非经常性损益为 628.64 万元，

其中主要为多赢网络同一控制下合并的小葵科技期初至合并日的净损益 616.95

万元（2013 年度 11.19 万元，2015 年 1-6 月 0 万元）。

本次上市公司收购的为多赢公司及其子公司小葵科技，而小葵科技在报告期

内在其原实际控制人下同一合并前形成的净利润，基本均为其经营产生的经常性

利润，故该类非经常性损益不会对上市公司未来的经营业绩产生重大影响。故若

不考虑该多赢网络同一控制下合并小葵科技合并日的净利润形成的非经常性损

益，则多赢网络 2013 年度、2014 年度及 2015 年度非经常性损益（税后）净额

分别为 5.26 万元、11.79 万元和 51.40 万元，主要为非流动性资产处置损益，对

多赢网络的经营成果影响较小。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,191.54 9.29 115.46

投资活动产生的现金流量净额 86.49 -41.36 -26.37

筹资活动产生的现金流量净额 - 24.50 -

现金及现金等价物净增加额 1,278.04 -7.57 89.09

十二、会计政策或会计估计的情况

多赢网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不

存在重大差异，其主要的会计政策及相关会计处理如下：

1、收入

（1）收入确认原则

1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风

险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也

不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经

济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

2-1-1-57

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进

度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务

成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相

同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生

的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时

间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计

算确定。

（2）收入确认的具体方法

1）返利服务收入

公司通过自有网站为电商提供产品推广服务，并根据产品售价取得电商的返

利，返利收入在同时满足下列条件时予以确认：①推广产品已实际售出；②收入

的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发

生的成本能够可靠地计量。

2）网络推广服务收入

网络推广服务收入在同时满足下列条件时予以确认：①网络推广信息开始出

现于公众面前；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；

④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

3）代运营收入

公司为客户提供全网平台销售的电子商务运营外包服务（针对第三方电子商

务平台进行页面信息维护、平台促销活动策划及价格信息的搜集、分析等服务），

代运营收入在同时满足下列条件时予以确认：①网络维护服务已经实际发生；②

收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或

将发生的成本能够可靠地计量。

4）代经销收入

公司通过与电商网络合作，自行发布产品信息销售产品，并定期与合作网站

2-1-1-58

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

结算收入，在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报

酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对

已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益

很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准占应收款项账面余额 10%以上的款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于

计提方法其账面价值的差额计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

1）具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合账龄分析法

2）账龄分析法

应收账款其他应收款

账龄

计提比例(%) 计提比例(%)

1 年以内(含，下同) 6 6

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3-4 年 30 30

4-5 年 60 60

5 年以上 100 100

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异。

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值

坏账准备的计提方法的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计

提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行

减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

3、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限

2-1-1-59

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本

能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

运输工具年限平均法 6 5 或 10 15.83-15.00

其他设备年限平均法 5 5 或 10 19.00-18.00

4、职工薪酬

（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

（2）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并

计入当期损益或相关资产成本。

（3）离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金

额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：①根据预期累计福利单

位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估

计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设

定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务

成本；②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划

资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设

定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设

定受益计划净资产；③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成

本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债

或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产

的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资

产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但

可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负

2-1-1-60

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议

所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费

用时。

5）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划

的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关

规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务

成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工

福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资

产成本。

5、股份支付

（1）股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照

权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的

服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在

等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按

权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整

资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可

靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价

值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务

取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公

司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服

务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等

2-1-1-61

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负

债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值

的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，

公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照

有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可

行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日

的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；

如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具

的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权

条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具

（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，

立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

6、递延所得税资产、递延所得税负债

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和

负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之

间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所

得税资产或递延所得税负债。

（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳

税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳

税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税

资产。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期

间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记

递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的

金额。

2-1-1-62

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，

但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交

易或者事项。

十三、最近三年权益交易、增资、或改制相关的评估或估值情况

最近三年内，多赢网络不存在增资的情况。历次股权转让情况及其估值情况

详见本独立财务顾问报告本节之“四、交易标的基本情况”之“三、历史沿革”。

最近三年内，多赢网络不存在改制的情形。

2-1-1-63

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

一、本次交易发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象是德华创投及丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、

王晓斌、袁仁泉、汪军等 7 名自然人。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次交易发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公

告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市

公司股票交易均价情况如下：

单位：元

定价基准日前120个定价基准日前60个定价基准日前20个

交易日兔宝宝均价交易日兔宝宝均价交易日兔宝宝均价

市场参考价 8.20 9.28 10.43

市场参考价*90% 7.38 8.36 9.39

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日

前 120 个交易日公司股票均价的 90%，即 7.38 元/股。

本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配

股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相

应调整。

（四）发行股份购买资产的股份发行数量

本次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780 股，本次发行股份购买资产

的股份发行数量为 67,750,677 股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457 股的

2-1-1-64

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数及发行后的持股比例具体如下：

序占本次发行总股数的占发行后兔宝宝总股

股东名称拟发行股份数量（股）

号比例（%）本的比例（%）

1 德华创投 33,875,339 50.00 6.14

2 丁鸿敏 13,550,136 20.00 2.45

3 高阳 12,595,541 18.58 2.28

4 陈密 3,540,663 5.23 0.64

5 袁茜 1,493,902 2.21 0.27

6 王晓斌 1,245,922 1.84 0.23

7 袁仁泉 1,245,922 1.84 0.23

8 汪军 203,252 0.30 0.04

合计 67,750,677 100.00 12.27

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

（五）股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公

司股份锁定期安排如下：

交易对方锁定期

本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个

月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续20

德华创投、丁鸿敏个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价

低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁

定期自动延长6个月。

高阳、陈密、袁茜、王本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个

晓斌、袁仁泉、汪军月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单

位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。”

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2-1-1-65

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵

守上述约定。

（六）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较

根据经天健会计师审阅的备考合并财务报表，截至 2015 年 6 月末上市公司

本次交易前后财务报表主要项目及财务指标变化情况如下：

2015 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日变动幅度

项目

（本次交易前）（本次交易后） /变动百分点

资产总额（万元） 106,111.28 157,078.42 48.03%

净资产（万元） 84,408.51 134,408.51 59.24%

归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 81,923.84 131,923.84 61.03%

合并报表资产负债率 20.45% 14.43% -6.02%

流动比率 4.00 3.90 -2.37%

速动比例 2.52 2.50 -0.84%

每股净资产（元） 1.74 2.43 39.69%

2015 年 1-6 月 2015 年 1-6 月变动幅度

项目

（本次交易前）（本次交易后） /变动百分点

营业收入（万元） 68,370.78 69,537.92 1.71%

销售毛利率（%） 16.96% 17.29% 0.33%

利润总额（万元） 3,073.19 3,195.28 3.97%

归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,608.58 2,691.31 3.17%

扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净

2,035.68 2,067.02 1.54%

利润（万元）

基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.00%

扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.04 0.04 0.00%

加权平均净资产收益率 3.21% 2.05% -1.16%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.50% 1.57% -0.93%

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产总额有明显的增加；资产负

债率有所下降，流动比率、速动比率保持稳定；营业收入、利润总额、每股收益

等利润指标变化较小。

三、本次交易前后上市公司股权结构比较

本次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780 股，按照上市公司截至 2015

年 6 月 30 日持股情况，假定本次交易向德华创投等 8 名交易对方发行 67,750,677

股，发行完成后，兔宝宝总股本预计增加为 552,000,457 股。本次交易前后公司

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

的股本结构变化如下：

本次交易前本次交易完成后

序号股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1 德华集团 161,119,990 33.27% 161,119,990 29.19%

2 德华创投 - - 33,875,339 6.14%

3 丁鸿敏 - - 13,550,136 2.45%

4 高阳 - - 12,595,541 2.28%

5 陈密 - - 3,540,663 0.64%

6 袁茜 - - 1,493,902 0.27%

7 王晓斌 - - 1,245,922 0.23%

8 袁仁泉 - - 1,245,922 0.23%

9 汪军 - - 203,252 0.04%

10 兔宝宝现有其他

323,129,790 66.73% 323,129,790 58.54%

股东

合计 484,249,780 100.00% 552,000,457 100.00%

注：本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝 2.45%的股份，并

通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝 35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝 37.78%的股

份。

2-1-1-67

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

第六节本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 9 月 28 日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁

茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“购

买资产协议”）。

（二）购买多赢网络 100%股权的交易价格及定价依据

根据坤元评估于 2015 年 9 月 28 日出具的坤元评报[2015]480 号《资产评估

报告》，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，多赢网络（母公司）净资产账面价值

为 984.16 万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值

为 50,274.99 万元，较经审计净资产增值 49,290.83 万元，增值率 5,008.44%。

以多赢网络前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发

展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易的交易价格为

50,000 万元。

（三）本次交易涉及股份发行的发行价格

本次交易涉及股份发行的定价基准日为兔宝宝第五届董事会第十二次会议

决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的

90%，交易双方友好协商后确定为 7.38 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须由兔宝宝董事会提交公司股东大会批准。在定

价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将

根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

本次交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。

多赢网络 100%股权交易价格为 50,000 万元，全部以股份形式支付。据此计

算，本次向多赢网络股东发行股份数量为 6,775.0677 万股。本次发行前，兔宝宝

公司股份数为 484,249,780 股，本次交易完成后，公司总股本将增至 552,000,457

股。

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

若兔宝宝股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相

应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）支付方式

本次交易系兔宝宝以发行股份方式，收购德华创投及丁鸿敏等 8 名交易对方

持有的 100%多赢网络股权，交易对方拟出售多赢网络股权情况及股份支付对价

情况如下：

占发行后兔宝宝总股本的比

序号股东名称拟发行股份数量（股）

例

1 德华创投 33,875,339 6.14%

2 丁鸿敏 13,550,136 2.45%

3 高阳 12,595,541 2.28%

4 陈密 3,540,663 0.64%

5 袁茜 1,493,902 0.27%

6 王晓斌 1,245,922 0.23%

7 袁仁泉 1,245,922 0.23%

8 汪军 203,252 0.04%

合计 67,750,677 12.27%

（六）资产交付或过户的时间安排

各方同意，购买资产协议各方应当协助多赢网络在兔宝宝收到中国证监会核

准本次重大资产重组的核准文件之日起六十日内，将多赢网络 100%的股权变更

登记至兔宝宝名下并办理相应的工商变更登记手续。多赢网络 100%的股权完成

工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日起，与标的资产相对应

的股东权利、权益、义务即由兔宝宝享有和承担。

（七）损益归属

各方同意，评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归兔宝

宝所有。评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产发生亏损的，亏损部分由

除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象以现金补足。

标的资产的期间损益将按照标的资产账面价值确定。

（八）本次交易完成后的上市公司治理

本次重组实施完成后，在业绩承诺期限内，上市公司的治理结构做如下安排：

由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象共同提名陈密为上市公司董事会候选

人及副总经理候选人，负责上市公司的互联网营销业务。各方应通过合法手段促

使上市公司在本次重组实施完成后 1 个月内启动选聘程序，并于本次重组实施完

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

成后 1 个月内完成副总经理选聘事宜，于本次重组实施完成后 2 个月内完成董事

选聘事宜。

（九）任职及竞业禁止

由于多赢网络经营及行业的特殊性，多赢网络的管理、业务核心人员均须纳

入多赢网络。

陈密作为多赢网络的总经理，承诺在本次重组实施后，其在上市公司和多赢

网络的任职时间不低于三年。除非陈密主动辞职或出现其违反对上市公司和多赢

网络的勤勉、忠实义务的情形外，上市公司、多赢网络三年内均不得解除陈密在

上市公司和多赢网络担任的职务。

为推进上市公司持续做强互联网营销平台，作为本次股权转让及本次重组的

合作条件，出让方承诺多赢网络现有管理、业务团队保持稳定，并保证多赢网络

核心人员陈密、瞿国升、李颖、袁茜、胡晓飞作出承诺，如其在购买资产协议签

署后至本次重组业绩承诺期限届满前，不得直接或间接地以本人或关联方名义或

其他任何名义：

（1）投资、自营、为他人经营与上市公司或多赢网络同类的竞争业务；

（2）向上市公司或多赢网络的竞争对手提供任何服务或披露任何保密信

息；

（3）在与上市公司或多赢网络生产或者经营同类产品、从事同类业务的有

竞争关系的机构拥有利益；

（4）与上市公司或多赢网络的客户发生商业接触；

该种商业接触包括但不限于为其提供服务、收取订单以及其他转移或可能转

移上市公司或多赢网络业务的行为或者对上市公司或多赢网络的业务产生或将

产生不利影响的行为。

上市公司或多赢网络的客户包括前述核心人员与上市公司或多赢网络的劳

动关系终止或解除前已属于上市公司或多赢网络的客户，同时也包括劳动关系终

止或解除时上市公司或多赢网络正在评估、谈判、接触或准备发展的客户。

（5）到上市公司或多赢网络客户（具有上述第（4）项赋予之含义）单位任

职；

（6）通过利诱、游说等方式干扰上市公司或多赢网络与其员工的劳动合同

2-1-1-70

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

关系；

（7）聘用或者促使他人聘用上市公司或多赢网络现有或尚处于竞业限制期

的员工担任顾问、提供咨询或其他任何服务。

（十）生效

购买资产协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足或成就之日起

生效：

（1）兔宝宝董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免德华

创投、丁鸿敏以要约方式增持兔宝宝股份；

（2）德华创投就重大资产重组之事宜已获得了内部必要、有效的批准；

（3）中国证监会核准本次重大资产重组。

（十一）各方的主要承诺和保证

1、兔宝宝的陈述和保证

（1）有效存续

兔宝宝为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，

能以自己的名义独立承担民事责任。

（2）不冲突

兔宝宝签订并履行购买资产协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束

力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反

或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

2、德华创投、丁鸿敏的陈述和保证

（1）有效存续

德华创投为根据中国法律合法成立并有效存续的公司；丁鸿敏为具有民事行

为能力的中国境内自然人。

（2）不冲突

德华创投、丁鸿敏签订并履行购买资产协议不会构成其违反其作为一方或对

其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导

致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（3）依法出资

德华创投、丁鸿敏已经依法履行其对多赢网络的出资义务，不存在任何虚假

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

出资、延期出资、抽逃出资等违反作为多赢网络的股东所应当承担的义务及责任

的行为。德华创投、丁鸿敏合法持有多赢网络的股权，并有权转让该等股权。该

等股权上不存在其他权利负担（包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但

不限于优先购买权或购股权等）或被法院冻结的情形。

（4）无变化

在标的资产交割日前，德华创投、丁鸿敏不得将其持有的多赢网络股权进行

再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买

权或购股权等），亦不就多赢网络股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权

利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合

同书、谅解备忘录，或与多赢网络股权转让相冲突、或包含禁止或限制多赢网络

股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（5）真实性

截至本次重大资产实施完毕之日，德华创投、丁鸿敏在购买资产协议中的以

及按购买资产协议约定提交给兔宝宝的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真

实、准确和完整的。

3、除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象的陈述和保证

（1）有效存续

其他发行对象均为具有民事行为能力的中国境内自然人。

（2）不冲突

其他发行对象签订并履行购买资产协议不会构成其违反其作为一方或对其

有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致

其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（3）依法出资

其他发行对象均已经依法履行其对多赢网络的出资义务，不存在任何虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反作为多赢网络的股东所应当承担的义务及责任的

行为。其他发行对象合法持有多赢网络的股权，并有权转让该等股权。该等股权

上不存在其他权利负担（包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于

优先购买权或购股权等）或被法院冻结的情形。

（4）资产权属

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

除《标的资产评估报告》披露的情形外，其他发行对象承诺标的资产项下的

资产权属清晰，其已经取得相应的权属证明，符合相关法律法规的要求。

（5）财务报告

其他发行对象提供的标的资产的财务报告是真实、完整和准确的。标的资产

的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合标的资

产的具体情况而制定及真实和公平地反映标的资产在有关账目日期的财务及经

营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会

计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

（6）无变化

在标的资产交割日前，其他发行对象均不得将其持有的多赢网络股权进行再

次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权

或购股权等），亦不就多赢网络股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利

负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同

书、谅解备忘录，或与多赢网络股权转让相冲突、或包含禁止或限制多赢网络股

权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（7）税务

标的资产已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收

法规而受到或可能受到税务处罚的情况。

（8）诉讼

除标的资产于评估基准日已经披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚，以及向兔

宝宝书面披露的其他重大诉讼、仲裁、行政处罚以外，于标的资产交割日前，标

的资产并无涉及任何重大纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（9）遵守法律

标的资产经营的业务符合现行有效的法律规定，且已获得经营业务所需的资

质文件和证照。

（10）善良管理

在标的资产交割日前，发行对象保证对标的资产履行善良管理义务，不使标

的资产存在或潜在违法违规情形，否则，应对此承担全部法律责任。

（11）真实性

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截至本次重大资产实施完毕之日，发行对象在购买资产协议中的以及按购买

资产协议约定提交给兔宝宝的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确

和完整的。

（12）其他

发行对象将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行购买资产

协议其他条款项下其应承担的义务。

（十二）违约责任条款

购买资产协议各方在购买资产协议约定的义务范围内各自承担相应的违约

责任，一方对其他方的违约行为不存在连带责任。

1、违约

除不可抗力外，任何一方如未能履行或未能及时履行购买资产协议项下的义

务和承诺，或者严重违反了购买资产协议的任何约定，则违约方应被视为对购买

资产协议的违约。若就该种违约导致非违约方遭受任何损失，且非违约方没有选

择终止购买资产协议及其它相关文件，则违约方有义务在非违约方所要求的期限

内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违

约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法律救济

措施，且违约方应承担全部违约责任并按照下述违约赔偿责任条款对非违约方进

行赔偿。

2、违约赔偿责任

违约方应当对非违约方因违约方违反购买资产协议而遭受的全部损失承担

赔偿责任。

在不影响协议有关生效、变更及终止和违约及赔偿责任各款约定的前提下，

如由于购买资产协议任何一方之过错而导致购买资产协议全部或部分无法充分

履行，违约方应赔偿由此给其他各方造成的全部损失；如果各方均有过错，则各

方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

二、利润补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 9 月 28 日，兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军分

别签署了《利润补偿协议》。

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（二）承诺利润数

标的资产 2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500 万元、3,375 万元、4,556 万元。

（三）实际利润数的确定

本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将直接持有多赢网络 100%的股权。

本次利润补偿测算对象为多赢网络 100%股权。

自本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将聘请具有相关证券业务资格的会

计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间

实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利润数与同期

累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（四）补偿主体

补偿主体为除德华创投、丁鸿敏、王晓斌以外的其他发行对象，即高阳、陈

密、袁茜、袁仁泉、汪军等五名发行对象。

（五）利润补偿期间

利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。

（六）保证责任和补偿义务

补偿主体向兔宝宝保证，利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数不低于标的资产三年累积

承诺净利润数。

如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东所有的三年累积实际利润数未达到标的资产三年累积承诺净利润数，则补

偿主体须在利润补偿期限届满后按照“盈利补偿的实施”条款之约定向兔宝宝进

行补偿。

（七）盈利补偿的实施

1、股份补偿或现金补偿

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限届满时标的资产

实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达

到标的资产三年累积承诺净利润数，则兔宝宝应在最后一个利润补偿年度（即

2017 年度）的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿主体关于标的

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资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。

利润补偿期限届满，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则补偿主体有权选

择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向上市公司进行补偿。如果采用

股份补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以 1.00 元的价格回购补偿主体持有的

一定数量的兔宝宝股份。

2、补偿方式

（1）股份补偿

利润补偿期限届满，如果须实施股份回购，回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标

的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×兔宝宝本次为购买标的资

产而发行的全部股份数量÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

（2）现金补偿

利润补偿期限届满，如果须实施现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：

现金补偿金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标

的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷

标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

注 1：前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；

如果补偿对象选择以股份补偿方式进行补偿时，应补偿股份的数量超过其在

本次重组中合计获得的全部股份数量，则不足补偿部分由补偿对象以现金方式补

足：补偿现金金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标

的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷

标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿对象已补偿股份总数×

本次重组股份发行价格－补偿对象已补偿现金数。

在补偿协议约定的利润补偿期限届满后，兔宝宝将在 1 个月内安排并促使评

估机构在 2 个月内完成对标的资产进行减值测试，如期末减值额>承诺期内已补

偿股份总数×本次重组发行价格+承诺期内已补偿现金，则补偿对象应对兔宝宝

另行补偿。补偿时，补偿对象可以选择以本次重组取得的尚未出售的股份进行补

偿或以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期

末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

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如果利润补偿期内兔宝宝发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除

权事项而导致补偿主体持有的兔宝宝股份数发生变化，则回购股份的数量相应调

整。

高阳应承担的利润补偿义务按照（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓

斌在本次重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得

的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。陈密应承担的

利润补偿义务按照（陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获

得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓

斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。其他补偿对象应承担的利润补偿

义务按照（该补偿对象在本次重组中获得的股份数量）÷（全体补偿对象在本次

重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。

（3）股份回购的实施及回购股份的注销

如果补偿主体须以股份补偿方式向兔宝宝补偿利润，补偿主体需在接到兔宝

宝书面通知后三十个工作日内按照补偿协议的规定计算应回购股份数并协助兔

宝宝通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将该等应回购股份转移至

兔宝宝董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至兔宝宝董事会

设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股

份应分配的利润归兔宝宝所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购

股份不得减少。

兔宝宝在补偿协议约定的利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成

锁定手续后，应在两个月内就补偿协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开

股东大会。若股东大会通过，兔宝宝将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上

述专户中存放的全部股份，并予以注销。

若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经兔宝宝股东大会通过，

则兔宝宝应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体

将把相关被锁定的股份赠送给兔宝宝股东大会股权登记日登记在册的除补偿主

体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿对象持有

的股份数后兔宝宝的股份总数的比例享有获赠股份。

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（八）业绩

在标的资产经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，兔宝宝同意在

业绩承诺期限届满之后将超额利润部分的 35%用于对于标的资产经营团队的奖

励。超额利润指标的资产在补偿期限届满时三年累积实际净利润数扣除标的资产

在补偿期限届满时三年累积承诺净利润数后的余额，其中净利润数均以标的资产

扣除非经常性损益后的净利润数确定。

（九）违约及赔偿责任

补偿协议任意一方违反约定的，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方

的损失。

（十）协议的生效、解除和终止

补偿协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时补

偿协议同时生效。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，补偿协议应相应解

除、终止。

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第七节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本

原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、假设前提

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设

前提：

1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；

4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

多赢网络主营业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供

产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，其主营业务属于互联网和相关服务

行业。该行业的产业政策：（1）2006 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅

联合印发《2006-2020 年国家信息化发展战略》，明确指出要推动信息服务业发展，

为互联网信息服务行业发展创造了良好环境。（2）2010 年 10 月，国务院颁布《关

于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列为明确

发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础

设施智能化改造。（3）2011 年 3 月，经第十一届全国人民代表大会第四次会议

审议批准的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要培育壮大高

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技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、

互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。（4）2012 年 5 月，工业和

信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提出了互联网发展的具体目

标，包括互联网服务业收入年均增长超过 25%，突破 6,000 亿，使新兴服务成为

主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国

际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。（5）2013

年 2 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修

正）》，将增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业。（6）2015 年 5

月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，指出到

2020 年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建

成，电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的

重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用的

主要目标，同时提出了加大金融服务支持、鼓励电子商务领域就业创业以及推动

传统商贸流通企业发展电子商务等主要任务。

因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定

多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及提供产品线上营

销推广的电子商务全网营销服务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保

护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

多赢网络经营主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，

无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规

规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行

业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。

因此，本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。

（二）本次交易不会导致兔宝宝不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本将由 484,249,780 股变更为 552,000,457

股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的

10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法

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律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次发行股份购买资产的交易价格是由交易双方在标的资产的评估结果基

础上协商确定。本次交易中兔宝宝发行股份的价格不低于第五届董事会第十二次

会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。本次交易标的资产的定价

公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严

格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为多赢网络 100%的股权，多赢网络是依法设立和存续的

有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

根据核查多赢网络的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自持有的标

的资产的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资

产股权的协议或类似安排，不存在限制或禁止转让的情形；交易对方合法拥有标

的股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续。

本次重组为公司向交易对方发行股份收购其持有的多赢网络 100%股权，本

次交易完成后，标的公司将成为兔宝宝的全资子公司，不涉及债权债务的转移问

题。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

本次重大资产重组的标的资产不涉及对债权、债务的处理。

（五）本次交易有利于兔宝宝增强持续经营能力，不存在可能导致兔宝宝

于本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次收购，上市公司可充分利用多赢网络在电子商务全网营销及运营方

面的丰富经验，并融合其数据分析、网络广告、电商平台零售经验等优质互联网

基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、广泛的线下营销网络以及成熟的供应链资

源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链结合，提升整

体竞争力。同时，兔宝宝做为上市公司拥有的资源也可为多赢网络的发展提供强

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大的后盾，提升多赢网络自身业务的竞争力和盈利能力，从而有利于提高兔宝宝

的整体盈利能力。

综上，本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可

能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于兔宝宝在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后公司将持有多赢网络 100%的股权。

本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将继续在业务、资产、

财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，兔宝宝已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监

事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从

制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完

成后，上市公司仍将继续按照法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法

人治理要求及完善公司治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关

规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续

盈利能力

多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供

产品线上营销推广的电子商务全网营销服务。通过本次收购，上市公司可加速自

身的互联网改造进程，提高线上线下盈利能力，拓展新的盈利模式。同时，本次

交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范

围，公司净资产规模将增大，盈利能力增强。

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因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续

盈利能力，具体分析参见本节之“五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经

营成果分析”。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次交易完成后，上市公司将持有多赢网络 100%的股权。本次交易完成后，

上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易完成后，上市公司与其控

股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。

过桥收购前，公司与多赢网络及多赢网络原股东之间不存在关联关系和关联

交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，因与上

市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十

二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次重组

完成后，陈密将成为上市公司高管，为《深圳证券交易所股票上市规则（2014

年修订）》中规定的关联人。

为避免同业竞争和减少关联交易，上市公司控股股东德华集团、实际控制人

丁鸿敏先生及关联方德华创投已就规范关联交易和避免同业竞争事项出具了《关

于规范与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关联交易承诺函》、《关于避免与德

华兔宝宝装饰新材股份有限公司同业竞争的承诺函》；新增关联方陈密也出具了

《关于规范与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关联交易承诺函》。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于

上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方

仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

天健会计师对兔宝宝 2014 年度财务报告进行审计后出具了编号为天健审

[2015]1368 号标准无保留意见的审计报告。因此，兔宝宝最近一年的财务会计报

告被会计师出具了无保留意见的审计报告。

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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形。

（五）上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

兔宝宝此次发行股份购买的资产为多赢网络 100%的股权，该等股权权属清

晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的

情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发

行股份购买资产

本次重大资产重组系为了促进行业或者产业整合及转型升级，且不会导致上

市公司控制权发生变化。因此，本次重大资产重组除向实际控制人丁鸿敏及关联

方德华创投发行股份购买资产外，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关

联人之外的高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军等 6 名特定对象发行股份

购买资产。

本次重组完成后，上市公司将加速对自身的互联网改造、拓展新的盈利模式，

收购目的详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之 “二、本次交易

的目的”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的要

求。

四、本次交易定价合理性的说明

（一）交易标的定价的合理性分析

1、标的公司的财务状况和盈利能力

本次交易标的公司多赢网络成立于 2007 年 11 月，经过多年发展，多赢网络

已经成为国内知名的电子商务服务商，拥有数量众多的品牌商家合作方，市场口

碑良好；同时其拥有的“利趣网”和“领啦网”两个自有的网络平台，已经拥有

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了大量且持续增长的线上用户，这为多赢网络后续的业务发展和盈利奠定了坚实

的基础。

多赢网络主要业务为基于电子商务领域的专业服务，其业务的开展、规模的

扩大，并不需要大规模的生产设备等资产投入，具有典型的“轻资产”的特点，

随着经营规模的扩大，2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末多赢网络流动比率

分别为 1.25、2.94 和 2.09，经营风险较小，偿债能力较强。

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，多赢网络分别实现营业收入 907.35

万元、1,935.58 万元和 1,167.14 万元，净利润分别为 71.88 万元、722.46 万元和

291.10 万元，营业收入及净利润保持高速增长态势，具备较强盈利能力。

2、相对估值法分析本次交易定价的公平合理性

本次交易标的公司的交易价格合计为 50,000.00 万元。结合标的公司的资产

状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公

平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：

交易市净率交易市盈率交易市盈率交易市盈率交易市盈率

（2014 年实际）（2015 年预计）（2016 年预计）（2017 年预计）

45.48 69.21 20.00 14.81 10.97

注：交易市净率按照本次交易价格 50,000.00 万元除以截至 2015 年 6 月末多赢网络经审计的净资产 1,099.39

万元计算；

交易市盈率（2014 年实际）按照本次交易价格 50,000.00 万元除以多赢网络 2014 年度经审计的净利润

722.46 万元计算；

交易市盈率（2015 年、2016 年、2017 年预计）按照本次交易价格 50,000.00 万元分别除以本次交易对

方承诺多赢网络 2015 年度、2016 年度及 2017 年度将实现的净利润 2,500 万元、3,375 万元和 4,556 万

元计算。

（1）与可比上市公司市盈率、市净率对比分析本次交易定价的合理性

鉴于多赢网络为电子商务服务商，企业具有互联网属性，估值和中国证监会

《上市公司分类指引》（2012 年修订）“信息传输、软件和信息技术服务业”

下的“I64 互联网和相关服务”A 股上市公司具有可比性。互联网和相关服务业

可比上市公司截至 2015 年 6 月末的估值情况如下：

市净率静态市盈率预测市盈率预测市盈率预测市盈率

证券代码证券名称

（20150630）（中证发布） 2015 年度 2016 年度 2017 年度

600804.SH 鹏博士 7.95 77.80 49.52 36.07 29.31

603000.SH 人民网 11.55 87.27 58.05 42.39 32.95

000503.SZ 海虹控股 34.19 1,763.29 970.50 667.62 143.15

002095.SZ 生意宝 32.76 483.85 114.06 61.95 109.60

002174.SZ 游族网络 22.85 61.69 51.25 39.34 28.90

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

002315.SZ 焦点科技 5.74 94.52 78.74 54.71 37.48

002354.SZ 天神娱乐 27.68 93.28 46.92 39.33 32.20

002439.SZ 启明星辰 19.08 167.15 109.06 79.11 56.70

002467.SZ 二六三 9.97 95.15 74.13 55.90 41.93

300059.SZ 东方财富 36.91 644.68 145.98 79.00 43.26

300104.SZ 乐视网 28.09 263.13 185.15 125.90 82.60

300113.SZ 顺网科技 14.67 107.36 62.13 47.63 33.52

300226.SZ 上海钢联 57.80 673.00 450.00 218.92 97.26

300295.SZ 三六五网 13.10 73.63 50.20 39.01 29.57

300383.SZ 光环新网 37.23 278.28 167.22 86.07 49.60

300392.SZ 腾信股份 21.16 191.17 117.73 94.29 77.27

300418.SZ 昆仑万维 17.87 133.75 96.90 70.48 63.08

300431.SZ 暴风科技 76.53 879.97 692.44 493.24 368.37

300467.SZ 迅游科技 28.62 197.62 177.06 138.41 112.40

300479.SZ 神思电子 9.55 85.73 89.37 70.93 53.85

平均值 25.67 322.62 189.32 127.01 76.15

数据来源：同花顺 iFinD

注：市净率=可比上市公司 2015 年 6 月 30 日收盘价/（2015 年 6 月 30 日每股净资产）

静态市盈率=可比上市公司 2015 年 6 月 30 日收盘价/（2014 年度每股收益）

预测市盈率=可比上市公司 2015 年 6 月 30 日收盘价/（未来各年度预测的每股收益）

以 2015 年 6 月 30 日收盘价和 2014 年度归属于母公司股东的净利润计算，

互联网和相关服务业 A 股可比上市公司市盈率平均值为 322.62 倍；根据预测 2015

年度、2016 年度及 2017 年度的归属于母公司股东的净利润计算的预计市盈率分

别为 189.32 倍、127.01 倍和 76.15 倍。本次收购多赢网络 100%股权，按照交易

价格和 2014 年度净利润计算的市盈率为 69.21 倍，而按照交易对方承诺的多赢

网络 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的预计净利润计算，预计的市盈率分别

为 20.00 倍、14.81 倍和 10.97 倍，显著均低于同行业上市公司的平均值。

以 2015 年 6 月 30 日收盘价及 2015 年 6 月末的每股净资产计算，互联网和

相关服务业 A 股可比上市公司市净率平均值为 25.67 倍；以本次多赢网络 100%

股权的交易价格及截至 2015 年 6 月末的净资产计算，本次交易的市净率为 45.48

倍，高于同行业上市公司的平均值。一方面，多赢网络为非上市公司，而同行业

上市公司经过了发行股份募集资金，净资产规模均较大，故市净率相对较低；其

次，多赢网络拥有多项专利技术及计算机软件著作权，而上述无形资产多赢网络

未进行资本化处理；另外，多赢网络在在多年的经营过程中，形成了良好的市场

美誉度、客户关系网络及大量的自有网络有效会员和日点击量，这些无形资产按

照现有会计准则均无法在财务报表上进行反映。此外，本次收购的目标主要着眼

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于标的公司的盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，所以与市盈率指

标相比，市净率指标的参考价值较低。

综上，本次标的静态市盈率及未来预计市盈率均显著低于同行业上市公司的

平均值，交易的定价合理、公允，充分保证了上市公司股东，特别是中小股东的

利益。

（2）与兔宝宝的市盈率、市净率对比分析本次交易定价的合理性

上市公司 2014 年度的每股收益为 0.09 元，截至 2015 年 6 月末归属于母公

司股东每股净资产为 1.69 元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 7.38

元/股计算，本次发行市盈率为 82 倍，市净率为 4.37 倍。

本次交易标的多赢网络按 2014 年净利润计算的市盈率为 69.21 倍，低于上

市公司本次发行的市盈率；本次交易标的公司的交易市净率高于上市公司的市净

率，主要由于经营模式的巨大差异所致，上市公司属于较为传统的生产制造型企

业，其经营环节包括木材的种植、采伐、加工等全部环节，而多赢网络主业为提

供电子商务专业服务，故两者之间的市净率差异较大，可比性较弱。

综上，本次标的静态市盈率低于上市公司本次发行股份的市盈率，交易的定

价合理、公允，充分保证了上市公司股东，特别是中小股东的利益。

（3）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次

定价合理性

随着近年来终端零售市场的区域竞争不断加剧，与其他传统品牌商一样，兔

宝宝也面临着销售模式的互联网改造，而本次交易的标的公司为专业的电子商务

服务商，在电子商务领域运营多年，上市公司通过本次并购可汲取行业经验丰富

的管理和技术人才，迅速植入互联网基因，加速自身的互联网改造进程。此外，

上市公司借助于本次并购，将充分利用并购双方各自的优势，以设计为家装产品

和服务的切入口，以垂直电商平台（PC 端、移动端等）为载体，以消费者的切

身需求为出发点，用互联网产品方式为家装用户提供一站式解决方案。

综上，本独立财务顾问认为：从标的公司的盈利能力、本次交易估值与标

的公司同行业上市公司以及上市公司本身的比较、以及本次交易对上市公司未

来盈利能力和持续发展能力的影响等方面分析，本次并购交易作价合理、公允，

充分保护了上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

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（二）本次发行股份的定价

本次交易发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公

告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市

公司股票交易均价情况如下：

定价基准日前120个定价基准日前60个定价基准日前20个

交易日兔宝宝均价交易日兔宝宝均价交易日兔宝宝均价

市场参考价 8.20 9.28 10.43

市场参考价*90% 7.38 8.36 9.39

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日

前 120 个交易日公司股票均价的 90%，即 7.38 元/股，未低于市场参考价的 90%。

本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配

股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相

应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的股票发行定价原则符合《上市公

司重大资产重组管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关

规定的决定>的问题与解答》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东

利益，尤其是中小股东利益的情形。

（三）董事会对评估事项的意见

1、评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的评估机构具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评

估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的

利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科

学的原则。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

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企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据

评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多

种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际

情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符

合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、

公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关

性。

4、评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、

公正反映了评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具

有公允性。

（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价

的公允性发表的意见

上市公司全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后，经审慎

分析，对本次交易标的资产评估相关事项发表独立意见如下：

本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评

估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发

行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法

与评估目的具有相关性，评估定价公允。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法

进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理的反映了企业

的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和限制条件

按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合

理预测；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

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五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析

本次交易完成后，上市公司将持有多赢网络 100%股权，多赢网络将纳入上

市公司合并财务报表的编制范围。

假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次重组，即于 2014 年 1 月 1 日

上市公司已持有多赢网络 100%的股权，以此为基础上市公司编制了上市公司最

近一年及一期备考合并财务报表。天健会计师对上市公司编制的上述备考合并财

务报表及附注进行了审计，并出具了天健审[2015] 6823 号审阅报告。

（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

1、资产结构分析

根据备考合并财务报表，截至 2015 年 6 月末及 2014 年末上市公司本次交易

前后主要资产项构成及变化情况如下：

单位：万元

2015.6.30

项目交易前交易后变化情况

金额比例金额比例金额变化率

流动资产：

货币资金 16,629.81 15.67% 18,015.21 11.47% 1,385.40 8.33%

以公允价值计量且其变动计

5.71 0.01% 5.71 0.00% - -

入当期损益的金融资产

应收票据 168.77 0.16% 168.77 0.11% - -

应收账款 4,898.67 4.62% 5,152.66 3.28% 253.99 5.18%

预付款项 2,681.41 2.53% 2,685.11 1.71% 3.71 0.14%

其他应收款 532.20 0.50% 911.40 0.58% 379.20 71.25%

存货 27,329.66 25.76% 27,329.66 17.40% - -

其他流动资产 21,699.23 20.45% 21,699.23 13.81% - -

流动资产合计 73,945.46 69.69% 75,967.76 48.36% 2,022.29 2.73%

非流动资产：

投资性房地产 1,903.10 1.79% 1,903.10 1.21% - -

固定资产 20,735.97 19.54% 20,777.68 13.23% 41.71 0.20%

在建工程 1,414.61 1.33% 1,414.61 0.90% - -

无形资产 6,133.31 5.78% 9,258.85 5.89% 3,125.54 50.96%

商誉 - - 45,775.07 29.14% 45,775.07 /

长期待摊费用 1,309.30 1.23% 1,309.30 0.83% - -

递延所得税资产 444.13 0.42% 446.65 0.28% 2.52 0.57%

其他非流动资产 225.39 0.21% 225.39 0.14% - -

非流动资产合计 32,165.82 30.31% 81,110.66 51.64% 48,944.84 152.16%

资产总计 106,111.28 100.00% 157,078.42 100.00% 50,967.14 48.03%

2-1-1-90

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单位：万元

2014.12.31

项目交易前交易后变化情况

金额比例金额比例金额变化率

流动资产：

货币资金 19,727.18 18.14% 19,834.54 12.47% 107.36 0.54%

应收票据 42.09 0.04% 42.09 0.03% - -

应收账款 5,417.25 4.98% 5,706.76 3.59% 289.50 5.34%

预付款项 2,815.49 2.59% 2,832.71 1.78% 17.21 0.61%

其他应收款 616.19 0.57% 1,336.57 0.84% 720.38 116.91%

存货 31,152.36 28.65% 31,166.67 19.60% 14.31 0.05%

其他流动资产 18,028.07 16.58% 18,035.59 11.34% 7.51 0.04%

流动资产合计 77,798.64 71.55% 78,954.92 49.64% 1,156.28 1.49%

非流动资产：

投资性房地产 1,949.24 1.79% 1,949.24 1.23% - -

固定资产 20,539.76 18.89% 20,582.87 12.94% 43.10 0.21%

在建工程 706.02 0.65% 706.02 0.44% - -

无形资产 5,487.80 5.05% 8,821.71 5.55% 3,333.91 60.75%

商誉 - - 45,775.07 28.78% 45,775.07 /

长期待摊费用 1,538.21 1.41% 1,538.21 0.97% - -

递延所得税资产 424.21 0.39% 426.01 0.27% 1.80 0.42%

其他非流动资产 296.36 0.27% 296.36 0.19% - -

非流动资产合计 30,941.60 28.45% 80,095.49 50.36% 49,153.89 158.86%

资产总计 108,740.24 100.00% 159,050.41 100.00% 50,310.16 46.27%

根据 2015 年 6 月 30 日的备考报表，本次交易对上市公司的资产结构具体影

响如下：

①2015 年 6 月末和 2014 年末，上市公司资产总额分别由交易前的 106,111.28

万元和 108,740.24 万元增长至 157,078.42 万元和 159,050.41 万元，分别增长

50,967.14 万元和 50,310.16 万元，增幅分别为 48.03%和 46.27%。增长的主要资

产项目为无形资产及商誉，其中 2015 年 6 月末及 2014 年末无形资产分别增加

3,125.54 万元、3,333.91 万元，主要系多赢网络的各项商标、计算机软件著作权

和互联网网站域名；商誉均增长 45,775.07 万元，为本次交易购买成本扣除重组

交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额在合并报表确认的商誉；

②由于本次交易增加的资产项目主要为无形资产和商誉，故本次交易后上市

公司的非流动资产占比提高，2015 年 6 月末和 2014 年末，上市公司非流动资产

占资产总额的比重分别由 30.31%和 28.45%提高至 51.64%和 50.36%。

2-1-1-91

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

2、负债结构分析

根据备考合并财务报表，截至 2015 年 6 月末及 2014 年末上市公司本次交易

前后主要负债项构成及变化情况如下：

单位：万元

2015.6.30

项目交易前交易后变化情况

金额比例金额比例金额变化率

流动负债：

短期借款 137.91 0.64% 137.91 0.61% - -

以公允价值计量且其变动计 39.07 0.18% 39.07 0.17% - -

入当期损益的金融负债

应付账款 8,807.27 40.58% 8,889.24 39.21% 81.97 0.93%

预收款项 2,227.00 10.26% 2,736.33 12.07% 509.33 22.87%

应付职工薪酬 2,171.90 10.01% 2,235.99 9.86% 64.08 2.95%

应交税费 798.56 3.68% 906.22 4.00% 107.66 13.48%

应付利息 0.58 0.00% 0.58 0.00% - -

应付股利 196.68 0.91% 196.68 0.87% - -

其他应付款 3,290.70 15.16% 3,494.79 15.42% 204.09 6.20%

其他流动负债 832.46 3.84% 832.46 3.67% - -

流动负债合计 18,502.13 85.25% 19,469.27 85.88% 967.14 5.23%

非流动负债：

长期应付款 1,309.46 6.03% 1,309.46 5.78% - -

递延收益 627.14 2.89% 627.14 2.77% - -

递延所得税负债 154.10 0.71% 154.10 0.68% - -

其他非流动负债 1,109.94 5.11% 1,109.94 4.90% - -

非流动负债合计 3,200.63 14.75% 3,200.63 14.12% - -

负债合计 21,702.77 100.00% 22,669.90 100.00% 967.14 4.46%

单位：万元

2014.12.31

项目交易前交易后变化情况

金额比例金额比例金额变化率

流动负债：

短期借款 2,493.65 9.46% 2,493.65 9.32% - -

以公允价值计量且其变动计 197.20 0.75% 197.20 0.74% - -

入当期损益的金融负债

应付账款 10,880.54 41.29% 10,980.08 41.05% 99.54 0.91%

预收款项 1,952.40 7.41% 2,073.20 7.75% 120.80 6.19%

应付职工薪酬 2,760.64 10.48% 2,778.94 10.39% 18.30 0.66%

应交税费 780.80 2.96% 863.33 3.23% 82.53 10.57%

应付利息 1.93 0.01% 1.93 0.01% - -

应付股利 168.29 0.64% 168.29 0.63% - -

2-1-1-92

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

其他应付款 2,534.37 9.62% 2,606.11 9.74% 71.74 2.83%

其他流动负债 832.46 3.16% 832.46 3.11% - -

流动负债合计 22,602.28 85.77% 22,995.17 85.98% 392.90 1.74%

非流动负债：

长期应付款 1,280.62 4.86% 1,280.62 4.79% - -

递延收益 368.76 1.40% 368.76 1.38% - -

递延所得税负债 159.35 0.60% 159.35 0.60% - -

其他非流动负债 1,942.40 7.37% 1,942.40 7.26% - -

非流动负债合计 3,751.13 14.23% 3,751.13 14.02% - -

负债合计 26,353.40 100.00% 26,746.30 100.00% 392.90 1.49%

由于本次交易标的公司多赢网络负债规模较小，本次交易完成后，上市公司

的负债总额及负债结构均保持稳定，未发生重大影响。

3、对上市公司偿债能力的影响

根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要偿债能力指标如下：

2015.06.30 2014.12.31

项目

备考数据实际数据备考数据实际数据

资产负债率 14.43% 20.45% 16.82% 24.24%

流动比率 3.90 4.00 3.43 3.44

速动比率 2.50 2.52 2.08 2.06

注：上述财务指标的计算公式为：①资产负债率＝总负债/资产总额；②流动比率＝流动资产/流动负债；

③速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，其原因主要是本次交易增

加的无形资产和商誉较大，而负债总额增长较小，使得资产总额增长大于负债总

额的增长，资产负债率相应下降；本次交易完成后，交易前后上市公司的流动资

产与流动负债保持稳定，故流动比率与速动比率保持稳定。

综合来看本次交易对上市公司短期偿债能力影响不大，对上市公司长期偿债

能力有所提升。

4、上市公司财务安全性分析

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2015 年 6 月末的资产

负债率 14.43%，流动比率与速动比率分别为 3.90 和 2.50，上市公司偿债能力和

抗风险能力良好。

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司均不存在资产抵押、质押或对

外担保的情形，亦不存在因或有事项导致上市公司形成或有负债的情形。

综上所述，上市公司不会因本次交易而增加大量负债（包括或有负债），本

2-1-1-93

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大影响。

（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响

1、对上市公司经营成果的影响

根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司 2014 年度、2015 年 1－6

月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

上市公司实现数备考数上市公司实现数备考数

营业收入 68,370.78 69,537.92 141,200.28 143,135.86

营业成本 56,776.72 57,515.22 118,306.19 119,296.49

营业利润 2,923.20 3,045.97 4,112.89 4,435.75

利润总额 3,073.19 3,195.28 5,210.39 5,531.57

净利润 2,570.87 2,653.60 4,346.16 4,651.88

归属于上市公司股东的净利润 2,608.58 2,653.60 4,279.14 4,421.88

归属于上市公司股东的扣除非

2,035.68 2,067.02 3,613.00 3,427.56

经常性损益的净利润

2015 年 1-6 月及 2014 年度，上市公司营业收入分别由本次交易完成前的

68,370.78 万元和 141,200.28 万元增加至 69,537.92 万元和 143,135.86 万元，增幅

分别为 1.71%和 1.37%；净利润则由分别由本次交易完成前的 2,570.87 万元和

4,346.16 万元增加至 2,653.60 万元和 4,651.88 万元，增幅分别为 3.22%和 7.03%。

其中净利润的增长幅度大于营业收入的增幅主要系标的公司净利润率高于上市

公司本次交易前所致。

本次交易前后，上市公司的归属于上市公司股东的净利润亦有小幅增加；

2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本次交易后金额较

本次交易前有所减少，主要系本次交易标的公司多赢网络 2014 年度非经常性损

益金额较大所致。2014 年多赢网络合并了同一控制的小葵科技，小葵科技合并

日之前的盈利计入非经常损益，该事项对 2014 年度对归属于上市公司备考非经

常性损益税后金额的影响较大。由于该非经常性损益为本次交易前标的公司在其

原实际控制人下同一控制合并形成，该损益基本为标的公司子公司正常经营形

成，不会对上市公司未来的非经常性损益重大影响。故若不考虑该非经常损益事

项，2014 年度上市公司本次交易后归属于上市公司股东的净利润较本次交易前

有小幅增加。

2-1-1-94

申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

综上，本次交易将使上市公司的营业收入和净利润有小幅增长。

2、重组后上市公司主营业务构成

本次交易完成前，上市公司主要从事装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、

装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜、家具宅配等产品，

以及科技木等其它木制品产品等的生产、销售；本次交易完成后，上市公司将新

增电子商务服务收入，同时将借助本次收购快速实现对上市公司自身业务的互联

网化改造，同时将充分利用并购双方各自的优势，打造家装垂直电商运营平台，

拓展全产业链，为客户提供一站式解决方案。

根据备考合并财务报表，上市公司备考营业收入构成如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

营业收入占比营业收入占比

装饰材料行业 68,370.78 98.32% 141,200.28 98.65%

电子商务行业 1,167.14 1.68% 1,935.58 1.35%

合计 69,537.92 100.00% 143,135.86 100.00%

上市公司备考营业毛利构成如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

营业毛利占比营业毛利占比

装饰材料行业 11,594.06 96.43% 22,894.08 96.03%

电子商务行业 428.63 3.57% 945.28 3.97%

合计 12,022.70 100.00% 23,839.37 100.00%

综上，根据备考合并利润表，本次交易将不会对上市公司的主营业务构成情

况产生重大影响。

3、对上市公司盈利指标的影响

根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要盈利指标如下：

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

上市公司实现数备考数上市公司实现数备考数

毛利率 16.96% 17.29% 16.21% 16.66%

净利率 3.76% 3.82% 3.08% 3.25%

基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.09 0.08

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利率略

有提高，对每股收益影响较小。

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4、关于填补每股收益的措施

本次交易可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加速自身业务的

互联网改造、大力拓展互联网营销服务业务、加强资源整合发挥协同效应等方式，

积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。

具体措施如下：

（1）借助本次收购快速实现对兔宝宝自身业务的互联网化改造，实现线上

线下资源联动，增强公司盈利能力

①依托多赢网络丰富的互联网营销经验及自有两大电商网站，兔宝宝将全面

打通公司产品的互联网营销和销售渠道，从品牌提升、渠道拓展、产品结构和定

价机制优化等多方面提升自身的互联网营销实力。

②通过本次收购，公司将在人员、技术等多方面与多赢展开合作，充实公司

的互联网技术力量。公司将通过信息化建设，全面梳理内部流程，优化线下生产、

配送等供应链的信息化管理，实现产供销一体化，有效满足终端用户的一站式服

务需求。

③建立线上经销商（即线下服务商）体系，通过线上导流消费线下服务体验

建立线上线下（O2O）联动的营销体系，以优势价格、优质服务覆盖全网、全国

的线上线下消费者，实现上市公司主业的稳健快速发展。

（2）打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，增加新的盈利点

为顺应家装建材行业电子商务发展趋势，公司收购多赢网络后，将充分利用

并购双方各自的优势，以设计为家装产品销售和服务的切入口，以垂直电商平台

（PC 端、移动端等）为载体，用互联网产品方式为家装用户提供一站式解决方

案；在加强配套产品销售、横向拓展产品范围、提供设计装修、家装咨询等服务

的同时，公司还将在未来逐步拓展家装全产业链，包括但不限于为客户提供装修

工程监理、金融解决方案、家居智能化管理等服务，为消费者提供更佳消费体验，

以提升自身的经营规模、市场份额和经营业绩。

（3）多元化经营，加强资源整合，发挥协同效应，提升上市公司价值

多赢网络所从事的互联网营销服务有着巨大的市场需求，并得到国家政策的

大力支持，具有广阔的发展前景；同时，多赢网络兼备媒介资源与营销方案策划

能力，拥有较好的平台影响力和用户资源，符合上市公司向互联网延伸的战略需

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

求及长远发展目标。兔宝宝收购多赢网络，可以通过资源整合，提升双方的实力。

（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配

形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证

监会公告[2013]43 号）以及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司经营情况并充分考虑未来经

营活动和投资活动的影响，在充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境

的基础上，依据公司章程规定提出；利润分配预案经公司董事会、监事会分别审

议通过后提交股东大会审议。公司将严格执行《公司章程》中明确的利润分配政

策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者

合理回报。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存

在损害股东合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对公司现有业务的影响

1、对上市公司的传统业务进行互联网改造，实现上市公司线上线下（O2O）

资源联动

兔宝宝主营业务为装饰材料及家居宅配等产品的生产、销售，主要产品包括

装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、

木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其它木制品。多赢网络主要业务为

协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品线上营销推广的电子

商务全网营销服务。为了应对行业发展的挑战，上市公司一方面提升品牌形象、

巩固现有销售渠道，发展国内线下业务；另一方面也主动寻找具有战略互补性的

优势企业进行整合，优化上市公司发展战略，契合行业发展趋势。本次重组完成

后，多赢网络将成为上市公司全资子公司，上市公司可有效借助多赢网络在协助

传统企业进行全网营销方面的丰富经验和优势，进行互联网方向的业务拓展，包

括但不限于企业电商平台建设、互联网产品品牌建设、全网平台资源整合、基于

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数字分析的供应链资源整合和精准营销以及通过线上导流消费线下服务体验建

立线上线下（O2O）联动的营销体系等。

2、公司整体盈利能力得到显著改善

近年来终端零售市场的区域竞争不断加剧，直营店开店成本和已有店面店形

象更新力度加大，同时受到线上电子商务营销的冲击，使得上市公司主营业务发

展在近年来遇到挑战。传统企业因不具备互联网思维，同时缺乏优秀的互联网管

理团队，故自身进行电子商务业务的拓展往往成效甚微。兔宝宝是传统的生产制

造企业，因地处德清县难以吸引到优秀的互联网人才，而多赢网络不仅拥有优秀

的互联网管理团队且地处杭州，在电子商务领域运营多年，兔宝宝通过本次并购

可吸纳行业经验丰富的管理和技术人才，迅速植入互联网基因，加速自身的互联

网进程，同时提高自身互联网化改造的成功概率。

3、打造家装垂直电商，进一步提升盈利水平

互联网和电商发展至今，其实已经从传统的消费互联网进化到了产业互联

网。尤其是对于家居建材类定制和个性化属性很强的传统行业，从整个产业链前

端入手整合全产业链资源已成为大势所趋。

为顺应家装建材行业电子商务发展趋势，公司收购多赢网络后，将充分利用

并购双方各自的优势，以设计为家装产品和服务的切入口，以垂直电商平台（PC

端、移动端等）为载体，以消费者的切身需求为出发点，用互联网产品方式为家

装用户提供一站式解决方案：通过建立起连接业主、设计师、装饰公司、建材企

业的桥梁，为消费者提供从设计到装修、从选材到施工、从家具到软装的一站式

服务；通过网络化运营，消除传统装饰行业固有顽疾，以更高的质量、更低的价

格、更好的服务为消费者提供更个性化、透明化的住居解决方案。

在加强配套产品销售、横向拓展产品范围、提供设计装修、家装咨询等服务

的同时，公司还将在未来逐步拓展家装全产业链，包括但不限于为客户提供监理、

金融解决方案、家居智能化管理等服务，为消费者提供更佳消费体验，以增加客

户粘性，提高客单价，从而提升自身的经营规模、市场份额和经营业绩。

（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响

本次交易后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

多赢网络所处新兴的互联网电子商务行业，近年来发展迅速，行业前景良好。

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多赢网络作为一家专业的电子商务服务商，从事电子商务运营多年，拥有不断增

长的品牌商家合作方及线上用户数量，报告期内营业收入和净利润增长迅速，具

备良好的发展态势和可持续发展能力。

本次交易对方中的高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军承诺，多赢网络 2015 年

度、2016 年度和 2017 年度实现净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润）分别为 2,500 万元、3,375 万元、4,556 万元。具体的利

润承诺及情况及补偿约定详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主

要内容”之“二、利润补偿协议”。

综上，本独立财务顾问认为：通过本次交易，一方面上市公司将新增电商

服务业务，在良好的行业发展预期下形成新的业绩增长点，进一步提高公司未

来整体盈利能力；另一方面，上市公司将借助本次收购，加速自身互联网改造，

实现互联网方向的业务拓展，包括但不限于企业电商平台建设、互联网产品品

牌建设、全网平台资源整合、基于数字分析的供应链资源整合和精准营销以及

通过线上导流消费线下服务体验建立线上线下（O2O）联动的营销体系等；上

市公司还将充分利用并购双方各自的优势，进行资源整合，发挥协同效应，提

升上市公司的整体经营规模和盈利能力。

（三）交易完成后上市公司治理机制分析

1、本次交易前上市公司治理情况

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关

法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内

部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了

公司治理水平。

截至本独立财务顾问报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治

理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

（1）关于股东与股东大会

公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规则》

的要求召集、召开股东大会，程序合法；股东大会审议有关关联事项时，关联股

东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情形；平等对待所有股

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东，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，能够充分行使股东权利。

（2）关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的选聘程序选举董

事；董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《公

司法》和《董事会议事规则》的要求召集、召开会议，执行股东大会决议，并依

法行使职权，各位董事能够勤勉尽职地行使权利，认真出席董事会和股东大会，

积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

（3）关于监事与监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定召开，监事会的构

成和人数符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求，

认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务情况以及公司董事、高级管理

人员履行职责的合法合规性等进行有效监督并发表独立意见。

（4）关于控股股东与上市公司关系

公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公

司决策和经营活动的行为；公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构

和业务方面的“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；控股股东不

存在非经营性占用上市公司资金的行为。

（5）关于信息披露与投资者关系管理

公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，公司严格

按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》履行信息职责，指定由董

事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘

书开展工作，并设立投资关系管理专员协调公司与投资者的关系，接待投资者来

访及咨询。公司严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时地披

露信息，确保所有投资者平等地享有获取公司信息的机会。

（6）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，绩效评价与激励机制公正透

明，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明，符合法律法规

的规定。

（7）关于相关利益者

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公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等

方面利益的协调平衡。公司坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，

切实保护投资者利益。

2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，多赢网络由上市公司实际控制人控制的公司变为上市公司

全资子公司，收购产生的协同效应将扩大上市公司业务规模，但上市公司的业务

结构、治理结构均未发生变化。上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作

和管理，提升经营效率和盈利能力。

（四）本次交易完成后上市公司独立运作情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司

章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与公司控股股

东及实际控制人丁鸿敏及其控制的其他关联企业之间保持独立。

（1）资产独立

公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权

属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

（2）业务独立

公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司实际控制人、主要股东、

董事、监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。

（3）人员独立

公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运作的

情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在股东及关联方单位任职并领取薪酬。

（4）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会

计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将继

续保持良好的财务独立性。

（5）机构独立

公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，各

部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交易

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申万宏源承销保荐独立财务顾问报告

完成后，公司将继续保持机构独立。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司将继续保持人员、资

产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其

关联公司。

七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交

付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否

切实有效的意见

根据《发行股份购买资产协议》的约定，购买资产协议各方应当协助多赢网

络在兔宝宝收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十日内，

将多赢网络 100%的股权变更登记至兔宝宝名下并办理相应的工商变更登记手

续。

同时，《发行股份购买资产协议》也约定了交易双方的违约责任。具体参见

本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购

买资产协议”的主要内容。

综上，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市

公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有

效。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的

兔 宝 宝：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

兔宝宝：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告