浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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天册律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................................................................................... 2
第一部分 声明事项 ............................................................................................................. 5
第二部分 正文 ..................................................................................................................... 7
一、 本次重大资产重组的方案 ........................................................................................ 7
二、 本次重大资产重组各方的主体资格 ...................................................................... 14
三、 本次重大资产重组的批准与授权 .......................................................................... 21
四、 本次重大资产重组涉及的相关协议 ...................................................................... 22
五、 本次重大资产重组中的拟购买资产 ...................................................................... 23
六、 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 .................................................. 41
七、 本次重大资产重组的实质性条件 .......................................................................... 46
八、 本次重大资产重组的信息披露 .............................................................................. 53
九、 本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格 .................................................. 54
十、 关于相关人士买卖兔宝宝股票的情况 .................................................................. 55
十一、 结论意见 ............................................................................................................... 65
1
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：
兔宝宝/上市公司/ 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司及发行人前身浙江
指
公司/发行人 德华装饰材料有限公司
德华集团 指 德华集团控股股份有限公司
标的公司/多赢网络 指 杭州多赢网络科技有限公司
小葵科技 指 杭州小葵科技有限公司
崇优科技 指 杭州崇优科技有限公司
德华创投 指 德华创业投资有限公司
本次交易/本次发行
/本次非公开发行/ 发行人采取发行股份购买资产的方式购买德华创投、丁
重大资产重组/本次 指 鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军持有
重大资产重组/发行 的多赢网络 100%的股权
股份购买资产
标的资产 指 多赢网络 100%的股权
交易对方/资产出售 德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁
指
方 泉、汪军
兔宝宝审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告
定价基准日 指
日（即2015年9月29日）
评估基准日/审计基 指 2015 年 6 月 30 日
2
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准日
交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更
交割日 指
登记完成之日
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
《评估报告》 指 坤元出具的“坤元评报〔2015〕480号”《资产评估报告》
《审计报告》 指 天健出具的“天健审〔2015〕6795号”《审计报告》
《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份
本法律意见书 指
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资
《重组报告书》 指
产暨关联交易报告书》
兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓
《发行股份购买资 斌、袁仁泉、汪军于2015年9月28日签署的《关于德华
指
产协议》 兔宝宝装饰新材股份有限公司之发行股份购买资产协
议》
兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军于2015年9
《利润补偿协议》 指 月28日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
之利润补偿协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
本所/天册 指 浙江天册律师事务所
独立财务顾问/申万 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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宏源承销保荐
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元
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浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
编号：TCYJS2015H0772 号
致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
浙江天册律师事务所接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的委托，担任兔宝宝
本次发行股份购买资产项目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请
文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范
性文件和中国证监会及深交所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见
书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法
律、法规和规范性文件，对涉及本次重大资产重组有关的事实和法律事项进行了核查
和验证。
在核查和验证过程中，本所律师向本次重大资产重组相关当事人提出了应向本所
律师提供的资料清单，并得到了本次重大资产重组相关当事人依据该等清单提供的资
料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、
查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉
必要事项进行了核查和验证，还就本次重大资产重组所涉及的有关问题向相关当事人
作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验
证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。此外，在对某些事项的合法性的认
定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关政府主管部门的
批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到本次重大资产重组相关当事人如下保证，即其已
经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律
意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章
和相关规定出具。
本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般
注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、
审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其
他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。
本所律师同意兔宝宝在其为本次重大资产重组而提交的申报材料中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是兔宝宝作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、 本次重大资产重组的方案
1.1 本次重大资产重组的方案
根据兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军签
署的《发行股份购买资产协议》以及兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军签署
的《利润补偿协议》（该等协议详见本法律意见书之“四、本次重大资产重组涉及的
相关协议”部分）以及兔宝宝第五届董事会第十二次会议决议，本次重大资产重组具
体方案如下：
1、交易方案
兔宝宝以发行股份的方式，购买德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、
袁仁泉、汪军合计持有的多赢网络100%的股权。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
（1）作价方式
标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估结果协商确定。根据坤元
出具的“坤元评报〔2015〕480号”《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准
日，标的资产评估价值为50,274.99万元。
根据上述评估结果，确定本次发行股份购买标的资产转让价款为50,000万元。
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（2）支付方式
兔宝宝以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
（2）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、
袁仁泉、汪军。
5、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决
议公告日（即2015年9月29日）。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.38元/股（即定价基准日前120
个交易日的公司A股股票交易均价的90%）；
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调
整。
6、发行数量
（1）兔宝宝本次向发行对象发行股票的总股数=标的资产转让价款 ÷ 本次发行
股份购买资产的发行价格=500,000,000（元）÷7.38（元/股）=67,750,677（股）。
（2）根据各发行对象各自转让的多赢网络的股权转让价格，确定各发行对象认
购的股份数量为：
占本次发行总 占发行后上市公司
序号 发行对象名称 认购股份数量（股）
股数的比例（%） 股份的比例（%）
1 德华创投 33,875,339 50.00 6.14
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占本次发行总 占发行后上市公司
序号 发行对象名称 认购股份数量（股）
股数的比例（%） 股份的比例（%）
2 丁鸿敏 13,550,136 20.00 2.45
3 高阳 12,595,541 18.58 2.28
4 陈密 3,540,663 5.23 0.64
5 袁茜 1,493,902 2.21 0.27
6 王晓斌 1,245,922 1.84 0.23
7 袁仁泉 1,245,922 1.84 0.23
8 汪军 203,252 0.30 0.04
合计 67,750,677 100.00 12.27
（3）从定价基准日至本次股票发行期间，如兔宝宝有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后
的发行价格进行相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
8、锁定期安排
德华创投、丁鸿敏本次非公开发行中认购的公司股份在本次发行结束之日起36
个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有公
司本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
除德华创投、丁鸿敏外的其他发行对象本次非公开发行中认购的公司股份在本次
发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
同时，全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
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信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上
述约定。
9、期间损益
自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归公司享有。自评估基
准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由除德华创投、丁鸿敏以外的
其他发行对象以现金补足。
上述期间损益将按照标的资产账面价值确定。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
11、利润补偿
（1）承诺利润数
标的资产2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。
（2）实际利润数的确定
① 本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将直接持有多赢网络100%的股权。
② 本次利润补偿测算的对象（标的公司）为多赢网络100%股权。
③ 自本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将聘请具有相关证券业务资格的会
计师事务所（“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公
司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净
利润数与同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意
见。
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（3）补偿主体
补偿主体为高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军。
（4）利润补偿期间
利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（5）保证责任和补偿义务
① 补偿主体向兔宝宝保证，利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数不低于标的资产三年累积承诺
净利润数。
② 如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的三年累积实际利润数未达到标的资产三年累积承诺净利润数，则补偿主体
须在利润补偿期限届满后按照《利润补偿协议》第六条的约定向兔宝宝进行补偿。
（6）盈利补偿的实施
① 股份补偿或现金补偿
A. 根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限届满时标的资产
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达到标
的资产三年累积承诺净利润数，则兔宝宝应在最后一个利润补偿年度（即2017年度）
的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于标的资产该期间
累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。
B. 利润补偿期限届满，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则补偿主体有权选
择以股份补偿、现金补偿中任意一种或两种方式向上市公司进行补偿。如果采用股份
补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以1.00元的价格回购补偿主体持有的一定数量的
兔宝宝股份。
② 补偿方式
A. 股份补偿
利润补偿期限届满，如果须实施股份回购，回购股份数量的计算公式如下：
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回购股份数量=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标的资
产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×兔宝宝本次为购买标的资产而发行
的全部股份数量÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
B. 现金补偿
利润补偿期限届满，如果须实施现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标的资
产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产
在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
C. 如果补偿对象选择以股份补偿方式进行补偿时，应补偿股份的数量超过其在
本次重组中合计获得的全部股份数量，则不足补偿部分由补偿对象以现金方式补足：
补偿现金金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标的资产截
至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产在补
偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿对象已补偿股份总数×本次重组股份发行
价格－补偿对象已补偿现金数。
③ 在本协议约定的利润补偿期限届满后，兔宝宝将在1个月内安排并促使评估机
构在2个月内完成对标的资产进行减值测试，如期末减值额>承诺期内已补偿股份总数
×本次重组发行价格+承诺期内已补偿现金，则补偿对象应对兔宝宝另行补偿。补偿
时，补偿对象可以选择以本次重组取得的尚未出售的股份进行补偿或以现金补偿。因
标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际
利润未达承诺利润已支付的补偿额。
④ 如果利润补偿期内兔宝宝发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除
权事项而导致补偿主体持有的兔宝宝股份数发生变化，则回购股份的数量相应调整。
⑤高阳应承担的利润补偿义务按照（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓斌
在本次重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份
数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。陈密应承担的利润补偿义
务按照（陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×
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21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得
的股份数量）的比例确定。其他补偿对象应承担的利润补偿义务按照（该补偿对象在
本次重组中获得的股份数量）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓
斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。
⑥ 股份回购的实施及回购股份的注销
A. 如果补偿主体须以股份补偿方式向兔宝宝补偿利润，补偿主体需在接到兔宝
宝书面通知后三十（30）个工作日内按照前述“补偿方式”的相关规定计算应回购股
份数并协助兔宝宝通知结算公司，将该等应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门
账户，进行单独锁定。应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户后不再拥有表
决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归兔宝宝所有。在
利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
B. 兔宝宝在本协议约定的利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定
手续后，应在两（2）个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东
大会。若股东大会通过，兔宝宝将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存
放的全部股份，并予以注销。
若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经兔宝宝股东大会通过，则
兔宝宝应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把相关
被锁定的股份赠送给兔宝宝股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体外的其他股
东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿对象持有的股份数后兔宝宝
的股份总数的比例享有获赠股份。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延
长至本次发行完成日。
1.2 查验及结论
本所律师查阅了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等书面协议以及
兔宝宝董事会关于本次重大资产重组事项的决议文件等。
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经查验，本所律师认为：
本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、 本次重大资产重组各方的主体资格
2.1 兔宝宝的主体资格
在本次重大资产重组中，兔宝宝作为标的资产的购买方及新增股份的发行人。
2.1.1 兔宝宝的基本情况
截至本法律意见书出具之日，兔宝宝的基本情况如下：
公司中文名称 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
股票简称 兔宝宝
股票代码 002043
工商注册号 330000400001849
企业类型 股份有限公司（上市公司）
住所 浙江省德清县洛舍镇工业区
法定代表人 丁鸿敏
注册资本 48,424.978 万元
实收资本 48,424.978 万元
经营范围 人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其它木制品
及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、
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衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经
营进出口业务
成立日期 2001 年 12 月 27 日
2.1.2 兔宝宝的设立与主要历史沿革
（1）公司设立
兔宝宝系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室“浙江上市（2001）109
号”《关于同意变更设立浙江兔宝宝装饰新材股份有限公司的批复》核准，由其前身
“浙江德华装饰材料有限公司”以 2001 年 10 月 31 日为基准日，于 2001 年 12 月 27
日整体变更设立的股份公司，设立时国有股权管理方案已经浙江省财政厅“浙财国资
字（2002）185 号”《关于浙江兔宝宝装饰新材股份有限公司国有股权管理有关问题
的复函》核准。兔宝宝整体变更设立股份公司后的股本总额为 8,000 万股，每股面值
1 元，注册资本为 8,000 万元。
兔宝宝的前身浙江德华装饰材料有限公司成立于 1992 年 7 月 6 日，成立时的注
册资本为 366 万元。
（2）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监发行字[2005]11 号”《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有
限公司公开发行股票的通知》核准，兔宝宝于 2005 年 4 月向社会公众首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 4,200 万股。公司首次公开发行股票后，其总股本总额增
至 12,200 万股，注册资本变更为 12,200 万元。
经深交所“深证上[2005]25 号”文同意，发行人首次公开发行的股票于 2005 年
5 月 10 日在深交所上市交易，公司股票代码为“002043”，股票简称“兔宝宝”。
浙江省人民政府和中华人民共和国商务部已分别出具批复文件，同意公司（因首
次公开发行）增加注册资本事宜。
（3）公司股票上市后的股本变动情况
2005 年 11 月，经发行人股东大会批准及中华人民共和国商务部核准，公司实施
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股权分置改革，方案为全体流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东
支付的 3.2 股对价股份。股权分置改革后，公司股本总额不变，仍为 12,200 万股。
2008 年 10 月，经发行人股东大会批准及浙江省对外贸易经济合作厅核准，公司
以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股。本次权益分配实施后，公司总股本
增至 18,300 万股。
2011 年 4 月，经发行人股东大会批准及浙江省商务厅核准，公司类型由股份有
限公司（台港澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市）。
2011 年 10 月，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会“证
监许可[2011]1078 号”《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票
的批复》的核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）5,200.989 万股。
本次非公开发行股票后，其总股本变更为 23,500.989 万股。
2012 年 10 月，经发行人股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每 10 股
转增股本 10 股。本次权益分配实施后，公司总股本增至 47,001.978 万股。
2014 年 3 月，经发行人股东大会批准，公司对部分员工实施限制性股票激励计
划，向 48 名激励对象非公开发行限制性股票 1,423 万股。本次实施激励计划后，其
总股本变更为 48,424.978 万股。
2.1.3 查验与结论
本所律师调阅查验了兔宝宝的工商登记档案，书面审查了兔宝宝的《营业执照》，
查阅了兔宝宝的公司章程、股东大会会议、相关批复文件等。
经查验，本所律师认为：
兔宝宝为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意
见书出具之日，兔宝宝不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。兔
宝宝具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2.2 本次交易的交易对方的主体资格
本次交易的标的资产的资产出售方及新增股份的认购方为德华创投、丁鸿敏、高
阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军。
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2.2.1 德华创投的主体资格
2.2.1.1 德华创投的基本情况
截至本法律意见书出具之日，德华创投的基本情况如下：
公司名称 德华创业投资有限公司
工商注册号 330521000035438
企业类型 有限责任公司
住所 德清县洛舍镇东直街 288 号
法定代表人 程树伟
注册资本 5,000 万元
股权结构 德华集团持有德华创投 90%的股权，德清联盛投资有限公司持有
德华创投 10%的股权
经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资顾问管
理机构
成立日期 2005 年 6 月 20 日
经营期限 2005 年 6 月 20 日至 2055 年 6 月 19 日
2.2.1.2 德华创投的设立与主要历史沿革
（1）2005年6月20日德华创投设立
德华创投成立于2005年6月20日，成立时的公司名称为“浙江德华创业投资有限
公司”（后于2006年变更公司名称为“德华创业投资有限公司”），注册资本为3,200
万元，其股权结构如下：
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德华集团 2,880 90
2 德清县德艺门业有限公司 320 10
合 计 3,200 100
（2）2005年增资
2005年7月6日，德华创投通过股东会决议，同意增加公司注册资本至5,000万元。
本次增资完成后，德华创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德华集团 4,500 90
2 德清县德艺门业有限公司 500 10
合 计 5,000 100
（3）2009年股权转让
2009年11月24日，德华创投通过股东会决议，同意德清县德艺门业有限公司将其
所持公司全部股权转让给浙江德清莫干山竹胶板有限公司。
同日，德清县德艺门业有限公司与浙江德清莫干山竹胶板有限公司签订股权转让
协议，德清县德艺门业有限公司将其所持公司10%的股权计500万元出资以1,050万元
的价格转让给浙江德清莫干山竹胶板有限公司。
本次股权转让完成后，德华创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德华集团 4,500 90
2 浙江德清莫干山竹胶板有限公司 500 10
合 计 5,000 100
（4）2011年股权转让
2011年4月30日，德华创投通过股东会决议，同意浙江德清莫干山竹胶板有限公
司将其所持公司全部股权转让给德清联盛投资有限公司。
同日，浙江德清莫干山竹胶板有限公司与德清联盛投资有限公司签订股权转让协
议，浙江德清莫干山竹胶板有限公司将其所持公司10%的股权计500万元出资以1,050
万元的价格转让给德清联盛投资有限公司。
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
本次股权转让完成后，德华创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德华集团 4,500 90
2 德清联盛投资有限公司 500 10
合 计 5,000 100
2.2.1.3 关于德华创投是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的核查意见
经本所律师核查，德华创投已于2015年3月25日根据《证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记。
经德华创投说明，其用于收购多赢网络50%股权的资金系从控股股东德华集团处
通过借款融资取得，不属于其管理的私募基金财产。
2.2.1.4 德华创投的控股股东
德华创投的控股股东为德华集团。截至本法律意见书出具之日，德华集团的基本
情况如下：
公司名称 德华集团控股股份有限公司
工商注册号 330000000047535
企业类型 股份有限公司（非上市）
住所 浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区
法定代表人 丁鸿敏
注册资本 11,380 万元
股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
股本结构
丁鸿敏 58,837,093 51.702
通联资本管理有限
46,900,001 41.213
公司
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
吴振华等其他股东 8,062,906 7.085
经营范围 项目投资，企业资产管理，装饰贴面板、胶合板、木板、木制品、
家具、丝绸、钢琴、船舶、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、
建筑材料、金属材料、矿产品、办公设备、重油、润滑油、电线电
缆的销售，装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢
琴、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造加工、技术服
务，经营进出口业务
成立日期 1998 年 5 月 15 日
经营期限 长期
2.2.1.5 查验与结论
本所律师调阅查验了德华创投的工商登记档案以及其控股股东的基本信息，查阅
了其间涉及的相关《验资报告》，书面审查了德华创投的《营业执照》，查阅了德华创
投的公司章程。
经查验，本所律师认为：
德华创投为依据当时法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律
意见书出具之日，德华创投不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情
形。德华创投具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2.2.2 自然人交易对方的主体资格
2.2.2.1 自然人交易对方的基本情况
序号 姓名 身份证号码 住所
1 丁鸿敏 33052119631220**** 浙江省德清县武康镇
2 高阳 32092319811001**** 南京市玄武区成贤街
3 陈密 36010319821014**** 江西省南昌市青云谱区塔子桥南路
4 袁茜 33028119821024**** 杭州市西湖区翠苑新村
5 王晓斌 32010619790126**** 南京市玄武区唱经楼西街
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
序号 姓名 身份证号码 住所
6 袁仁泉 34240119801226**** 安徽省六安市裕安区城南镇鲍杏村
7 汪军 35072419800418**** 杭州市西湖区文三路
2.2.2.2 查验与结论
本所律师调阅查验了自然人交易对方的身份证明文件、声明与承诺等资料。
经查验，本所律师认为：
丁鸿敏等 7 名自然人为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施本次重大资
产重组的主体资格。
三、 本次重大资产重组的批准与授权
3.1 本次重大资产重组已经取得的授权及批准
（1）2015年7月1日，兔宝宝召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于筹
划重大资产重组的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
（2）2015年9月28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关
于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就
涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事
项发表了独立意见。
（3）2015年9月28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股
份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次重大资产重组签署
《发行股份购买资产协议》。
（4）2015年9月28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股
东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权。
3.2 本次重大资产重组尚待获得的批准与授权
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
（1）兔宝宝股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
（2）兔宝宝股东大会豁免德华创投、丁鸿敏以要约方式增持兔宝宝股份；
（3）本次发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准。
3.3 查验与结论
本所律师书面审查了涉及本次重大资产重组相关的决策文件。
经查验，本所律师认为：
（1） 除本法律意见书第3.2条所述的各项批准与授权尚需履行和取得以外，本次
重大资产重组已履行了现阶段必要的批准与授权。
（2） 就本次重大资产重组已取得的批准与授权事项，符合相关的法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
（3） 本次重大资产重组应在本法律意见书第3.2条所述的各项批准与授权全部
取得后方可实施。
四、 本次重大资产重组涉及的相关协议
4.1 《发行股份购买资产协议》
2015年9月28日，兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁
仁泉、汪军签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》对标的资
产的转让、转让价款及支付方式、重大资产重组实施的先决条件和实施、损益归属、
交易双方的陈述和保证、公司治理、保密和通知、竞业禁止、税费承担、不可抗力事
件、违约及赔偿责任、协议的生效、变更及终止、适用法律及争议解决等事项进行了
约定。具体内容参见本法律意见书第1.1条关于本次交易方案的描述。
4.2 《利润补偿协议》
2015年9月28日，兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军签署《利润补偿协
议》，对承诺利润数、实际利润数的确定、补偿主体、利润补偿期间、保证责任和补
偿义务、盈利补偿的实施等事项进行了约定。具体内容参见本法律意见书第1.1条关
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
于本次交易方案的描述。
4.3 查验与结论
本所律师查阅了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》约定的本次重大资
产重组的具体事项，书面审查了签约主体的《营业执照》、《公司章程》或身份证明文
件。
经本所律师查验，认为：
兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军等各方
均具有签订上述协议的主体资格。本次重大资产重组所涉及的上述协议不存在违反法
律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、 本次重大资产重组中的拟购买资产
兔宝宝本次重大资产重组拟购买的资产为多赢网络 100%的股权。
5.1 多赢网络的基本情况和主体资格
5.1.1 现时的基本情况
公司名称 杭州多赢网络科技有限公司
工商注册号 330106000021037
企业类型 有限责任公司
住所 杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 7 单元 101 室
法定代表人 徐俊
注册资本 108 万元
实收资本 108 万元
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
德华创投 54.0000 50.00
丁鸿敏 21.6000 20.00
高阳 20.0783 18.58
陈密 5.6441 5.23
袁茜 2.3814 2.21
王晓斌 1.9861 1.84
袁仁泉 1.9861 1.84
汪军 0.3240 0.30
服务：网络技术、电子产品、计算机软硬件、通讯设备的技术开发、
经营范围
技术服务；批发、零售：预包装食品兼散装食品；电子产品、通讯
设备（除专控），计算机软硬件，家居用品，日用百货，文化用品，
办公用品，体育用品，床上用品，橡塑制品，不锈钢制品，玻璃制
品，卫生洁具，服装，鞋帽，家具
成立日期 2007 年 11 月 21 日
经营期限 2007 年 11 月 21 日至 2027 年 11 月 20 日
5.1.2 多赢网络的设立与主要历史沿革
（1）多赢网络的设立
多赢网络是成立于 2007 年 11 月 21 日的有限责任公司，公司成立时，注册资本
为人民币 108 万元，全体股东均以货币方式出资。
2007 年 11 月 21 日，杭州华磊会计师事务所有限责任公司出具杭华磊验字（2007）
第 1108 号《验资报告》，对公司设立时的注册资本实收情况进行了审验。截至 2007
年 11 月 21 日止，多赢网络（筹）已收到股东以货币方式缴纳的注册资本合计 108 万
元。
多赢网络设立时，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高阳 64.80 60
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 陈密 43.20 40
合 计 108 100
（2）2014 年 12 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 24 日，多赢网络通过股东会决议，同意高阳、陈密将其所持公司
部分股权转让给袁茜、金志强、袁仁泉、王晓斌、汪军。同日，上述股权转让各方分
别签订股权转让协议，转让具体情况如下：
转让股权比例
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
（%）
1 高阳 袁茜 2.4354 2.4354 2.255
2 袁茜 5.5026 5.5026 5.095
3 金志强 4.5630 4.5630 4.225
4 陈密 袁仁泉 6.6204 6.6204 6.130
5 王晓斌 6.6204 6.6204 6.130
6 汪军 1.0800 1.0800 1.000
2014 年 12 月 24 日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，多赢网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高阳 62.3646 57.75
2 陈密 18.8136 17.42
3 袁茜 7.9380 7.35
4 王晓斌 6.6204 6.13
5 袁仁泉 6.6204 6.13
6 金志强 4.5630 4.22
7 汪军 1.0800 1.00
合 计 108 100
（3）2015 年 7 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 20 日，多赢网络通过股东会决议，同意公司全体股东将其所持公司
部分股权转让给德华创投、丁鸿敏。同日，上述股权转让各方签订股权转让协议，转
让具体情况如下：
转让股权比例
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
（%）
丁鸿敏 21.6000 10,000.00 20.00
1 高阳
德华创投 22.0552 10,210.75 20.42
2 陈密 德华创投 13.1695 6,097.00 12.19
3 袁茜 德华创投 5.5566 2,572.50 5.15
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
转让股权比例
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
（%）
4 王晓斌 德华创投 4.6343 2,145.50 4.29
5 袁仁泉 德华创投 4.6343 2,145.50 4.29
6 金志强 德华创投 3.1941 1,478.75 2.96
7 汪军 德华创投 0.7560 350.00 0.70
2015 年 7 月 7 日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，多赢网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德华创投 54.0000 50.00
2 丁鸿敏 21.6000 20.00
3 高阳 18.7094 17.32
4 陈密 5.6441 5.23
5 袁茜 2.3814 2.21
6 王晓斌 1.9861 1.84
7 袁仁泉 1.9861 1.84
8 金志强 1.3689 1.26
9 汪军 0.3240 0.30
合 计 108 100
（4）2015 年 8 月，第三次股权转让
2015 年 8 月 20 日，多赢网络通过股东会决议，同意股东金志强将其所持公司
1.26%的股权计 1.3689 万元出资转让给高阳。同日，上述股权转让双方签订股权转让
协议，股权转让价格为 632.5 万元。
2015 年 8 月 21 日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，多赢网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德华创投 54.0000 50.00
2 丁鸿敏 21.6000 20.00
3 高阳 20.0783 18.58
4 陈密 5.6441 5.23
5 袁茜 2.3814 2.21
6 王晓斌 1.9861 1.84
7 袁仁泉 1.9861 1.84
8 汪军 0.3240 0.30
合 计 108 100
5.1.3 查验与结论
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
本所律师书面审查了多赢网络的《营业执照》及《公司章程》，调阅查验了多赢
网络的工商登记档案。
经查验，本所律师认为：
（1） 多赢网络为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出
具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；
（2） 多赢网络股东持有的多赢网络股权真实、合法、有效，不存在质押、冻
结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.2 多赢网络的对外股权投资
5.2.1 小葵科技
5.2.1.1 现时的基本情况
公司名称 杭州小葵科技有限公司
工商注册号 330106000204400
企业类型 一人有限责任公司
住所 杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 7 单元 102 室
法定代表人 高阳
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
股权结构 多赢网络持有小葵科技 100%的股权
经营范围 服务：计算机网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务
成立日期 2012 年 1 月 10 日
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
经营期限 2012 年 1 月 10 日至 2032 年 1 月 9 日
5.2.1.2 小葵科技的设立与主要历史沿革
（1）小葵科技的设立
小葵科技是成立于 2012 年 1 月 10 日的有限责任公司，公司成立时，注册资本为
人民币 50 万元，全体股东均以货币方式出资。
2012 年 1 月 6 日，浙江之江会计师事务所有限公司出具浙之验字（2012）第 006
号《验资报告》，对公司设立时的注册资本实收情况进行了审验。截至 2012 年 1 月 5
日止，小葵科技（筹）已收到股东以货币方式缴纳的注册资本合计 50 万元。
小葵科技设立时，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高阳 31.8250 63.65
2 袁晨 6 12
3 周洋 3.1750 6.35
4 王晓斌 3 6
5 陈密 2.50 5
6 袁仁泉 2 4
7 金志强 1.50 3
合 计 50 100
（2）2012 年 4 月，第一次股权转让
2012 年 4 月 20 日，小葵科技通过股东会决议，同意袁晨将其所持公司 4%的股
权计 2 万元出资转让给王晓斌，2%的股权计 1 万元出资转让给金志强，6%的股权计
3 万元出资转让给袁仁泉；同意陈密将其所持公司 0.15%的股权计 750 元出资转让给
周洋，4.85%的股权计 2.425 万元出资转让给高阳。
同日，上述股权转让各方分别签订股权转让协议，其中，袁晨将其所持公司 4%
的股权计 2 万元出资以 2 万元的价格转让给王晓斌，将公司 2%的股权计 1 万元出资
以 1 万元的价格转让给金志强，将公司 6%的股权计 3 万元出资以 3 万元的价格转让
给袁仁泉；陈密将其所持公司 0.15%的股权计 750 元出资以 750 元的价格转让给周洋，
将公司 4.85%的股权计 2.425 万元出资以 2.425 万元的价格转让给高阳。
2012 年 4 月 20 日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，小葵科技的股权结构如下：
28
天册律师事务所 法律意见书（附件）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高阳 34.25 68.50
2 王晓斌 5 10
3 袁仁泉 5 10
4 周洋 3.25 6.50
5 金志强 2.50 5
合 计 50 100
（3）2012 年 10 月，第二次股权转让
2012 年 9 月 28 日，小葵科技通过股东会决议，同意周洋将其所持公司 6.5%的股
权计 3.25 万元出资转让给陈密；同意高阳将其所持公司 2.5%的股权计 1.25 万元出资
转让给陈密。
同日，上述股权转让各方分别签订股权转让协议，周洋将其所持公司 6.5%的股
权计 3.25 万元出资以 3.25 万元的价格转让给陈密，高阳将其所持公司 2.5%的股权计
1.25 万元出资以 1.25 万元的价格转让给陈密。
2012 年 10 月 11 日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，小葵科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高阳 33 66
2 王晓斌 5 10
3 袁仁泉 5 10
4 陈密 4.5 9
5 金志强 2.5 5
合 计 50 100
（4）2014 年 12 月，第三次股权转让及第一次增资
2014 年 12 月 3 日，小葵科技通过股东会决议，同意公司全体股东将其所持公司
全部股权转让给多赢网络。同日，上述股权转让各方分别签订股权转让协议，全体股
东将其所持公司全部股权以每 1 元注册资本 1 元的价格转让给多赢网络。
2014 年 12 月 3 日，小葵科技股东多赢网络作出决定，以货币方式增加公司注册
资本 50 万元，增资后公司注册资本变更为 100 万元。
2014 年 12 月 23 日，公司就本次股权转让及增资完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，小葵科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 多赢网络 100 50 100
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合 计 100 50 100
（5）2015 年 6 月，注册资本实缴到位
2015 年 6 月 15 日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2014）第
146 号《验资报告》，截至 2015 年 6 月 11 日止，小葵科技已收到多赢网络以货币方
式缴纳的新增注册资本 50 万元。截至 2015 年 6 月 11 日止，小葵科技累计注册资本
与实收资本均为 100 万元。
5.2.2 崇优科技
5.2.2.1 现时的基本情况
公司名称 杭州崇优科技有限公司
工商注册号 330106000425887
企业类型 一人有限责任公司
住所 杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 1 单元 702 室
法定代表人 胡晓飞
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
股权结构 多赢网络持有小葵科技 100%的股权
经营范围 服务：计算机网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务
成立日期 2015 年 7 月 10 日
经营期限 2015 年 7 月 10 日至 2035 年 7 月 9 日
5.2.2.2 崇优科技的设立与主要历史沿革
30
天册律师事务所 法律意见书（附件）
（1）崇优科技的设立
崇优科技是成立于 2015 年 7 月 10 日的有限责任公司，公司成立时，注册资本为
人民币 100 万元，股东以货币方式出资。
崇优科技设立时，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 多赢网络 100 0 100
合 计 100 0 100
（2）2015 年 7 月，注册资本实缴到位
根据崇优科技的相关财务资料及多赢网络向崇优科技缴纳实收资本的凭证，截至
2015 年 7 月 31 日止，崇优科技已收到股东多赢网络以货币方式缴纳的实收资本 100
万元。截至 2015 年 7 月 31 日止，崇优科技的注册资本、实收资本均为 100 万元。
5.2.3 报告期内剥离的子公司
杭州多阳电子商务有限公司、杭州满味电子商务有限公司在报告期内原为多赢网
络的控股子公司，其基本情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系 企业状态
号
多赢网络原持有
该公司 51%的股
服务：电子商务平台技术开发、网络信息技术 权，已于 2014 年
杭州多阳
的技术开发，技术服务，技术咨询，成果转让； 9 月 18 日将其所
1. 电子商务 存续
批发、零售（含网上销售）编织品，丝绸制品， 持该公司全部股
有限公司
服装，家居用品 权转让给杭州修
格信息科技有限
公司
批发、零售：预包装食品兼散装食品；服务：
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
互联网信息服务）（以上项目在许可证有效期
多赢网络原持有
内方可经营）。服务：电子商务技术、网络技
该公司 100%的股
杭州满味 术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转
权，已于 2015 年 清算注销
电子商务 让，设计、制作、代理、发布国内广告（除网
4 月 22 日将其所 中
有限公司 络广告发布），市场调研，品牌策划；批发、
持该公司全部股
零售：家居用品，日用百货，文化用品，办公
权转让给谢忠良
用品，体育用品，床上用品，橡塑用品，不锈
钢制品，玻璃制品，数码产品，电子产品（除
专控），卫生洁具，服装，鞋帽，家具
31
天册律师事务所 法律意见书（附件）
根据上述两家公司的相关工商资料及股东会决议、股权转让协议、股权转让款支
付凭证等并经相关股权受让方的确认，多赢网络已将其所持该等公司的股权以合理的
价格转让给非关联方。
5.2.4 查验与结论
本所律师书面审查了小葵科技、崇优科技的《营业执照》及《公司章程》，调阅
查验了其工商登记档案。
经查验，本所律师认为：
（1） 小葵科技、崇优科技均为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；
（2） 多赢网络所持小葵科技、崇优科技股权真实、合法、有效，不存在质押、
冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3 多赢网络的主要资产
5.3.1 租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，多赢网络及其控股子公司房屋租赁情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 座落 租赁起始期限
（㎡）
杭州市西湖区文一西 2014 年 12 月 15 日
杭州骆家庄股
1 多赢网络 691.69 路 522 号西溪科创园 9 至 2018 年 2 月 15
份经济合作社1
幢 7 层 101 室 日
杭州市余杭区闲林镇
杭州天地金属 2015 年 5 月 1 日至
2 多赢网络 2,200 闲林工业区闲兴路 21
制品有限公司 2018 年 4 月 30 日
号厂房第 3 层
杭州市西湖区文一西 2014 年 12 月 15 日
杭州骆家庄股
3 小葵科技 498.06 路 522 号西溪科创园 9 至 2018 年 2 月 15
份经济合作社
幢 7 层 102 室 日
杭州市西湖区文一西
杭州骆家庄股 2015 年 8 月 25 日至
4 崇优科技 50 路 522 号 9 幢 1 单元
份经济合作社 2016 年 8 月 24 日
702 室
1
根据杭州市西湖区人民政府文新街道办事处及西湖区人民政府出具的相关文件，多赢网络、小葵科技租赁的办
公用房位于骆家庄工业园区，建成于上世纪 90 年代早期，由于拆迁安置等历史原因当时未办理房屋权属证明，
目前亦无法取得房屋产权证明，但杭州市西湖区人民政府同意杭州市西湖区工商局对园区入驻企业以其租赁的园
区相应房屋地址为住所办理工商登记。
32
天册律师事务所 法律意见书（附件）
本所律师还注意到，上述房屋租赁未办理备案手续，但未办理登记备案不影响租
赁协议的效力，亦不会对相关主体的经营及本次重大资产重组构成实质障碍。
此外，本所律师还注意到，上述第1项、第3项、第4项租赁房产的出租人未取得
其租赁房产的产权证书，存在一定的法律瑕疵，但本所律师认为，该等不影响其占有
使用相关物业，且该等房产均系租赁用房，可替代性较强，因此不会对相关主体的经
营及本次重大资产重组构成实质障碍。
5.3.2 注册商标
序
商标 申请人 商品 注册号 期限
号
2013 年 7 月 7 日至
1 多赢网络 第 27 类 9753187
2023 年 7 月 6 日
2012 年 11 月 14 日至
2 多赢网络 第 24 类 9753147
2022 年 11 月 13 日
2012 年 9 月 14 日至
3 多赢网络 第 20 类 9753081
2022 年 9 月 13 日
2014 年 10 月 7 日至
4 多赢网络 第9类 12549221
2024 年 10 月 6 日
2014 年 10 月 7 日至
5 多赢网络 第 41 类 12549233
2024 年 10 月 6 日
2014 年 10 月 14 日至
6 多赢网络 第9类 12615768
2024 年 10 月 13 日
2014 年 10 月 14 日至
7 多赢网络 第 41 类 12615814
2024 年 10 月 13 日
2014 年 10 月 14 日至
8 多赢网络 第9类 12615754
2024 年 10 月 13 日
2014 年 10 月 14 日至
9 多赢网络 第 41 类 12615783
2024 年 10 月 13 日
2014 年 10 月 7 日至
10 小葵科技 第 42 类 12526640
2024 年 10 月 6 日
2015 年 4 月 14 日至
11 小葵科技 第 35 类 14136556
2025 年 4 月 13 日
2015 年 2 月 7 日至
12 小葵科技 第 35 类 13481186
2025 年 2 月 6 日
33
天册律师事务所 法律意见书（附件）
经查验，本所律师认为，多赢网络及其控股子公司已取得《商标注册证》的上述
商标权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结、司法查封等
原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3.3 软件著作权
序 版本
软件名称 登记号 著作权人 首次发表日期 登记日期
号 号
多赢项目管理系统
1 V1.0 2014SR060293 多赢网络 2013-07-30 2014-05-14
软件
多赢内部绩效管理
2 V1.0 2014SR060110 多赢网络 2012-07-28 2014-05-14
系统软件
多赢商家淘外独立
3 V1.0 2014SR060108 多赢网络 2013-12-18 2014-05-14
商城系统软件
多赢商品批量展示
4 V1.0 2014SR060105 多赢网络 2011-07-28 2014-05-14
系统软件
多赢微网站活动运
5 V1.0 2014SR060102 多赢网络 2011-12-25 2014-05-14
营系统软件
多赢商家培训系统
6 V1.0 2014SR060054 多赢网络 2011-07-10 2014-05-14
软件
多赢文章管理及发
7 V1.0 2014SR060053 多赢网络 2012-12-24 2014-05-14
布系统软件
多赢卖家客户管理
8 V1.2 2014SR060003 多赢网络 2011-12-28 2014-05-14
系统软件
多赢广告置换及批
9 V1.0 2014SR059783 多赢网络 2012-07-25 2014-05-14
量发布系统软件
多赢皮革网企业会
10 V1.0 2009SR045072 多赢网络 2009-05-08 2009-10-10
员管理软件
多赢都市网搜索引
11 V1.0 2009SR08763 多赢网络 2008-11-01 2009-03-04
擎系统
多赢都市网博客软
12 V1.0 2009SR08762 多赢网络 2008-11-01 2009-03-04
件
小葵利趣网购返利
13 V1.0 2014SR009113 小葵科技 2012-07-24 2014-01-22
平台管理软件
经查验，本所律师认为，多赢网络及其控股子公司上述已取得《软件著作权证书》
的软件著作权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结、司
法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3.4 域名
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间 备案号
34
天册律师事务所 法律意见书（附件）
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间 备案号
1 多赢网络 ib.com.cn 2005 年 3 月 22 日 2016 年 3 月 22 日 浙 B2-20080067-7
2 小葵科技 liqu.com 2003 年 2 月 8 日 2016 年 2 月 8 日 浙 ICP 备 12004428 号-1
3 崇优科技 lingla.com 2009 年 4 月 30 日 2016 年 4 月 30 日 浙 ICP 备 15026492 号-1
经查验，本所律师认为，上述域名已由多赢网络或其控股子公司注册，并已在中
国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。
5.4 多赢网络及其子公司的主营业务及经营资质
5.4.1 主营业务
多赢网络主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品牌企
业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，所覆盖的第三方电子商务平台包
括淘宝、天猫、京东、唯品会等全网电商平台。
小葵科技旗下的利趣网（www.liqu.com）是一家专注于为终端消费者提供特卖、
导购、返利的综合性网站。利趣网能提供第三方账号授权、高额返利、快速返利等便
捷通道，是目前国内最迅捷、最便利的返利导购网站之一，目前服务已覆盖至淘宝、
天猫、京东等各大知名电商平台。
崇优科技旗下领啦网（www.lingla.com）是专注于为终端消费者提供商品试用及
商品导购服务，也为入驻各大电商的传统品牌企业及其所推新品、各类促销提供推广
而设立的营销推广平台。领啦网秉承“打造最佳的试用导购平台”的理念，为广大的
终端消费者提供商品试用服务。
5.4.2 主营业务相关经营资质
小葵科技持有浙江省通信管理局核发的编号为“浙 B2-20150282”的《中华人民
共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种类为“第二类增值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服务）”。
崇优科技持有浙江省通信管理局核发的编号为“浙 B2-20150316”的《中华人民
共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种类为“第二类增值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服务）”。
5.4.3 查验与结论
35
天册律师事务所 法律意见书（附件）
经查验，本所律师认为：
多赢网络及其子公司现时从事的主要业务符合国家相关产业政策，并已取得经营
业务所需的相关资质/许可。
5.5 多赢网络涉及的未决诉讼、仲裁
多赢网络目前存在以下未决诉讼：
2015年3月，多赢网络（原告）诉浙江子味食品有限公司（被告）网络服务合同
纠纷案由杭州市西湖区人民法院立案，多赢网络请求被告支付代运营服务费9万元及
2014年4月的销售提成35,769.26元，并承担诉讼费用。截至本法律意见书出具之日，
该案尚在审理过程中。
本所律师向多赢网络住所地法院、仲裁机构进行了查证。经公司说明并经本所律
师查验，本所律师认为：
上述未决诉讼涉诉金额不构成重大，不会对多赢网络及其控股子公司的经营产生
重大影响。截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，多赢网络及其控股子公司不
存在其他未决的重大诉讼、仲裁、司法强制执行事项，也不存在潜在的重大纠纷、诉
讼及仲裁事项。
5.6 多赢网络的税务及政府补助
5.6.1 税种及税率
根据《审计报告》，多赢网络及其子公司小葵科技目前所执行的主要税种、税率
情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 注1
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 注2
注1：多赢网络及子公司小葵科技原为小规模纳税人，适用3%的增值税税率；2014
年4月和5月，多赢网络及子公司小葵科技分别被认定为一般纳税人，网络营销相关服
36
天册律师事务所 法律意见书（附件）
务收入按6%的税率计缴，其他产品销售收入按17%的税率计缴。
注2：多赢网络2013年按25%的税率计缴企业所得税，2014年、2015年1—6月按
15%的税率计缴企业所得税；小葵科技2013年按25%的税率计缴企业所得税，2014年、
2015年1—6月免征企业所得税。
5.6.2 税收优惠
（1）根据编号为GR201433000023的《高新技术企业证书》，多赢网络于2014
年9月29日被认定为高新技术企业。根据《企业所得税法》、《企业所得税实施条例》
的相关规定，多赢网络在2014年、2015年1—6月减按15%计缴企业所得税。
（2）根据浙江省经济和信息化委员会向小葵科技颁发编号为浙R-2014-0115号的
《软件企业认定证书》，小葵科技符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的
若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，于2014年被认定为软件企业。
根据《企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税
政策的通知》等相关规定，企业经认定为软件企业后，在2017年12月31日前自获利年
度起开始享受企业所得税“二免三减半”的优惠，小葵科技在2014年、2015年1—6
月免征企业所得税。
5.6.3 政府补助
补助项目 所属公司 年度 补助金额（元）
生产力促进中心补助 多赢网络 2014 2,700
生产力促进中心补助 小葵科技 2014 300
5.6.4 查验结论
本所律师经核查后认为：多赢网络及其子公司执行的主要税种及税率符合我国现
行法律、法规和规范性文件的要求；多赢网络享受的上述税收优惠及政府补助真实有
效。
5.7 多赢网络的重大债权债务
5.7.1 多赢网络及其子公司的合同主要系其与客户之间签署的代运营、代经销
合同，以及与互联网客户及用户签署的相关电子服务协议。经核查多赢网络及其子公
司的该等合同，多赢网络正在履行或将要履行的该等合同内容合法有效，债权债务合
37
天册律师事务所 法律意见书（附件）
法有效。除本法律意见书第 5.5 节所述纠纷外，该等合同履行正常。
5.7.2 根据多赢网络承诺，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次重大资产重组构成实质障碍的侵权之
债。
5.8 多赢网络的关联交易
5.8.1 多赢网络的关联方
（1）持有多赢网络5%以上股权的股东为德华创投及丁鸿敏、高阳、陈密，除上
市公司、多赢网络及其控股子公司外，德华创投及丁鸿敏、高阳、陈密及其关系密切
的亲属控制或有重大影响的主要企业（含最近一年已转让或注销的企业）情况如下：
序
企业名称 主营业务 关联关系
号
对外投资与企业
1. 德华集团 丁鸿敏持有该公司 51.702%的股份
资产管理
德华集团持有该公司 90%的股权，
2. 德华创投 创业投资业务 德清联盛投资有限公司持有该公司
10%的股权
3. 浙江德华林业科技有限公司 林木种植、抚育 德华集团持有该公司 100%的股权
福建省光泽县德华林业科技有限公 浙江德华林业科技有限公司持有该公
4. 林木种植、抚育
司 司 100%的股权
5. 浙江德维地板有限公司 未实际经营 德华集团持有该公司 75%的股权
6. 浙江德华木皮市场管理有限公司 木皮市场经营管理 德华集团持有该公司 90%的股权
7. 德清德航游艇制造有限公司 游艇制造、销售 德华集团持有该公司 78.97%的股权
8. 浙江德华房地产开发有限公司 房地产开发经营 德华集团持有该公司 60%的股权
浙江德华房地产开发有限公司持有
9. 德清德华房地产开发有限公司 房地产开、经营
该公司 60%的股权
德华集团持有该公司 33%的股权，
10. 德清县德泰置业有限公司 房地产开发经营 浙江德华房地产开发有限公司持有
该公司 67%的股权
浙江德华房地产开发有限公司持有
11. 德清德嘉置业有限公司 房地产开发经营
该公司 80%的股权
浙江德华房地产开发有限公司持有
12. 浙江德清鸿达房地产开发有限公司 房地产开发经营
该公司 100%的股权
浙江德华房地产开发有限公司持有
13. 宿迁德华房地产开发有限公司 房地产开发经营
该公司 100%的股权
德华集团持有该公司 10%的股权，
14. 湖州德华物业管理有限公司 物业管理 浙江德华房地产开发有限公司持有
该公司 90%的股权
38
天册律师事务所 法律意见书（附件）
序
企业名称 主营业务 关联关系
号
15. 德清县德翔工艺品有限公司 工艺品生产销售 德华集团持有该公司 51%的股权
旅游项目开发经
16. 洛舍漾生态旅游开发有限公司 德华集团持有该公司 51%的股权
营
钢琴及配件生产、
17. 浙江珠江德华钢琴有限公司 德华集团持有该公司 45%的股权
销售
丁鸿敏配偶沈惠芳持有该公司 80%
18. 德清联盛投资有限公司 投资管理 的股权，丁鸿敏女儿丁思婕持有该
公司 20%的股权
丁鸿敏弟弟程健敏持有该公司 80%
19. 浙江豪鼎实业投资有限公司 实业投资 的股权，程健敏配偶杨文杰持有该
公司 20%的股权
杭州德华兔宝宝装饰材料有限公 浙江豪鼎实业投资有限公司持有该
20. 装饰材料零售
司 公司 100%的股权
杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司
21. 德清华展木业有限公司 装饰材料零售
持有该公司 51%的股权
杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司
22. 上海兔宝宝木业有限公司 装饰材料零售
持有该公司 51%的股权
艺术品投资交易
23. 浙江艺商网络科技有限公司 高阳持有该公司 67%的股权
平台
未实际经营，目 高阳母亲董小霞原、陈密母亲梁凤
24. 上饶市鼎盛科技有限公司
前正在清算中 娇各持有该公司 50%的股权
25. 杭州秀讯网络科技有限公司 目前已注销 高阳持有该公司 100%的股权
高阳母亲董小霞原持有该公司 54%
企业官方网站制 的股权，陈密母亲梁凤娇原持有该
26. 杭州乐邦科技有限公司 作，企业内部系 公司 46%的股权。董小霞、梁凤娇
统开发 已于 2015 年 7 月 8 日将其所持该公
司全部股权转让给陈文明、谢忠良
5.8.2 多赢网络的关联交易
根据《审计报告》，多赢网络在2013年1月1日至2015年6月30日期间内的关联交
易内容主要为前述有关小葵科技的股权转让及关联方之间的资金往来，具体情况如
下：
（1）股权转让
2014年12月，高阳及王晓斌、袁仁泉、陈密、金志强分别将其所持小葵科技66%、
10%、10%、9%、5%的股权以33万元、5万元、5万元、4.5万元、2.5万元的价格转让
给多赢网络，高阳和陈密同时系多赢网络的股东，因此高阳和陈密与多赢网络之间的
39
天册律师事务所 法律意见书（附件）
股权转让构成关联交易。多赢网络应付高阳、陈密的股权转让款33万元、4.5万元已
抵减多赢网络应收其各自往来款，多赢网络应付王晓斌、袁仁泉、金志强的股权转让
款合计12.50万元已于2015年8月支付。
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
项 目 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
高阳 - 593.38 -
其他
陈密 267.48 124.96 -
应收款
小 计 267.48 718.34
高阳 96.13 - 103.63
袁茜 26.48 26.48 29.10
王晓斌 5.00 5.00 -
其他
袁仁泉 5.00 5.00 -
应付款
金志强 2.50 2.50 -
陈密 - - 1.00
小 计 135.11 38.98 133.73
根据相关款项凭证并经本所律师核查，2015年8月上述关联方应收应付款项均已
结清。
5.9 多赢网络的行政处罚
根据多赢网络的承诺及相关证明并经本所律师核查，多赢网络及其控股子公司报
告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
6.1 本次交易的债权债务处理
本次交易的标的资产为多赢网络100%的股权，交易完成后，多赢网络将成为兔
宝宝的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。
6.2 本次交易涉及的人员安置
本次交易的标的资产为多赢网络100%的股权，交易完成后，多赢网络将成为兔
宝宝的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然有效。
6.3 查验结论
40
天册律师事务所 法律意见书（附件）
本所律师经核查后认为：本次交易不涉及多赢网络债权债务的转移及人员劳动关
系变动，多赢网络的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
七、 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
7.1. 关联交易
7.1.1 本次发行股份购买资产的交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括兔宝宝的控股股东德华集团控制的德华
创投及兔宝宝的实际控制人丁鸿敏，根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关
联交易的规定，兔宝宝本次发行股份购买资产构成关联交易。
基于上述，兔宝宝独立董事对本次重大资产重组发表独立意见，认为：
“1、本次交易的对方之一德华创投在本次重大资产重组前系公司的控股股东德
华集团控制的公司；本次交易的对方之一丁鸿敏为公司的实际控制人。因此，本次重
大资产重组构成关联交易。
2、公司本次《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案经公
司第五届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合《中华人民共和国公司法》、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》以及相
关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强
兔宝宝的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长
远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产重
组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公
司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
4、本次签订的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，符合《公司法》、
《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定。
5、本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
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重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方
案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。
6、本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2015 年 6 月 30 日）
的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为公司第五届
董事会第十二次会议决议公告日（即“定价基准日”，为 2015 年 9 月 29 日）前 120
个交易日的公司股票交易均价的 90%（即 7.38 元/股）。本次发行股份的定价符合相关
法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情
形。
7、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，
按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价
格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的
具有相关性，评估定价公允。
8、本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联
董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合
公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益。
9、本次发行股份购买资产暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证券监督管
理委员会核准。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项，同意董事会就公
司本次重大资产重组的总体安排。”
7.1.2 本次交易完成后上市公司新增的关联交易
7.1.2.1 过桥交易及本次交易完成后新增的关联方
本次交易的交易对方中，德华创投和丁鸿敏在本次交易前即为上市公司的关联
方；根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次重组实施完成后，在业绩承诺期限
内，“由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象共同提名陈密为上市公司董事会候
选人及副总经理候选人，负责上市公司的互联网营销业务。各方应通过合法手段促使
上市公司在本次重组实施完成后1个月内启动选聘程序，并于本次重组实施完成后1
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个月内完成副总经理选聘事宜，于本次重组实施完成后2个月内完成董事选聘事宜。”
即按上述约定，本次交易完成后，交易对方之一陈密可能成为上市公司的董事；其他
5名交易对方高阳、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军在本次交易后持有的上市公司股份
均未达到上市公司已发行股份的5%而不构成上市公司的关联方。因此，除可能新增
董事陈密外，上市公司不会因德华创投及丁鸿敏2015年7月收购多赢网络股权的交易
（以下简称“过桥交易”）及本次交易而新增其他关联方。
7.1.2.2 本次交易完成后上市公司新增的关联交易
本次交易完成前，标的公司与上市公司的关联方之间在报告期内不存在交易行
为。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司不会因本次交
易而新增关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及
其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章
程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
7.1.3 避免或减少关联交易的措施
丁鸿敏、德华集团、德华创投已进一步就为减少和规范未来可能与兔宝宝产生的
关联交易作出承诺如下：
“（1）德华集团将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关
于减少并规范关联交易的承诺。
（2）本次交易后，丁鸿敏、德华创投将成为上市公司股东，为此：
丁鸿敏承诺：
“本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业
与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继
续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不
利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照
有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。
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若有兔宝宝的董事在本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其
他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和兔宝
宝章程规定应当回避的，本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其
他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本人及
本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔
宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。
德华创投承诺：
“本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的
企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本公司保
证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型
的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并
严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
若有兔宝宝的董事在本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司
及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和
兔宝宝章程规定应当回避的，本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营
公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保
证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业
切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。
（3）如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（4）本承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司关联方期间内持续
有效且不可变更或撤消。”
因陈密在本次交易完成后可能成为上市公司的关联方，其已进一步就为减少和规
范未来可能与兔宝宝产生的关联交易作出承诺如下：
“本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业
与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继
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续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不
利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照
有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。
若有兔宝宝的董事在本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其
他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和兔宝
宝章程规定应当回避的，本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其
他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本人及
本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔
宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”。
7.2. 同业竞争
（1）本次交易完成前，兔宝宝的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的控股股东为德华集团，实际控制人为丁鸿敏。
本次交易前上市公司的主营业务为装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五
金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品，科技木及其
它木制产品的生产、销售。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人均不存在实质性同业竞争。
（2）本次交易完成后，兔宝宝的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将拥有多赢网络 100%的股权。本次交易完成后，上
市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司及其控制子公司与控股股东、
实际控制人及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争的情形。
（3）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能
侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，丁鸿敏、德华集团、德华创投进一
步承诺：
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“1、德华集团和丁鸿敏将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时以
及 2011 年度非公开发行时所作出的关于避免同业竞争的承诺。
2、本次交易后，德华创投将成为上市公司股东，为此德华创投承诺：①在该承
诺签署之日起，我公司、及全资子公司、其拥有权益的附属公司或参股公司（以上统
称“相关公司”），未生产开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也
未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
企业；②自该承诺签署之日起，我公司及相关公司将不生产、开发任何与上市公司生
产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；③自该承诺签署之日起，如上市公司进
一步拓展其产品和业务范围，我公司及相关公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞
争；可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的，我公司及相关公司将按照如下
方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停
止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
4、本承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司实际控制人、控股股
东期间内持续有效且不可变更或撤消。”
八、 本次重大资产重组的实质性条件
8.1. 本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条之规定
8.1.1 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
本次重大资产重组所涉购买资产为多赢网络100%的股权。多赢网络主营业务为
协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品线上营销推广的电子商务
全网营销服务，其主营业务属于互联网和相关服务行业，符合国家当前的产业政策；
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其所在行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境保护相关法
规的情形；多赢网络经营主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形；根据
《中华人民共和国反垄断法》等法律文件的相关规定，本次收购未达到经营者集中的
申报标准，无需向商务部进行经营者集中的申报。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律
和行政法规的规定。
8.1.2 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条
第（二）项的规定
本次交易完成后，公司股本总额将由484,249,780股增加至552,000,457股，社会公
众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍
然符合交易所上市条件。
因此，根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，兔宝宝股份分布情况仍符合
股票上市条件，本次交易不会导致兔宝宝不符合股票上市条件。
8.1.3 本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
（1）标的资产定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构
最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并需经上市公司股东大会审议通
过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为7.38元/股，不低于兔宝
宝第五届董事会第十二次会议决议公告日（定价基准日）前120个交易日股票交易均
价的90%，定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法
权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
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本次交易已经上市公司董事会审议，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了
回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见，并需经公司
股东大会审议批准。公司聘请的法律顾问、具有证券期货业务资格的审计机构、评估
机构和独立财务顾问等中介机构出具相关报告及其他法律文件，并按程序报送有关监
管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东
的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
因此，本次交易的资产定价原则和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法
律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
8.1.4 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易标的资产为多赢网络100%的股权。根据相关工商档案资料、交易标的
公司章程，标的公司依法设立并有效存续，交易对方持有的标的资产合法、有效。
交易对方已在《发行股份购买资产协议》中就标的资产权属清晰及其有权转让标
的资产等事项做出了相关承诺。
本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易标的资产为股权，不涉及
相关债权债务的处理问题。
8.1.5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定
上市公司是传统的制造销售企业，其主营业务为装饰材料及家居宅配等产品的生
产、销售，主要产品包括装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木
皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其它木制品。多
赢网络在电子商务领域运营多年，拥有优秀的互联网管理团队且在传统产业互联网化
运营方面具有成功的先例和丰富的经验，上市公司将借助本次收购快速实现对自身业
务的互联网化改造。本次收购完成后，上市公司可充分利用多赢网络在电子商务全网
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营销及运营方面的丰富经验及自有两大电商网站，并融合其数据分析、网络广告、电
商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、广泛的线下营销
网络以及成熟的供应链资源整合能力，短时间内全面打通公司产品的互联网营销渠
道、迅速提升品牌影响力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链结合，
增强公司盈利能力；同时上市公司将打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，增
加新的盈利点。
此外，通过本次收购，上市公司将为多赢网络的发展提供强大的后盾，提升多赢
网络自身业务的竞争力和盈利能力；并将实现多元化经营，加强资源整合，发挥协同
效应，从而提升上市公司的持续发展能力及整体盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
8.1.6 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情
形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并
严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8.1.7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十一条第（七）项的规定
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交
所的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了
健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持
健全有效的法人治理结构。
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因此，本次交易有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
8.2. 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条之规定
8.2.1 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品
线上营销推广的电子商务全网营销服务。通过本次收购，上市公司可加速自身的互联
网改造进程，提高线上线下盈利能力，拓展新的盈利模式。同时，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，公司净资产规
模将增大，盈利能力增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈
利能力
8.2.2 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司及其控制的企业均不存在与标的公司从事相同或相近业务
的情况，不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
本次交易后，为避免同业竞争和减少关联交易，上市公司控股股东德华集团、实
际控制人丁鸿敏先生及关联方德华创投已就规范关联交易和避免同业竞争事项出具
了《关于规范与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关联交易承诺函》、《关于避免与
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，为继续保持上市公司的独立性，上
市公司控股股东德华集团、实际控制人丁鸿敏先生及关联方德华创投已就保持上市公
司独立性事项进一步出具了《关于保障德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立性的承
诺函》。
因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易，同时，上市公司控股股东、实
际控制人已就本次交易完成后，其本人/公司及其关联方与上市公司之间避免同业竞
争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争，本次交易不
会损害上市公司的独立性。
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8.2.3 上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健对兔宝宝2014年度财务报告进行审计后出具了编号为天健审[2015]1368号
标准无保留意见的《审计报告》。因此，上市公司最近一年及一期会计报告均被注册
会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
8.2.4 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
8.2.5 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
如本法律意见书第五部分所述，本次重大资产重组交易发行股份所购买的资产为
权属清晰的经营性资产，其办理权属转移不存在实质性的法律障碍。若交易对方能保
证切实履行其出具的承诺和签署的合同、协议，本次交易所购买的资产能在约定期限
内完理完毕权属转移手续。
8.2.6 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产
本次重大资产重组系为了促进行业或者产业整合及转型升级，且不会导致上市公
司控制权发生变化。因此，本次重大资产重组除向实际控制人丁鸿敏及关联方德华创
投发行股份购买资产外，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的高
阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军等6名特定对象发行股份购买资产。
本次收购完成后，上市公司将借助本次收购快速实现对自身传统业务的互联网化改造，实现
上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链结合，提升整体竞争力；同时上市公司将打造家
装垂直电商运营平台，拓展全产业链，进一步提升盈利水平；并将充分利用并购双方各自的优势，
实现多元化经营，加强资源整合，发挥协同效应，从而提升上市公司的整体经营规模和盈利能力。
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8.3. 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条之规定
根据兔宝宝的相关董事会会议决议等文件，兔宝宝本次发行股份购买资产不配套
募集资金。
8.4. 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条之规定
根据兔宝宝的相关董事会会议决议等文件，兔宝宝本次发行股份购买资产的股票
发行价格（即7.38元/股）不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个
交易日股票交易的均价的90%，符合《重组办法》第四十五条之规定。
8.5. 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的以下情形
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8.6. 查验与结论
本所律师书面审查了：（1）兔宝宝董事会的相关会议决议、《重组报告书》；
（2）丁鸿敏、德华集团、德华创投及其他交易对方为本次重组出具的相关承诺，向
上市公司相关人士及有关政府部门进行了查验。
经查验，本所律师认为：
本次重大资产重组符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和
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规范性文件所规定的实质性条件。
九、 本次重大资产重组的信息披露
9.1. 本次重大资产重组的信息披露程序
（1）兔宝宝于2015年6月2日公告发布《重大事项停牌的公告》，公司股票于2015
年6月1日停牌；兔宝宝于2015年6月8日、2015年6月15日、2015年6月23日发布《重大
事项继续停牌的公告》。
（2）兔宝宝于2015年6月27日公告发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自
2015年6月29日开市起继续停牌。
（3）2015年7月1日，兔宝宝召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于筹
划重大资产重组的议案》。2015年7月2日，兔宝宝发布第五届董事会第九次会议决议
公告。
（4）2015年7月6日以及之后每间隔一周，兔宝宝均已发布《重大资产重组进展
公告》或《重大资产重组延期复牌公告》。
（5）2015年7月27日，兔宝宝发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司原计划
于2015年7月28日复牌，但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，
经公司申请，公司股票将于2015年7月28日起继续停牌。
（6）2015年9月28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于
发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。2015年9
月1日，兔宝宝发布《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第十二次会议
决议公告》。兔宝宝股票自2015年9月29日开市起恢复交易。
（7）2015年9月28日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、
王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》。
（8）2015年9月28日，兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军签署《利润补
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偿协议》。
公司已履行了现阶段法定的披露和公告义务，且公司已承诺在本次重大资产重组
方案报批及实施过程中，将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法
定的信息披露义务。
9.2. 查验与结论
本所律师查阅了上市公司及重组方的内部决策文件，查询了上市公司的公告文
件。
经查验，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，兔宝宝已进行的信息披露符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符
合《重组管理办法》的规定。兔宝宝尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相
关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
十、 本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格
10.1. 独立财务顾问
根据本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐提供的《营业执照》 工
商注册号：650000039003362）和《经营证券业务许可证》（编号：14030000），申
万宏源承销保荐作为兔宝宝本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
10.2. 审计机构
根据天健提供的《营业执照》（工商注册号：330000000058762）、《会计师事
务所执业证书》（证书序号：019480）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（证书序号：000129）和经办会计师贾川持有的《注册会计师证书》（证书编号：
330000011894）、经办会计师徐晓峰持有的《注册会计师证书》（证书编号：
330000011996），为本次重大资产出具审计报告的天健及其经办会计师的资格合法、
有效。
10.3. 资产评估机构
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
根据坤元提供的《营业执照》（工商注册号：330000000035167）、《资产评估
资格证书》（证书编号：33020001）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编
号：0571013001）和经办评估师柴山的《注册资产评估师证书》（证书编号：33000013）、
经办评估师刘勇的《注册资产评估师证书》（证书编号：33070002），为本次重大资
产重组出具评估报告的坤元及其经办评估师的资格合法有效。
10.4. 法律顾问
根据本所获发的《组织机构代码证》（代码：47014007-5）、《律师事务所执业
许可证》（证号：23301198510450474）和经办律师吕崇华持有的《律师执业证》（执
业证号：13301198910350757）、经办律师赵琰持有的《律师执业证》（执业证号：
13301200711442942），本所及经办律师吕崇华、赵琰作为兔宝宝本次重大资产重组
的法律顾问资格合法、有效。
10.5. 查验与结论
本所律师书面审查了申万宏源承销保荐的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，
天健的《营业执照》、《会计师事务所执业证》、《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》和各经办会计师的《注册的会计师证书》，坤元的《营业执照》、《资产
评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》和各经办评估师的《注册资产
评估师证书》，本所的《组织机构代码证》、《律师事务所执业许可证》和各经办律
师的《律师执业证》。
经查验，本所律师认为：
参与本次重组的各个证券服务机构均已经具备法律必要的相关执业资格，可以为
本次重组提供相关专业服务。
十一、 关于相关人士买卖兔宝宝股票的情况
11.1 核查期间核查范围内人员买卖兔宝宝股票的情况
根据兔宝宝提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员档
案、登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
询证明》”）、兔宝宝出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件（以
下统称“核查文件”），并经本所律师适当核查，在本次重大资产重组停牌事实发生
前6个月（即自2014年12月1日至2015年6月1日期间，以下简称“核查期间”），上市
公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事、高
级管理人员、本次重大资产重组的标的公司、各交易对方及其各自股东、董事、监事、
高级管理人员，本次交易证券服务机构及相关业务经办人员、其他知悉本次交易的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）
（以下合称“核查范围内人员”）存在如下交易兔宝宝股票的行为：
11.1.1 兔宝宝及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
（1）陆利华
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 1 月 5 日 537,500 1,765,656 高管股份年度解锁
2015 年 1 月 5 日 -537,500 3,146,968 高管股份年度解锁
2015 年 3 月 27 日 -181,087 1,584,569 卖出
2015 年 3 月 30 日 -1,046,900 537,669 卖出
2015 年 4 月 2 日 -645,000 1,505,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 645,000 3,791,968 持股性质变更
（2）徐应林
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 4 月 2 日 312,500 312,500 高管解限股解锁
2015 年 4 月 2 日 -375,000 875,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 375,000 375,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 -312,500 62,500 高管解限股解锁
（3）徐俊
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 1 月 5 日 283,409 377,879 高管股份年度解锁
2015 年 1 月 5 日 -283,409 0 高管股份年度解锁
2015 年 3 月 27 日 -103,000 274,879 卖出
2015 年 4 月 2 日 81,591 356,470 高管解限股解锁
2015 年 4 月 2 日 -438,000 1,022,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 438,000 438,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 -81,591 356,409 高管解限股解锁
（4）姚红霞
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 1 月 5 日 370,791 494,388 高管股份年度解锁
2015 年 1 月 5 日 -370,791 0 高管股份年度解锁
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
2015 年 3 月 27 日 -100,000 394,388 卖出
2015 年 4 月 2 日 4,209 398,597 高管解限股解锁
2015 年 4 月 2 日 -450,000 1,050,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 450,000 450,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 -4,209 445,791 高管解限股解锁
2015 年 4 月 7 日 -175,000 223,597 卖出
（5）倪六顺
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 4 月 2 日 362,500 362,500 高管解限股解锁
2015 年 4 月 2 日 -435,000 1,015,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 435,000 435,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 -362,500 72,500 高管解限股解锁
2015 年 4 月 29 日 -100,000 262,500 卖出
2015 年 4 月 30 日 -262,500 0 卖出
（6）卓艳
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 4 月 2 日 155,000 155,000 高管解限股解锁
2015 年 4 月 2 日 -186,000 434,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 186,000 186,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 -155,000 31,000 高管解限股解锁
2015 年 4 月 7 日 -50,000 105,000 卖出
11.1.2 交易对方及其相关人员
（1）唐小东
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 3 月 23 日 10,000 10,000 买入
2015 年 3 月 25 日 -10,000 0 卖出
2015 年 5 月 27 日 3,000 3,000 买入
（2）胡斌强
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 4 月 2 日 30,000 30,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 -30,000 70,000 持股性质变更
2015 年 4 月 3 日 -30,000 0 卖出
（3）盛芷宁
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 4 月 2 日 30,000 30,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 -30,000 70,000 持股性质变更
2015 年 4 月 3 日 -25,000 5,000 卖出
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
2015 年 4 月 7 日 -5,000 0 卖出
（4）沈连美
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2014 年 12 月 5 日 100,000 100,000 买入
2014 年 12 月 10 日 6,700 106,700 买入
2015 年 1 月 13 日 -106,700 0 卖出
11.1.3 其他知悉本次交易的自然人
（1）叶盼
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 1 月 19 日 29,300 29,300 买入
2015 年 1 月 23 日 -29,300 0 卖出
2015 年 2 月 17 日 21,100 21,100 买入
2015 年 3 月 5 日 5,000 26,100 买入
2015 年 3 月 9 日 -26,000 100 卖出
2015 年 3 月 20 日 -100 0 卖出
2015 年 5 月 12 日 20,000 20,000 买入
2015 年 5 月 13 日 -20,000 0 卖出
（2）沈惠文
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 4 月 2 日 54,000 54,000 持股性质变更
2015 年 4 月 2 日 -54,000 126,000 持股性质变更
2015 年 4 月 24 日 -54,000 0 卖出
（3）康娌娜
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2014 年 12 月 26 日 -2,000 0 卖出
（4）金志强
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 5 月 19 日 500 500 买入
2015 年 5 月 25 日 5,200 5,700 买入
2015 年 5 月 26 日 -5,700 0 卖出
11.2 对核查范围内人员买卖兔宝宝股票的情况说明
11.2.1 核查期间陆利华买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，兔宝宝副董事长、总经理陆利华于分别2015年3月27日、2015
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
年3月30日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票181,087股、1,046,900股。根据兔宝宝
出具的《上市公司内幕信息知情人员档案》，陆利华于2015年5月30日知悉本次重大
资产重组事宜。因此，陆利华在进行上述交易时对兔宝宝本次重大资产重组并不知情。
根据陆利华出具的《关于股票交易的说明与承诺》，陆利华进行本次交易的原因
如下：“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励
的兔宝宝股票，还有部分为2014年以前高管二级市场增持股份，本次减持兔宝宝股票
的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本
人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝
股票”。
11.2.2 核查期间徐俊买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，兔宝宝董事、副总经理、董事会秘书徐俊于2015年3月27日
在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票103,000股。根据兔宝宝出具的《上市公司内幕
信息知情人员档案》，徐俊于2015年5月30日知悉本次重大资产重组事宜。因此，徐
俊在进行上述交易时对兔宝宝本次重大资产重组并不知情。
根据徐俊出具的《关于股票交易的说明与承诺》，徐俊进行本次交易的原因如下：
“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝
宝股票，还有部分为2014年以前高管二级市场增持股份，本次减持兔宝宝股票的原因
为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未
知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人
承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
11.2.3 核查期间姚红霞买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，兔宝宝董事、财务总监姚红霞分别于2015年3月27日、2015
年4月7日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票100,000股、175,000股。根据兔宝宝出
具的《上市公司内幕信息知情人员档案》，姚红霞于2015年5月30日知悉本次重大资
产重组事宜。因此，姚红霞在进行上述交易时对兔宝宝本次重大资产重组并不知情。
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
根据姚红霞出具的《关于股票交易的说明与承诺》，姚红霞进行本次交易的原因
如下：“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励
的兔宝宝股票，还有部分为2014年以前高管二级市场增持股份，本次减持兔宝宝股票
的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本
人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝
股票”。
11.2.4 核查期间倪六顺买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，兔宝宝副总经理倪六顺分别于2015年4月29日、2015年4月30
日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票100,000股、262,500股，卖出后持股数量为0
股。根据兔宝宝出具的《上市公司内幕信息知情人员档案》，倪六顺在兔宝宝于2015
年6月1日因本次重大资产重组而申请停牌之前，并不知悉本次重大资产重组事宜。因
此，倪六顺在进行上述交易时对兔宝宝本次重大资产重组并不知情。
根据倪六顺出具的《关于股票交易的说明与承诺》，倪六顺进行本次交易的原因
如下：“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励
的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股
票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个
交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
11.2.5 核查期间卓艳买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，兔宝宝副总经理卓艳于2015年4月7日在其个人股票账户中卖
出兔宝宝股票50,000股。根据兔宝宝出具的《上市公司内幕信息知情人员档案》，卓
艳在兔宝宝于2015年6月1日因本次重大资产重组而申请停牌之前，并不知悉本次重大
资产重组事宜。因此，卓艳在进行上述交易时对兔宝宝本次重大资产重组并不知情。
根据卓艳出具的《关于股票交易的说明与承诺》，卓艳进行本次交易的原因如下：
“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向
兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日
内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
11.2.6 核查期间唐小东买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，德华创投的副总经理唐小东于2015年3月23日在其个人股票
账户中买入兔宝宝股票10,000股，于2015年3月25日在其个人股票账户中卖出兔宝宝
股票10,000股，于2015年5月27日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票3,000股。根据
兔宝宝出具的《上市公司内幕信息知情人员档案》，唐小东在兔宝宝于2015年6月1
日因本次重大资产重组而申请停牌之前，并不知悉本次重大资产重组事宜。因此，唐
小东在进行上述交易时对兔宝宝本次重大资产重组并不知情。
根据唐小东出具的《关于股票交易的说明与承诺》，唐小东进行本次交易的原因
如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本
人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝
股票”。
11.2.7 核查期间胡斌强买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，德华创投的监事胡斌强于2015年4月3日在其个人股票账户中
卖出兔宝宝股票30,000股，卖出后持股数量为0股。根据兔宝宝出具的《上市公司内
幕信息知情人员档案》，胡斌强在兔宝宝于2015年6月1日因本次重大资产重组而申请
停牌之前，并不知悉本次重大资产重组事宜。因此，胡斌强在进行上述交易时对兔宝
宝本次重大资产重组并不知情。
根据胡斌强出具的《关于股票交易的说明与承诺》，胡斌强进行本次交易的原因
如下：“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励
的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求。卖出时本人并未知晓本
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直
至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
11.2.8 核查期间盛芷宁买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，德华创投的监事胡斌强之配偶盛芷宁分别于2015年4月3日、
2015年4月7日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票25,000股、5,000股，卖出后持股数
量为0股。根据兔宝宝出具的《上市公司内幕信息知情人员档案》，盛芷宁在兔宝宝
于2015年6月1日因本次重大资产重组而申请停牌之前，并不知悉本次重大资产重组事
宜。因此，盛芷宁在进行上述交易时对兔宝宝本次重大资产重组并不知情。
根据盛芷宁出具的《关于股票交易的说明与承诺》，盛芷宁进行本次交易的原因
如下：“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励
的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求。卖出时本人并未知晓本
次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直
至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
11.2.9 核查期间沈连美买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，德华创投原总经理郑兴龙之配偶沈连美分别于2014年12月5
日、2014年12月10日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票100,000股、6,700股，于2015
年1月13日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票106,700股，卖出后持股数量为0股。
根据兔宝宝出具的《上市公司内幕信息知情人员档案》，沈连美在兔宝宝于2015年6
月1日因本次重大资产重组而申请停牌之前，并不知悉本次重大资产重组事宜。因此，
沈连美在进行上述交易时对兔宝宝本次重大资产重组并不知情。
根据沈连美出具的《关于股票交易的说明与承诺》，沈连美进行本次交易的原因
如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本
人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝
62
天册律师事务所 法律意见书（附件）
股票”。
11.2.10 核查期间叶盼买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，兔宝宝的证券事务代表叶盼于2015年1月19日至2015年5月13
日期间多次在其个人股票账户中买卖兔宝宝股票，卖出后持股数量为0股。根据兔宝
宝出具的《上市公司内幕信息知情人员档案》，叶盼在兔宝宝于2015年6月1日因本次
重大资产重组而申请停牌之前，并不知悉本次重大资产重组事宜。因此，叶盼在进行
上述交易时对兔宝宝本次重大资产重组并不知情。
根据叶盼出具的《关于股票交易的说明与承诺》，叶盼进行本次交易的原因如下：
“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时
本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本人根据
市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本
人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
11.2.11 核查期间沈惠文买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，丁鸿敏的妻弟沈惠文于2015年4月24日在其个人股票账户中
卖出兔宝宝股票54,000股，卖出后持股数量为0股。根据兔宝宝出具的《上市公司内
幕信息知情人员档案》，沈惠文在兔宝宝于2015年6月1日因本次重大资产重组而申请
停牌之前，并不知悉本次重大资产重组事宜。因此，沈惠文在进行上述交易时对兔宝
宝本次重大资产重组并不知情。
根据沈惠文出具的《关于股票交易的说明与承诺》，沈惠文进行本次交易的原因
如下：“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励
的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求。卖出时本人并未知晓本
次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直
至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
11.2.12 核查期间康娌娜买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，德华集团监事徐伟达之配偶康娌娜于2014年12月26日在其个
63
天册律师事务所 法律意见书（附件）
人股票账户中卖出兔宝宝股票2,000股，卖出后持股数量为0股。根据兔宝宝出具的《上
市公司内幕信息知情人员档案》，康娌娜在兔宝宝于2015年6月1日因本次重大资产重
组而申请停牌之前，并不知悉本次重大资产重组事宜。因此，康娌娜在进行上述交易
时对兔宝宝本次重大资产重组并不知情。
根据康娌娜出具的《关于股票交易的说明与承诺》，康娌娜进行本次交易的原因
如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本
人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝
股票”。
11.2.13 核查期间金志强买卖兔宝宝股票的情况说明
根据《查询证明》，标的公司原股东金志强分别于2015年5月19日、2015年5月25
日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票500股、5,200股，于2015年5月26日在其个人
股票账户中卖出兔宝宝股票5,700股，卖出后持股数量为0股。根据兔宝宝出具的《上
市公司内幕信息知情人员档案》，金志强于2015年5月30日知悉本次重大资产重组事
宜。因此，金志强在进行上述交易时对兔宝宝本次重大资产重组并不知情。
根据金志强出具的《关于股票交易的说明与承诺》，金志强进行本次交易的原因
如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本
人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝
股票”。
11.3 结论
兔宝宝及上述人员均已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重大资产重组相
关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交
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天册律师事务所 法律意见书（附件）
易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
综上所述，本所律师认为，上述相关人员在核查期间内买卖兔宝宝股票的行为不
属于不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；其买卖股票行为不构成本
次重大资产重组的法律障碍。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件；本次重大资产重组交易
各方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定；兔宝宝本
次发行股份拟购买的资产之权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，
也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
办理权属转移不存在实质障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、
法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；兔宝
宝已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得本法律意见书“3.2 本次重
大资产重组尚待获得的授权与批准”所述的全部批准或核准后，本次重大资产重组的
实施将不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一（1）式八（8）份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2015 年 9 月 28 日。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2015H0772号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：赵 琰
签 署：
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