兔宝宝：简式权益变动报告书_股票频道

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：兔宝宝

股票代码： 002043

信息披露义务人之一：丁鸿敏

住所：德清县武康镇隐龙山庄****

通讯地址：浙江省德清县武康镇临溪街 588 号兔宝宝行政大楼 5 楼

股份变动性质：取得上市公司发行的新股

信息披露义务人之二：德华创业投资有限公司

住所：德清县洛舍镇东直街 288 号

通讯地址：浙江省德清县武康镇临溪街 588 号兔宝宝行政大楼 5 楼

股份变动性质：取得上市公司发行的新股

签署日期： 2015 年 9 月 28 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理

办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告

书》等相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本

报告书已全面披露信息披露义务人在兔宝宝拥有权益的股份变动情况。截至本报

告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其

他方式增加或减少在兔宝宝拥有权益的股份。

四、本次权益变动行为的前置条件为兔宝宝实施其向德华创业投资有限公

司、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、王晓斌、汪军等 8 名交易对方发行股

份，购买前述 8 名交易对方持有的杭州多赢网络科技有限公司 100%的股权（以

下简称“发行股份购买资产”或“本次交易”）。本次发行股份购买资产尚需兔宝

宝股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案，同时豁免德华创投、丁鸿敏以

要约方式增持兔宝宝股份以及中国证监会的核准。能否取得有权部门的批准或核

准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。

五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载

的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明.................................... 1

第一节释义.......................................... 3

第二节信息披露义务人介绍............................ 4

第三节持股目的...................................... 6

第四节权益变动方式.................................. 7

第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............. 14

第六节其他重大事项................................. 15

第七节备查文件..................................... 19

信息披露义务人声明................................... 20

简式权益变动报告书附表............................... 22

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司、兔宝宝指德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

德华创投指德华创业投资有限公司

德华集团指德华集团控股股份有限公司

多赢网络指杭州多赢网络科技有限公司

本报告书指《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司简式权益变动

报告书》

发行股份购买资产、指兔宝宝第五届董事会第十二次会议审议通过《关于

本次交易发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，

同意兔宝宝发行股份购买德华创投、丁鸿敏、高阳、

陈密、袁茜、袁仁泉、王晓斌、汪军等 8 名交易对

方持有的多赢网络 100%的股权。

标的资产指杭州多赢网络科技有限公司 100%股权

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

15 号准则指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15

号——权益变动报告书》

报告日指本报告书签署日

元、万元指除非特指，均指人民币单位

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人丁鸿敏的基本情况

姓名丁鸿敏性别男

其它国家和地

曾用名（如有）无无

区永久居留权

国籍中国身份证号 33052119631220****

住所德清县武康镇隐龙山庄****

通讯地址浙江省德清县武康镇临溪街 588 号兔宝宝行政大楼 5 楼

传真 0572-8068727

（二）信息披露义务人德华创投的基本情况

1、基本情况

名称德华创业投资有限公司

企业类型其他有限责任公司注册资本 5,000 万元人民币

注册号 330521000035438 法定代表人程树伟

组织机构代码 77648916-5 税务登记证号码 330521776489165

注册地德清县洛舍镇东直街 288 号

主要经营场所德清县临溪街 588 号 5 楼

传真 0572-8067823

成立日期 2005 年 06 月 20 日

营业期限至 2055 年 06 月 19 日

经营范围创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资顾问管

理机构

主要股东名称德华集团持股 90%、德清联盛投资有限公司持股 10%

2、德华创投董事及主要负责人基本情况

姓名曾用名职务性别国籍长期居住是否取得在上市公

地其他国家司任职情

或地区居况

留权

程树伟无董事长男中国中国否兔宝宝副

董事长

吴振华无董事、总男中国中国否无

经理

鲁永明无董事男中国中国否无

二、信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

注：德清联盛投资有限公司股东沈慧芳及丁思婕分别为丁鸿敏之妻及之女。

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以

上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在持有境内、境外其他上市

公司已发行股份百分之五以上的情况。

四、一致行动关系说明

丁鸿敏控制的德华集团持有德华创投 90%的股权，德华创投另一股东德清联

盛投资有限公司的股东沈慧芳及丁思婕分别为丁鸿敏之妻及之女。丁鸿敏及德华

创投并未就本次发行股份购买资产行为签署一致行动相关协议，因丁鸿敏及德华

创投之间的股权控制关系构成了《收购办法》第八十三条规定的一致行动人的情

形。

第三节持股目的

一、本次持股目的

兔宝宝第五届董事会第十二次会议审议通过《关于发行股份购买资产暨关联

交易方案的议案》等议案，同意兔宝宝发行股份购买德华创投、丁鸿敏、高阳、

陈密、袁茜、袁仁泉、王晓斌、汪军等 8 名交易对方持有的多赢网络 100%的股

权。

本次发行股份购买资产前，丁鸿敏及德华创投已配合兔宝宝本次收购多赢网

络先行实施对多赢网络 70％股权的收购。若本次发行股份实施完毕，则兔宝宝

持有多赢网络 100%的股权。

通过本次收购，能够快速实现对兔宝宝自身业务的互联网化改造；协助兔宝

宝打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，为客户提供一站式解决方案；实

现兔宝宝多元化经营，加强资源整合，发挥协同效应，提升上市公司价值。

本次收购后，兔宝宝的控股股东和实际控制人未发生变更。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持兔宝宝股份

除本次权益变动外，目前信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增加其

在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将

严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次发行股份购买资产前，丁鸿敏及德华创投未直接持有上市公司股份。截

至 2015 年 6 月 30 日，丁鸿敏通过德华集团间接持有兔宝宝 33.27%股份。

本次发行股份购买资产实施完毕后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有

兔宝宝 2.45%的股份，德华创投持有兔宝宝 6.14%的股份，故丁鸿敏本人直接持

有并通过德华集团、德华创投间接合计持有兔宝宝 37.78%的股份。

本次发行股份购买资产实施完

本次发行股份购买资产前

序号股东毕后

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1 德华集团 161,119,990 33.27% 161,119,990 29.19%

2 德华创投 - - 33,875,339 6.14%

3 丁鸿敏 - - 13,550,136 2.45%

二、信息披露义务人本次权益变动方式

本次权益变动系基于本次发行股份购买资产方案由兔宝宝向德华创投及丁

鸿敏等 7 名自然人发行股份，购买全部 8 名交易对方持有的杭州多赢网络科技有

限公司 100%的股权所致。

（一）发行股份购买资产方案主要内容

本次发行的主要情况如下：

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类均为人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象是德华创投及丁鸿敏等 7 名自然人。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的价格及定价原则

本次交易发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十二次会议决议

公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上

市公司股票交易均价情况如下：

定价基准日前120个定价基准日前60个定价基准日前20个

交易日兔宝宝均价交易日兔宝宝均价交易日兔宝宝均价

市场参考价 8.20 9.28 10.43

市场参考价*90% 7.38 8.36 9.39

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日

前 120 个交易日公司股票均价的 90%，即 7.38 元/股。

本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配

股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相

应调整。

4、发行股份购买资产的股份发行数量

本次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780 股，本次发行股份购买资产

的股份发行数量为 67,750,677 股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457 股的

12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数及发行后的持股比例具体如下：

占发行后兔宝宝总股本的比

序号股东名称拟发行股份数量（股）

例

1 德华创投 33,875,339 6.14%

2 丁鸿敏 13,550,136 2.45%

3 其他七名发行对象合计 20,325,202 3.69%

合计 67,750,677 12.27%

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

5、信息披露义务人股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公

司股份锁定期安排如下：

交易对方锁定期

本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

德华创投、丁鸿敏 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价

低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁

定期自动延长6个月。

同时，全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在

形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。”

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵

守上述约定。

6、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

7、滚存利润安排

本次发行完成后，兔宝宝发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后

的股份比例共享。

（二）本次交易标的资产的交易价格及定价依据

本次交易中的标的资产最终交易价格由交易双方按照市场化原则协商确定。

交易双方参考了标的公司评估基准日的评估结果，综合考虑其他各项因素

后，在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多

轮谈判协商，最终确认本次交易标的资产的交易价格为 50,000.00 万元。

本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。根据坤元评估出具的坤元评报

[2015]480 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，多赢网络（母公司）净

资产账面价值为 984.16 万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权

益）评估价值为 50,274.99 万元，较经审计净资产增值 49,290.83 万元，增值率

5,008.44 %。

（三）支付条件和支付方式

1、支付条件

在本次发行股份购买资产相关事宜获得上市公司股东大会通过及中国证监

会核准后，信息披露义务人根据《发行股份购买资产协议》约定的每一条件得以

满足为前提执行。

2、支付方式

信息披露义务人以其持有的多赢网络股权认购上市公司发行的股份。

（四）本次发行股份购买资产已履行和尚需履行的审批程序

1、已经履行的程序

（1）交易对方已履行的程序

2015年9月28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股

份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次重大资产重组

签署《发行股份购买资产协议》。

（2）标的公司已履行的程序

2015年9月28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股

东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权。

（3）兔宝宝已履行的程序

2015年7月1日，兔宝宝召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划

重大资产重组的议案》，同意筹划重大资产重组事项。

2015年9月28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关

于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份

有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议

案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组

方案及关联交易等事项发表了独立意见。

2、尚需履行的程序

（1）兔宝宝股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案；

（2）兔宝宝股东大会豁免德华创投、丁鸿敏以要约方式增持兔宝宝股份；

（3）本次发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准。

三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，不存在相

关权利限制情况。截至 2015 年 6 月 30 日，丁鸿敏通过德华集团间接持有的

90,000,000的兔宝宝股份被质押。

四、前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

（一）德华兔宝宝家居销售有限公司与德清德航游艇制造有限公司发生的

交易

1、基本情况

兔宝宝全资子公司德华兔宝宝家居销售有限公司（以下简称“家居公司”）

收购德清德航游艇制造有限公司（以下简称“德航游艇”）位于德清县乾元镇联

星村厂区的土地使用权及其地上建筑物。因德航游艇为兔宝宝控股股东德华集团

控股股份有限公司的控股子公司，因此，本次资产转让行为构成关联交易。

该项关联交易价格是以交易资产于 2015 年 3 月 31 日为基准日经具有从事证

券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]第 143 号《资产评估

报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币 16,809,920.00 元，作为本次资产

转让的交易价格。

兔宝宝董事会于 2015 年 4 月 23 日召开董事会会议审议通过了该项关联交

易。关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决。兔宝宝独

立董事均发表了同意该项关联交易的意见。兔宝宝监事会于 2015 年 4 月 23 日召

开监事会会议审议通过了该项关联交易。

兔宝宝于 2015 年 4 月 24 日就该项关联交易事项进行了公告。截至本报告书

出具日，相关资产过户工作尚在进行中。

2、该项交易与本次交易的关系

兔宝宝前述关联交易目的为进一步增强家居公司的整体竞争力，兔宝宝规划

将位于德清县乾元镇的生产厂区整体打造成为家居产业园区，德航游艇的生产厂

房位于该园区内，为了家居公司业务发展需要，经交易双方友好协商后，同意进

行该项交易。

前述关联交易与本次发行股份购买资产暨关联交易行为无直接关系。关联交

易所涉资产不存在与本次交易标的资产在过桥收购前属于同一交易方所有或者

控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。

（二）德华兔宝宝装饰材料销售有限公司与德清德泰置业有限公司发生的

交易

1、基本情况

根据公司 2011 年非公开发行募集资金投资项目计划，公司全资子公司德华

兔宝宝装饰材料销售有限公司（下称“销售公司”）拟在靠近公司总部附近、县城

武康的中心商务区购买商务写字楼用于公司营销总部的办公楼。《关于变更部分

募集资金项目实施地点及实施方式的议案》已经于 2012 年 7 月 11 日第四届十一

次董事表决通过，并提交 2012 年第二次股东大会审议通过。为加快募集资金投

资项目建设进度，落实营销总部办公场地，销售公司已于 2015 年 9 月 21 日与德

清德泰置业有限公司（下称“德泰置业”）签订了房屋预约销售合同。因德清德泰

置业有限公司为本公司控股股东德华集团下属子公司，因此，此次购买资产行为

构成关联交易。

2、关联交易概述

销售公司拟以人民币 30,861,078.00 元购买位于德清武康城东商务区的德华

商务中心写字楼 20-23 层房产，建筑面积约为 4,443 平方米。

3、该项交易与本次交易的关系

（1）该项交易的主要目的是尽快推进募集资金投资项目，落实兔宝宝营销

总部办公场所。

（2）该项交易价格主要以周边地区写字楼销售均价及与本项目最为接近的

德清商会大厦的成交价格作为参考依据，按当前市场交易均价的 92%确定本次交

易价格，定价公允，符合本地写字楼市场行情和相关政策。

（3）该项购买资产作为整个公司的营销管理平台，本身不产生直接经济效

益，但会通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效率，从而为公司带来收益。

（4）前述交易与本次发行股份购买资产暨关联交易行为无直接关系。交易

所涉资产不存在与本次交易标的资产在过桥收购前属于同一交易方所有或者控

制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未曾与上市公司发生

其他重大交易。

五、未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等

进行调整的后续计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。

第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券

交易所的集中交易买卖兔宝宝的股票的行为。

第六节其他重大事项

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，公司的控股股东为德华集团，实际控制人为丁鸿敏。

本次交易前上市公司的主营业务为装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装

修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品，科

技木及其它木制产品的生产、销售。

截至本报告书签署之日，本次发行前，上市公司与控股股东、实际控制人均

不存在实质性同业竞争。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情

况

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次发行后，

上市公司与控股股东、实际控制人均不存在实质性同业竞争。

2、本次交易完成后，上市公司与除德华创投及丁鸿敏以外的交易对方的同

业竞争情况

本次交易完成后，除德华创投及丁鸿敏外其他交易对方持有兔宝宝股份数额

较小，在兔宝宝股本总额中占比均低于 5%，不会增加对兔宝宝有较大影响的股

东。

本次交易完成后，交易对方与上市公司不会产生同业竞争。

（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施

为了解决未来可能发生与兔宝宝的同业竞争情况，丁鸿敏、德华集团、德华

创投就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：

“1、德华集团和丁鸿敏将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市

时以及 2011 年度非公开发行时所作出的关于避免同业竞争的承诺。

2、本次交易后，德华创投将成为上市公司股东，为此德华创投承诺：①在

该承诺签署之日起，我公司、及全资子公司、其拥有权益的附属公司或参股公司

（以上统称“相关公司”），未生产开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可

能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成或可能构

成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞

争或可能构成竞争的企业；②自该承诺签署之日起，我公司及相关公司将不生产、

开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接

经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资

于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；③

自该承诺签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，我公司及相关

公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业

务产生竞争的，我公司及相关公司将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、

停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞

争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转

让给无关联的第三方。

3、如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生的全

部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

4、本承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司实际控制人、控

股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前、后，上市公司与多赢网络的关联关系及关联交易

截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司与多赢网络不存在关联关系。

2015 年 7 月 7 日，德华创投及丁鸿敏完成从多赢网络原全部股东受让其部

分股权，此次多赢网络股权转让完成后，德华创投及丁鸿敏分别持有多赢网络

50%及 20%的股份，分别成为多赢网络的控股股东和实际控制人，多赢网络成为

上市公司受同一控制人控制的关联方。

截至本报告书签署日，上市公司与多赢网络未发生关联交易。

本次交易完成后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司，如与上市公司之

间发生交易，将构成关联交易，但将会在上市公司合并财务报表中予以抵消。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，德华创投为公司控股股东控制的企业，丁鸿敏为为公司实

际控制人、董事长，因此本次交易构成关联交易。在兔宝宝董事会审议相关关联

议案时，关联董事丁鸿敏、陆利华、程树伟、徐俊已严格履行回避义务。

（三）关于规范关联交易的承诺

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人出具了

《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

1、丁鸿敏承诺如下：

“本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的

企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人

保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联

交易。

本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企

业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并

严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原

则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

若有兔宝宝的董事在本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司

及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法

规和兔宝宝章程规定应当回避的，本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或

联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回

避程序，保证本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何

类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”

2、德华创投承诺如下：

“本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类

型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。

本公司保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发

生关联交易。

保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何

类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当

利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易

的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

若有兔宝宝的董事在本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营

公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法

律法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本公司及本公司所控制的子公司、分公司、

合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相

应的回避程序，保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司

及其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回

避程序。”

三、除前述事项外，信息披露义务人应披露的其他事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相

关信息进行了如实披露，不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收

购办法》第五十条的规定提供相关文件，不存在根据法律适用以及为避免对本报

告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

（一）丁鸿敏身份证；

（二）德华创投的企业法人营业执照；

（三）德华创投董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（四）兔宝宝与德华创投及丁鸿敏签署的《发行股份购买资产协议》。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：丁鸿敏

签字：

信息披露义务人：德华创业投资有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表签字： ___________

程树伟

日期：

（以下无正文，为《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司简式权益变动报告书》

签署页）

信息披露义务人：丁鸿敏

签字：

信息披露义务人：德华创业投资有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表签字： ___________

程树伟

日期：

简式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名德华兔宝宝装饰新材股份上市公司所

浙江德清

称有限公司在地

股票简称兔宝宝股票代码 002043

1、丁鸿敏通讯地址：浙江

省德清县武康镇临溪街 588

信息披露义 1、丁鸿敏信息披露义号兔宝宝行政大楼 5 楼

务人名称 2、德华创业投资有限公司务人注册地 2、德华创业投资有限公司

注册地：德清县洛舍镇东直

街 288 号

拥有权益的增加■ 减少 □ 有无一致行有 ■ 无 □

股份数量变不变，但持股人发生变化动人丁鸿敏及德华创业投资有

化 □ 限公司构成一致行动人

信息披露义信息披露义

是 ■ 否 □

务人是否为务人是否为

是 □ 否 ■ 丁鸿敏为上市公司实际控

上市公司第上市公司实

制人

一大股东际控制人

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

权益变动方

取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □

式（可多选）

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

信息披露义股票种类：无限售流通股

务人披露前持股数量：161,119,990 股

拥有权益的持股比例：33.27%

股份数量及

占上市公司截至 2015 年 6 月 30 日，丁鸿敏通过德华集团间接持有兔宝宝 33.27%

已发行股份股份。

比例德华创投披露前未持有兔宝宝股票。

1、丁鸿敏持有上市公司权益股份数量变动后情况：

股票种类：限售流通股

变动后拥有权益的股份数量：208,545,465 股

变动后持股比例：37.78%

本次权益变

动后，信息披 2、德华创投持有上市公司权益股份数量变动后情况：

露义务人拥股票种类：限售流通股

有权益的股变动后拥有权益的股份数量：33,875,339 股

份数量及变变动后持股比例：6.14%

动比例

本次权益变动完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝

2.45%的股份，德华创投持有兔宝宝 6.14%的股份，故丁鸿敏本人直

接持有并通过德华集团、德华创投间接合计持有兔宝宝 37.78%的股

份。

信息披露义

务人是否拟

于未来 12 个是 □ 否 ■

月内继续增

持

信息披露义

务人在此前

6 个月是否

是 □ 否 ■

在二级市场

买卖该上市

公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内

容予以说明：

控股股东或

实际控制人

减持时是否

存在侵害上是 □ 否 □

市公司和股

东权益的问

题

控股股东或

实际控制人

减持时是否

存在未清偿

其对公司的是 □ 否 □

负债，未解除

公司为其负（如是，请注明具体情况）

债提供的担

保，或者损害

公司利益的

其他情形

是 ■ 否 □

本次权益变

动是否需取说明：本次发行股份购买资产尚需兔宝宝股东大会审议通过本次重大

得批准资产重组相关议案，同时豁免德华创投、丁鸿敏以要约方式增持兔宝

宝股份以及中国证监会的核准。

是 □ 否 ■

是否已得到

说明：本次发行股份购买资产尚需兔宝宝股东大会审议通过本次重大

批准

资产重组相关议案，同时豁免德华创投、丁鸿敏以要约方式增持兔宝

宝股份以及中国证监会的核准。

（以下无正文，为《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司简式权益变动报告书附

表》签署页）

信息披露义务人：丁鸿敏

签字：

信息披露义务人：德华创业投资有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表签字： ___________

程树伟

日期：

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