证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2015-062
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2015 年 9 月 23
日以书面或电子形式发出会议通知，于 2015 年 9 月 28 日在公司总部会议室召开。会
议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。
会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司
章程》等的有关规定。
与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据公司本次交易方案，公司拟以向德华创业投资有限公司（以下简称“德华创
投”）、丁鸿敏、高阳等 8 名杭州多赢网络科技有限公司（以下简称“多赢网络”）的
股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份的方式，购买其合计持有的多赢网络
100%股权（以下简称“发行股份购买资产”或“重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会
认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条
件。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方包括公司实际控制人丁鸿敏及关联方德华创投。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
公司独立董事事前书面认可了本次重大资产重组方案，同意提交董事会审议，并
对该关联交易事项发表了独立意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》
同意公司向德华创投、丁鸿敏、高阳等8名多赢网络的股东以非公开发行股份的
方式，购买其合计持有的多赢网络100%股权。公司本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案具体内容如下：
1、交易方案
拟以发行股份的方式，购买德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁
仁泉、汪军合计持有的多赢网络100%的股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
（1）作价方式
标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估结果协商确定。根据坤元
资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2015〕480号”《资产评估报告》，以2015年6月
30日为评估基准日，标的资产评估价值为50,274.99万元。
根据上述评估结果，确定本次发行股份购买标的资产转让价款为50,000万元。
（2）支付方式
公司以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
4、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
（2）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、
袁仁泉、汪军。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
5、发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议重大资产重
组相关事宜的董事会决议公告日（即2015年9月29日）。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.38元/股（即定价基准日前120
个交易日的公司A股股票交易均价的90%）；
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调
整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
6、发行数量
（1）本次向发行对象发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）=标的资产
转让价款÷ 本次发行股份购买资产的发行价格= 500,000,000（元）÷7.38（元/股）
=67,750,677（股）。
（2）根据各发行对象各自转让的多赢网络的股权转让价格，确定各发行对象认
购的股份数量为：
认购股份数量 占本次发行总股数的 占发行后上市公司股
序号 发行对象名称
（股） 比例（%） 份的比例（%）
1 德华创投 33,875,339 50.00 6.14
2 丁鸿敏 13,550,136 20.00 2.45
3 高阳 12,595,541 18.58 2.28
4 陈密 3,540,663 5.23 0.64
5 袁茜 1,493,902 2.21 0.27
6 王晓斌 1,245,922 1.84 0.23
7 袁仁泉 1,245,922 1.84 0.23
8 汪军 203,252 0.30 0.04
合计 67,750,677 100.00 12.27
（3）从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后的
发行价格进行相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
8、锁定期安排
德华创投、丁鸿敏本次非公开发行中认购的公司股份在本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有
公司本次发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，德华创投、丁鸿敏不转让其在公司拥有权益
的股份。
除德华创投、丁鸿敏外的其他发行对象本次非公开发行中认购的公司股份在本次
发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上
述约定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
9、期间损益
自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归公司享有。自评估基
准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由除德华创投、丁鸿敏以外的
其他发行对象以现金补足。
上述期间损益将按照标的资产账面价值确定
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方应当协助多赢网络在兔宝宝收到中国证监会核准本次重大资产重组的
核准文件之日起六十（60）日内，将多赢网络100%的股权变更登记至兔宝宝名下并办
理相应的工商变更登记手续。
若就违约方的违约导致非违约方遭受任何损失，且非违约方没有选择终止本次交
易，则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进
行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非
违约方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并对非违约
方进行赔偿。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延
长至本次发行完成日。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，并报中国证监会核
准后方可实施。
四、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进
行逐项对照并予以论证，董事会认为公司本次交易符合该条的规定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
公司董事会对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行逐项对照
并予以论证，董事会认为公司本次交易符合该条的规定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与德华创业投资有限公司等八方签订附生效条件的<
发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与德华创投等 8 名交易对方共同签署附生效条件的《发行股份购买资产
协议》，对交易作价、发行股份数量等进行明确，并于协议约定的先决条件全部成就
之日起生效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与高阳等五方签订附生效条件的<利润补偿协议>的议
案》
同意公司与高阳等 5 名交易对方共同签署《利润补偿协议》，确定了本次交易涉
及标的资产的利润补偿等相关事项，并于协议约定的先决条件全部成就之日起生效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制的《德华兔宝宝装饰新材
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司编制的
《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易
的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程
序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易
的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行
数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切
协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行
相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的
协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更
登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算
机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重
大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评估报告的议案》
为实施本次重大资产重组，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的天健会计师
事务所（特殊普通合伙），对杭州多赢网络科技有限公司 2013 年度、2014 年度、2015
年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的 “天健审〔2015〕6795
号”《审计报告》；对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-6 月备
考合并财务报表进行了审计，并出具“天健审〔2015〕6823 号”《审阅报告》；公司聘
请了具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为
基准日对杭州多赢网络科技有限公司进行评估，并出具“坤元评报〔2015〕480 号”
《资产评估报告书》。
相关《审计报告》和《资产评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能
力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经核查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相
关规定，踢除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条规定的相关标准，无异常波动。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及其一致
行动人免于以要约方式增持股份的议案》
本次交易前，德华集团控股股份有限公司（以下简称“德华集团”）为公司控股
股东，持有公司股份 161,119,990 股，占本次交易前公司股份总数的 33.27%。丁鸿敏
为公司实际控制人。德华创投系德华集团的控股子公司。
本次交易完成后，德华集团持有的公司股份数量不变，仍为 161,119,990 股，占
本次交易后公司股份总数的 29.19%；德华创投将持有公司 33,875,339 股，占本次交
易后公司股份总数的 6.14%；丁鸿敏将持有公司 13,550,136 股，占本次交易后公司股
份总数的 2.45%。丁鸿敏、德华集团、德华创投合计持有公司 208,545,465 股，占本
次交易后公司股份总数的 37.78%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次交易前后公司控股股东、
实际控制人并未发生变化，且德华创投、丁鸿敏已承诺自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让其本次交易项下取得的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条第二款第（一）项的规定，现提请股东大会批准德华集团及其一致行动人在本次
交易中免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利
华、徐俊回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
十六、审议通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2015 年 10 月 20 日（星期二）召开公司 2015 年第一次临时股东大会会议。
《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》内容详见 2015 年 9 月 29 日《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2015 年 9 月 29 日
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