证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号：2015-103
广州阳普医疗科技股份有限公司
关于增资认购深圳市益康泰来科技有限公司部分股份暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“阳普医疗”）拟
与参股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（以下简称“阳和投资”）共
同向深圳市益康泰来科技有限公司（以下简称“益康泰来”）增资人民币 4000 万
元，其中：阳普医疗出资 3500 万元，其中 1000 万元计入益康泰来注册资本，其
余计入资本公积金，占增资完成后总股本的 46.67%；阳和投资出资 500 万元，其
中 142.86 万元计入益康泰来注册资本，其余计入资本公积金，占增资完成总股本
的 6.66%。本次投资完成后，益康泰来注册资本增加 1142.86 万元，即注册资本
由原来的 1000 万元增至 2142.86 万元。
由于公司副董事长连庆明、董事会秘书郑桂华为阳和投资董事，阳和投资为
阳普医疗关联方，本次投资涉及关联交易。
2．本次投资事宜经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事连庆
明先生回避表决，其余 7 名非关联董事一致通过了该议案，独立董事对该事项进
行了事前认可，并发表了同意的独立意见。第三届监事会第二十次会议审议了本
次投资事宜，并一致通过了该议案。本次交易尚需提交 2015 年第三次临时股东大
会审议。
3．本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、标的公司基本情况
1．名称：深圳市益康泰来科技有限公司
2．注册资本：1000 万人民币
3．法人代表：汪宇舟
4．注册地址：深圳市南山区高新中区西 4 栋深健大厦三楼 D
5．经营范围：生物科技产品的研发；实验室生物试剂及耗材的销售；生物医
疗技术的研发；生物科技工程技术项目承包、技术咨询、技术转让与技术服务；
生物医疗及其他医疗项目的投资（具体项目另行申报）；为医疗机构提供健康管
理咨询；经济信息咨询；保健项目的研究及策划；市场调研及咨询服务；保健用
品、健身器材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业
务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
6．最近一期的财务数据（经审计）
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对益康泰来2015年1-5月的
财务报表进行了审计，根据致同会计师事务所出具的《审计报告》 致同审字（2015）
第441ZC4859号），截止5月31日益康泰来主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日
资产总额 11,966,273.21
负债合计 8,290,837.08
净资产 3,756,633.66
项目 2015 年 1-5 月
营业收入 5,437,657.49
利润总额 2,088,723.37
净利润 1,565,314.60
7．原股本结构：
序号 股东 认缴金额（万元） 股权比例（%） 备注
1 周明萱 600 60% 实缴 60 万元
2 夏景泉 100 10% 实缴 10 万元
3 周定忠 100 10% 实缴 10 万元
4 汪宇舟 100 10% 实缴 10 万元
5 马玉国 100 10% 实缴 10 万元
合计 1000 100.00% 实缴 100 万元
增资完成后，益康泰来的股本结构如下图所示：
认缴金额（万
序号 股东 股权比例（%） 备注
元）
广州阳普医疗科技股
1 1000 46.67% 实缴 1000 万元
份有限公司
2 周明萱 600 28% 实缴 60 万元
深圳市阳和生物医药
3 142.86 6.66% 实缴 142.86 万元
产业投资有限公司
4 夏景泉 100 4.67% 实缴 10 万元
5 周定忠 100 4.67% 实缴 10 万元
6 汪宇舟 100 4.67% 实缴 10 万元
7 马玉国 100 4.67% 实缴 10 万元
合计 2142.86 100.00%
三、交易对方基本情况
原股东 1：周明萱
身份证号码：4211811982****0425
原股东 2：夏景泉
身份证号码：4221011982****1911
原股东 3：周定忠
身份证号码：4301031969****2512
原股东 4：汪宇舟
身份证号码：4403011992****3825
原股东 5：马玉国
身份证号码：3707241986****4338
四、共同投资方基本情况
1．名称：深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
2．住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
3．法定代表人：连庆明
4．注册资本：15,113.64 万元人民币
5．经营范围：投资兴办生物医药产业（具体项目另行申报）；投资顾问、投
资管理、投资咨询（不含限制项目）。
五、《增资协议》的主要内容及定价依据
1．益康泰来本次增资 4000 万元由阳普医疗及阳和投资认购，其中：其中：
阳普医疗出资 3500 万元，其中 1000 万元计入益康泰来注册资本，其余计入资本
公积金，占增资完成后总股本的 46.67%；阳和投资出资 500 万元，其中 142.86
万元计入益康泰来注册资本，其余计入资本公积金，占增资完成总股本的 6.66%。
本次投资完成后，益康泰来注册资本增加 1142.86 万元，即注册资本由原
1000 万元增至 2142.86 万元。
2．益康泰来应向投资方提供董事会决议、股东会决议、原股东放弃认购新增
资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认
可。投资方在收到上述文件后 60 天内支付全部出资。
3．投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需求、补充流
动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东
债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经
营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
4．原股东承诺，在本次增资变更登记手续完成之日起 5 年内，缴足其注册
资本认缴未缴部分，具体金额为：原股东 1 周明萱 540 万元，原股东 2 夏景泉
90 万元，原股东 3 周定忠 90 万元，原股东 4 汪宇舟 90 万元，原股东 5 马玉国
90 万元。原股东之间承担连带责任。
5．投资完成后，益康泰来董事会成员应不超过 5 人，投资方有权提名 3 人
担任标的公司董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出
任公司董事。
6．公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，
该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意
通过。
7．鉴于对益康泰来高成长的预期，以致同会计师事务所出具的《审计报告》
（致同审字（2015）第441ZC4859号）为依据，综合考虑益康泰来拥有的市场地
位、专利技术、管理团队价值等因素，经双方反复协商最终确定了本次认购增资
的价格。
六、本次交易目的及对公司的影响
益康泰来是一家专业从事生物免疫细胞治疗技术的公司，目前的技术分为非
靶向免疫细胞治疗技术（如 NK、CIK 等）和靶向性免疫细胞治疗技术，靶向性免
疫细胞治疗技术主要有 2 种：1、ACTL；2、mRNA 转染的 DC-CTL 细胞。
本次交易目的是公司继续落实医疗服务的战略，有利于持续提升公司在细胞
免疫治疗领域的实力，为公司在医疗领域的长期发展奠定基础。益康泰来和公司
具有相同的的销售终端，本项目实施后益康泰来和公司的销售渠道可以共享，益
康泰来可以依托公司强大的终端市场，获得快速增长，公司也可以借助益康泰来
的渠道实现医疗服务的提升，实现较好的协同效应。
如本次投资顺利进行，将对公司业绩产生积极影响，但尚无法具体估计。
七、本次投资的风险
1.政策风险
医院免疫细胞治疗项目的标准及免疫治疗的医保范畴存在政策性风险，如果
医保局对医院的免疫细胞治疗停止医保支付，益康泰来的业务会受到一定程度的
影响。
2. 市场开拓风险
益康泰来正处于前期市场开拓阶段，需要在维持原有客户的基础上继续拓展
新的业务市场，在市场经济环境不佳且政策环境不确定的情形下，公司存在收入
及利润低于预期的风险。
八、独立董事意见
公司与参股子公司阳和投资共同向深圳市益康泰来科技有限公司增资人民
币 4000 万元认购部分股份，其定价公允，与公司行业发展方向契合，符合公司
的发展战略，符合公司和全体股东的利益，且不存在损害中小股东利益的情形。
因此同意本次投资事宜。
九、备查文件
1．第三届董事会第十九次会议决议
2．第三届监事会第二十次会议决议
3．《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
4．《关于深圳市益康泰来科技有限公司之增资协议》
5．致同会计师事务所《审计报告》（致同审字（2015）第 441ZC4859 号）
广州阳普医疗科技股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 28 日
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