河南明商律师事务所
关亍中原环保股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零一五年
河 南 明 商 律 师 事 务 所
H E N A N M I S S I O N L AW F I R M
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关于中原环保股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
明商见字[2015]第 35 号
致：中原环保股份有限公司
河南明商律师事务所（以下简称“本所”）接受中原环保股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托，委派本所杨雨涵、刘丽勤律师出席并见证了贵公司 2015
年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集
和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结
果的合法性、有效性出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了必
要的核查与验证。公司保证和承诺，公司向本所提供的文件及所作的陈述和说明
均为完整、真实、有效，有关文件原件及其上签名、印鉴均为真实，所有文件复
印件与原件、副本与正本相符且内容一致，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下
简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《中原环保股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
1
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2015 年 9 月 9 日，公司董事会在《证券时报》、《证券日报》及巨潮咨询
网（http：//www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《中原环保股份有限公
司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对
股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登
记办法等事项予以公告。公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、本次股东大会现场会议于 2015 年 9 月 28 日下午 14：30 在公司本部会议
室（郑州市郑东新区 CBD 商务外环路 3 号中华大厦 15A）如期召开。本次股东大
会现场会议由公司董事长李建平先生主持。
3、本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2015 年 9 月 28 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互
联网投票系统进行投票的时间为 2015 年 9 月 27 日下午 15:00 至 2015 年 9 月 28
日下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人资格、会议通知的时间、方式及
通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知中所公告
的时间、地点、内容一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、根据《会议通知》，出席本次股东大会的人员应为公司董事、监事及高级
管理人员，截至 2015 年 9 月 23 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体股东及公司聘请的见证律师。
2、根据出席本次股东大会的股东身份证明、持股凭证及授权委托书等文件
资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表公司股份
144,547,296 股，占公司股本总额的 53.6434％。除股东或股东代理人出席本次
2
会议外，出席会议的其他人员还包括公司董事、监事、董事会秘书以及见证律师，
部分高级管理人员列席本次会议。
3、根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次
股东大会网络投票的股东共 29 人，代表股份 24,011,355 股，占公司总股本总额
的 8.9109%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格身份，已由身份验证机构
负责验证。
经本所律师核查，本次股东大会出席和列席人员及参加网络投票的股东具
有相应资格，符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
根据本次股东大会的《会议通知》，本次股东大会的审议事项为：
1、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配
套资金相关事宜的议案》；
3、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
4、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
5、《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、《关于批准公司发行股份购买资产的相关审计报告、资产评估报告、盈利
预测报告的议案》；
10、《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持
公司股份的议案》；
3
11、《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开
发行股份购买资产协议>的议案》；
12、《关于签署特许经营协议的议案》；
13、《关于公司出售西区供热业务资产构成关联交易的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以协议方式出售资产相关
事宜的议案》；
15、《关于郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产方案的议案》；
16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
17、《关于批准郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产的相关审计报
告、资产评估报告的议案》；
18、《关于签署<郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协
议>的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司收购郑州市郑东新区水务
有限公司股权相关事宜的议案》；
20、《关于公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权的议案》；
21、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
22、《关于批准公司收购郑州市郑东新区水务有限公司 100%股权的相关审计
报告、资产评估报告的议案》；
23、《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市
郑东新区水务有限公司股权收购协议>的议案》；
24、《关于修订<中原环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
25、《关于修订<中原环保股份有限公司章程>的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项一致，
本次股东大会无修改原会议议程、原议案及提出新议案的情况，不存在对召开
本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形，亦未发现本次股东大会
遗漏或搁置审议事项的情形存在。
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四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会现场会议的股东对公告中列明的议题进行了审议并采
取现场投票的方式进行了表决。
2、本次股东大会议案 1—11、议案 13-18 因涉及关联交易，关联股东郑州
市污水净化有限公司、郑州市热力总公司回避了对关联议案的表决。
3、本次股东大会现场投票表决结束后，由股东大会推荐的点票人和推举的
监票人清点了现场表决情况，并由会议主持人当场公布了现场投票表决结果。出
席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
4、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
5、本次股东大会审议的各项议案均获得通过，其中议案 1-11、议案 25 为
特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。具体如
下：
（1）审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（2）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购
买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（3）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
5
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（4）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（5）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（6）审议通过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（7）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（8）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
6
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（9）审议通过了《关于批准公司发行股份购买资产的相关审计报告、资产
评估报告、盈利预测报告的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（10）审议通了《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（11）审议通过了《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有
限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（12）审议通过了《关于签署特许经营协议的议案》
表决结果：同意票 168,558,651 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（13）审议通过了《关于公司出售西区供热业务资产构成关联交易的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
7
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（14）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以协议方式
出售资产相关事宜的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（15）审议通过了《关于郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产方案
的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（16）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（17）审议通过了《关于批准郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产
的相关审计报告、资产评估报告的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（18）审议通过了《关于签署<郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司
之资产收购协议>的议案》
表决结果：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
8
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（19）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司收购郑州市
郑东新区水务有限公司股权相关事宜的议案》
表决结果：同意票 168,558,651 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（20）审议通过了《关于公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权的议案》
表决结果：同意票 168,558,651 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（21）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意票 168,558,651 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（22）审议通过了《关于批准公司收购郑州市郑东新区水务有限公司 100%
股权的相关审计报告、资产评估报告的议案》
表决结果：同意票 168,558,651 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（23）审议通过了《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限
公司关于郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议>的议案》
表决结果：同意票 168,558,651 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
9
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（24）审议通过了《关于修订<中原环保股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》
表决结果：同意票 168,558,651 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权
票 0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
（25）审议通过了《关于修订<中原环保股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意票 168,558,651 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的 100% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 24,011,355 股，反对票 0 股，弃权票
0 股，同意票占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100% 。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席本次股东大会
人员的资格、表决程序及决议事项等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
【以下无正文】
10
（本页无正文，为《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
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