国浩律师（杭州）事务所 巨化股份 2015 年第二次临时股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江巨化股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江巨化股份有限公司（以下简称“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江巨化股份有限公司
的委托，就贵公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召
开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、
规范性文件及《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本
所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据
的真实性和准确性发表意见。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本
次股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见
书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件，包
括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的通知公告，贵公司本次股东大会
的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及本
所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅就贵公司本次股东大会所涉及的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
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公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
2015 年 8 月 24 日，贵公司召开董事会六届二十一次会议，审议通过了《关
于召开公司 2015 年第二次临时股东大会会议的议案》（以下简称“《董事会公
告》”）。
贵公司董事会于 2015 年 9 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海
证券交易所网站和巨潮资讯网刊登了《浙江巨化股份有限公司关于召开 2015 年
第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已
就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。贵公司本次股东大会的召集符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2015 年 9 月 28 日下午 14:15 在浙江
巨化股份有限公司第一会议室（公司办公楼二楼）召开本次股东大会现场会议。
本次股东大会网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通
知已提前十五日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露
媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。
3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
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会议地点和时间、会议审议事项、出席会议人员、会议登记办法、会议常设联系
人姓名和电话号码等。《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规
定。
4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2015 年 9 月 21
日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规
定。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与
股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致；本次股东大会网络投票的实际时
间和方式与股东大会会议通知中所告知的时间、方式一致，符合《股东大会规则》、
《公司章程》的有关规定。
6、根据本所律师的核查，本次股东大会由贵公司董事长胡仲明先生主持，
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 35
名，代表股份 1,139,598,301 股，占贵公司股份总数的 62.9294%。其中出席现场
会议的股东和委托代理人共计 5 名，代表股份数 1,057,678,863 股，占贵公司股
份总数的 58.4057%；参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 30 名，代表
股份数 81,919,438 股，占贵公司股份总数的 4.5236%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来的贵
公司截至 2015 年 9 月 21 日下午收市时的《股东名册》，出席会议股东的姓名、
股东账户卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席
会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权
委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会并行使表决权。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司的部分董
事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司的部分高级管理人员及本所
见证律师列席了本次股东大会。
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本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人的资格
根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司
董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股
东大会召集人的资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师核查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股
东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东
大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按
《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络
投票系统获得了网络投票结果。
2、经提议，出席本次股东大会股东代表、监事代表及本所见证律师对表决
事项的表决投票进行计票、监票，符合《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师核查，本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结
合的方式，通过了如下议案：
（1）以 1,139,520,401 股同意、2,500 股弃权，75,400 股反对，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9932%。
（2）逐项审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》，各
分项议案表决结果如下：
2.01 发行股票种类和面值
81,864,038 股同意、1,000 股弃权，75,400 股反对，同意股数占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9068%。关联股东巨化集
团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。
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2.02 发行方式与时间
81,864,038 股同意、1,000 股弃权，75,400 股反对，同意股数占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9068%。关联股东巨化集
团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。
2.03 发行数量
81,862,538 股同意、2,500 股弃权，75,400 股反对，同意股数占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9049%。关联股东巨化集
团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。
2.04 发行对象及认购方式
81,862,538 股同意、1,000 股弃权，76,900 股反对，同意股数占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9049%。关联股东巨化集
团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。
2.05 发行股份的锁定期
81,862,538 股同意、2,500 股弃权，7,5400 股反对，同意股数占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9049%。关联股东巨化集
团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。
2.06 发行价格及定价基准日
81,862,538 股同意、1,000 股弃权，76,900 股反对，同意股数占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9049%。关联股东巨化集
团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。
2.07 上市地点
81,864,038 股同意、1,000 股弃权，75,400 股反对，同意股数占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9068%。关联股东巨化集
团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。
2.08 募集资金用途
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81,862,538 股同意、2,500 股弃权，75,400 股反对，同意股数占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9049%。关联股东巨化集
团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。
2.09 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
81,864,038 股同意、1,000 股弃权，75,400 股反对，同意股数占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9068%。关联股东巨化集
团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。
2.10 决议有效期限
81,862,538 股同意、2,500 股弃权，75,400 股反对，同意股数占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9049%。关联股东巨化集
团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。
（3）以 1,139,520,401 股同意、2,500 股弃权，75,400 股反对，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同
意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
99.9932%。
（4）以 81,862,538 股同意、1,000 股弃权，76,900 股反对，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 99.9049%。关联股东巨化集团公司、浙江巨
化投资有限公司回避表决。
（5）以 1,139,520,401 股同意、1,000 股弃权，76,900 股反对，审议通过了《关
于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，同意股数占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9932%。
（6）以 1,139,520,401 股同意、1,000 股弃权，76,900 股反对，审议通过了《关
于前次募集资金使用情况说明的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9932%。
（7）以 81,862,538 股同意、1,000 股弃权，76,900 股反对，审议通过了《关
于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意股数
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占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9049%。
关联股东巨化集团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。
（8）以 81,862,538 股同意、1,000 股弃权，76,900 股反对，审议通过了《关
于非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9049%。关联股东巨化集团公司、浙
江巨化投资有限公司回避表决。
4、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的第 1、2、
3、4、5、7、8 项议案为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权的三分之二以上同意；本次股东大会审议的其他议案为
普通决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
的二分之一以上同意；就本次股东大会审议的第 2、4、7、8 项议案所审事宜，
存在关联关系的股东巨化集团公司、浙江巨化投资有限公司已回避表决。
本所律师核查后认为，本次股东大会审议的议案与本次股东大会的通知相符,
表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的
有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、
召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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