证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—050
大连友谊（集团）股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（下称：公司）于 2015 年 5 月 28 日起停牌
筹划重大事项，并开始与各潜在重组方洽谈重组事宜。经几轮比较和筛选，最终
于 2015 年 7 月 16 日与潜在交易标的的控股股东武汉信用投资集团股份有限公司
（下称：武信投资集团）签署了《关于大连友谊（集团）股份有限公司重大资产
重组之合作意向协议》（下称：《合作意向协议》），双方将共同促进公司进行重大
资产重组。
公司筹划重大事项停牌自 2015 年 7 月 17 日变更为重大资产重组停牌，并承
诺在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在 2015 年 10
月 16 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司
重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
现公司申请股票自 2015 年 10 月 16 日（开市时起）继续停牌，并承诺最晚
不超过 2015 年 11 月 21 日披露本次重大资产重组预案。
上述继续停牌事项已经本次董事会审议通过，尚需提交股东大会审批。
1、本次筹划的重大资产重组基本情况
（1）本次重大资产重组方案简介
公司拟向武信投资集团、武汉信用风险管理有限公司（下称：武信管理公司）
2 名交易对方发行股份购买其合计持有的下述四大类股权资产：
① 担保类资产，包括武汉信用担保（集团）股份有限公司 100%股权、武汉
中小企业信用担保有限公司 100%股权、武汉市创业担保有限责任公司 90%股权；
② 授信类资产，包括武汉信用发展投资管理有限公司 100%股权及武汉信用
小额贷款股份有限公司 18%股权；
③ 征信及信用评级类资产，包括武汉资信管理有限公司 100%股权、武汉信
用评级有限公司 100%股权；
④ 互联网金融类资产，包括汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司 70%
股权。
本次重大资产重组还涉及募集配套资金，配套募集资金金额初步拟定为 30
亿元，不超过本次交易总金额的 100%。公司控股股东友谊集团不参与本次募集
配套资金，故不构成关联交易。
本次重大资产重组完成后，公司实际控制人将从现在的友谊集团变更为武汉
金融控股（集团）有限公司（下称：武汉金控），最终控制人将变更为武汉市国
资委。本次重大资产重组导致上市公司的实际控制人发生变更，但不构成借壳上
市。
（2）本次重大资产重组的交易对方
本次重大资产重组的交易对方初步定为如下两家：
① 武信投资集团。武信投资集团成立于 2011 年 5 月 16 日，注册资本 20
亿元，主营业务为对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管
理咨询；房地产中介；信息咨询。武信投资集团的控股股东为武信管理公司，实
际控制人为武汉金控，最终控制人为武汉市国资委。
② 武信管理公司。武信管理公司成立于 2000 年 2 月 01 日，注册资本 20
亿元，主营业务为为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关
的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金
进行投资；监管部门规定的其他业务。
（3）本次重大资产重组的标的资产业务介绍
交易标的公司自成立以来，一直定位于企业融资及相关服务的提供商，其核
心业务是为有融资或潜在融资需求的企业，包括大量中小微企业提供征信、评级、
担保、信贷、互联网融资平台等一系列产品及服务。
上述四大类业务板块内部相互联系、相互促进，联合打造出一条完整的业务
产业链。其中，授信业务是核心业务，在业务过程中能够采集到企业在经营生产、
借贷偿还等方面大量的信息，为企业征信和信用评级提供了良好的数据基础，同
时借助企业信用报告作为授信参考材料。而互联网金融板块搭建了新兴的互动平
台，为今后扩大融资渠道、增强客户发现以及发展各类创新业务提供了广阔的空
间。
（4）公司现控股股东股权质押情况
截至目前，大连友谊集团有限公司持有公司 10,666 万股无限售流通股，占
公司总股本的 29.93%，其中持有的 7,200 万股被质押，占公司总股本的 20.20%。
2、停牌期间的主要工作
目前，独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构在对标的
公司开展审计、评估、法律等方面的工作，并对相关申报文件进行相应的制作，
各项工作正在积极推动中。
停牌期间，公司、重组方及各中介机构已经就本次重组多次召开协调会，法
律顾问已经将标的资产的历史沿革基本梳理完毕，审计机构已经基本完成标的资
产 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的审计底稿，因 9 月 30 日为本次重组的基
准日，9 月底结束后才能进行 2015 年 7-9 月份的审计，评估机构将在审计结果
基础上完善评估报告，独立财务顾问报告的框架已经基本完成，尚待进一步充实
完善。
截止目前，交易双方对交易的意向没有发生改变，交易双方已经开设了共管
资金账户。
公司在停牌期间按照有关规定履行了信息披露义务，按照规定每五个交易日
披露一次重大资产重组事项的进展公告。
3、延期复牌的原因
首先，由于本次重组拟收购的标的资产的实际控制人为武汉金控，最终控制
人为武汉市国资委，本次重大资产重组需逐级取得武汉金控、武汉国资委、湖北
省国资委的预核准。目前，标的公司已将本次重组的基本方案向国资部门做了口
头汇报，并按照要求，正在起草预核准申请文件，待中介机构对标的公司相关事
项确认完成后即可正式上报。
其次，本次重大资产重组拟收购的标的公司主营业务涉及担保、征信、小贷
公司的股权转让事宜，需与武汉金融办、湖北省金融办、武汉市经信委、湖北省
经信委等相关行业主管部门初步沟通，取得认可和支持。否则，存在未来标的公
司资产无法注入上市公司的风险，进而影响公司重组事项，目前该项工作正在进
行中。
最后，本次重大资产重组拟收购的标的资产规模较大，涉及标的公司较多，
经各方协商的审计评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，相关准备工作、审计评估工
作尚未完成。
鉴于上述原因，公司预计难以在 2015 年 10 月 16 日前披露重大资产重组预
案，公司正积极敦促中介机构及交易对方推进本次重大资产重组进度。
标的公司计划在 10 月中旬启动国资预核准工作，10 月底取得标的资产的审
计初稿和评估初稿，11 月初完成重组报告书预案的主要内容。
为做到本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重
大资产重组的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，特向深圳证
券交易所申请公司股票自 2015 年 10 月 16 日（开市时起）继续停牌，并承诺最
晚不超过 2015 年 11 月 21 日披露本次重大资产重组预案。公司及本次重大资产
重组各方力争在 2015 年 11 月 21 日前取得相关行业监管部门及国资监管部门的
核准，完成本次重大资产重组预案阶段的工作，并按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资
产重组的相关信息。
若公司董事会未能在上述期限内召开会议审议并披露本次重大资产重组信
息，且公司未另行提出延期申请或申请未获深交所同意的，将发布终止筹划本次
重大资产重组事项的公告，并且公司股票复牌；同时，公司承诺自公告之日起至
少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司将根据相关规定及时履
行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司
2015 年 9 月 28 日
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