民生证券股份有限公司
关于
江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律法规的规定，民生证券接受新宁物流的委托，担任新宁物流
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。民生证券按照证券业公
认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易
的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。民生证券出具本核查意见系基于如
下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进
行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供新宁物流本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和
验证。
4、本核查意见不构成对新宁物流的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读新宁物流发布的与本次交易相关的文件全文。
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释 义
一、一般术语
公司、本公司、上
指 江苏新宁现代物流股份有限公司
市公司、新宁物流
锦融投资 指 苏州锦融投资有限公司
南通锦融 指 南通锦融投资中心（有限合伙）
亿程信息、标的公
指 广州亿程交通信息有限公司
司
拟购买资产、标的
指 亿程信息 100%股权
资产、交易标的
曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、
交易对方 指
姚群、罗娟、南通锦融
发行股份购买资 新宁物流向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、
指
产 悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买其所持有的亿程信息股权
《发行股份购买 新宁物流与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、
指
资产协议》 悦达泰和、姚群、罗娟签署的《发行股份购买资产协议》
红杉资本 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
天忆创投 指 天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）
兆富投资 指 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）
广州程功 指 广州程功信息科技有限公司
悦达泰和 指 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）
河北亿程 指 河北亿程交通科技有限公司
贵州亿程 指 贵州亿程交通信息有限公司
陕西亿程 指 陕西亿程交通信息有限公司
深圳星斗 指 深圳星斗天下信息科技有限公司
福州星斗 指 福州星斗天下信息科技有限公司
重庆亿程 指 重庆亿程信息科技有限公司
内蒙古亿程 指 内蒙古亿程智慧交通信息有限公司
广西亿程 指 广西亿程科技有限公司
海口亿程 指 海口清源亿程信息科技有限公司
3
湖南亿程 指 湖南亿程领航科技有限公司
北京星光 指 北京星光中弘科技有限公司
广州北斗 指 广州亿程北斗网络科技有限公司
黑龙江北斗 指 黑龙江北斗天宇卫星导航信息科技股份有限公司
东莞领航 指 东莞市领航通通信科技有限公司
海南北斗 指 海南北斗天绘科技有限公司
贵州程风 指 贵州程风文化创意有限公司，系贵州亿程的控股子公司
重庆程德 指 重庆程德科技有限公司，系重庆亿程的控股子公司
本次交易、本次重
组、本次重大资产 指 新宁物流向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
重组
报告期、最近两年 指 2013 年和 2014 年
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
交割日 指 本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日
交割审计基准日 指 指交割日的前月最后一日
《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
公安部 指 中华人民共和国公安部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
民生证券 指 民生证券股份有限公司
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
君合事务所 指 北京市君合律师事务所
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板证券发
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的
卫星导航定位 指
技术
全球卫星导航系统（Global Navigation Satellite System），
GNSS 指
系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称
北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite System）
北斗 指 是中国正在实施的自主发展、独立运行，具有自主知识产权的
全球卫星导航系统
GPS 指 美国的卫星导航定位系统（Global Positioning System）
GLONASS 指 俄罗斯的全球卫星导航系统
Galileo 指 欧盟正在建设的全球卫星导航系统
地理信息系统（Geographic Information System），是以地理
GIS 指 空间数据库为基础，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理
数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统
完成一个任务所需要的具体步骤和方法，在本报告书中主要是
算法 指
指实现卫星定位的相关数学模型
两客一危 指 旅游客运车辆、三类以上班线客运车辆和危险品运输车辆
危运 指 危险品运输
驾培 指 机动车驾驶员培训
软 件 能 力 成 熟 度 模 型 集 成 （ Capability Maturity Model
Integration），是由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国
CMMI 指 防工业协会共同开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件
工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时
地、不超预算地开发出高质量的软件
企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），是指
ERP 指
建立在资讯技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层
5
及员工提供决策运行手段的管理平台，是实施企业流程再造的
工具和公司资源管理系统
客户关系管理（Customer Relationship Management），是一
CRM 指 个不断加强与顾客交流，不断了解顾客需求，并不断对产品及
服务进行改进和提高以满足顾客的需求的连续的过程
客户机/服务器（Client/Server）软件系统体系架构，利用客
C/S 指 户机和服务器两端的硬件环境，将需要处理的任务分配到客户
机和服务器两端
浏览器/服务器（Browser/Server）软件系统体系架构，将系
B/S 指 统功能和数据库集中到服务器上，用户通过浏览器与服务器进
行交互，进行任务处理
控制器局域网络总线（Controller Area Network-BUS），是国
CAN-BUS 指 际标准化的串行通信协议，用于系统组件间规范化的数据交换
和逻辑控制
射频识别（Radio Frequency Identification），是一种非接
RFID 指 触式的自动识别技术，通过射频信号自动识别目标对象并获取
相关数据
中间件 指 为系统软件和应用软件之间提供连接功能的软件
注：本报告书中的部分数据若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
6
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................................... 7
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 8
一、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 12
三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 12
第二节 本次交易实施情况的核查 ....................................................................................... 14
一、本次交易的实施程序 ................................................................................................. 14
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 18
七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 18
7
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份购买资产
本次新宁物流拟通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富
投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息 100%股权，交易总额
为 72,000 万元，发行价为 8.15 元/股，发行股份数为 88,343,558 股，具体如下
（股份：股；比例：%）：
序号 股东名称 发行股份数 占比
1 曾卓 42,271,034 47.85
2 红杉资本 22,665,052 25.66
3 天忆创投 6,784,785 7.68
4 兆富投资 6,184,048 7.00
5 广州程功 4,152,146 4.70
6 悦达泰和 3,816,441 4.32
7 姚群 1,338,061 1.51
8 罗娟 1,131,991 1.28
合计 88,343,558 100.00
（二）募集配套资金
新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为
24,000 万元。本次募集配套资金不超过本次交易总额 25%，即配套资金总额≤交
易总额×25%=[本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套
资金中用于支付现金对价部分]×25%。
南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业，南通锦融认购本次募集
配套资金的资金来源为企业出资人的自有资金。
上述发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大
8
资产重组自始不生效。
本次交易完成后，新宁物流将直接持有亿程信息 100%的股权。
（三）本次交易标的评估值
经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为2014年6月30日。资产
评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况，资
产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。标的公司对应的归属于母公
司股东的账面净资产在评估基准日的账面价值为16,275.39万元，以收益法评估
的评估价值为72,062.42万元，评估价值较账面价值增值幅度为342.77%。根据中
和评估出具的“中和评报字（2014）第YCV1076号”《评估报告》的评估结果，并
经各方友好协商，本次亿程信息100%股权的最终交易价格为72,000万元。
（四）本次交易发行股份的具体情况
本次交易包括：向亿程信息之股东曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、
广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买资产，以及向南通锦融发行股份
募集配套资金。
1、发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次交易采用非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为曾卓、红杉资本、天忆创投、兆
富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟，募集配套资金的发行对象为南通锦
融。
曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟
以所持亿程信息 100%股权认购公司向其发行的股份，南通锦融以现金认购公司
向其发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
9
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均
价如下（单位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 9.07 8.16
定价基准日前 60 个交易日 8.72 7.85
定价基准日前 120 个交易日 8.25 7.43
注：2014 年 6 月 13 日，新宁物流实施每 10 股送 0.2 元现金并转增 10 股的利润分配方案，
上表交易均价已做相应的调整
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.16
元/股，即上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
2015 年 6 月 2 日，新宁物流实施每 10 股派 0.1 元现金的利润分配方案，本
次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为 8.15 元/股。
（2）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为新宁物流第三届董事会第十二次会议决议公
告日。
（3）发行价格
新宁物流本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰
和、姚群、罗娟发行股份购买资产及向南通锦融募集配套资金的发行价格均为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%，即 8.16 元/股。
2015 年 6 月 2 日，新宁物流实施每 10 股派 0.1 元现金的利润分配方案，本
次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 8.15 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
5、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份认购协议》，本次交易
10
拟向亿程信息的股东和南通锦融发行的股份以股为单位，计算公式为：发行股份
数量=支付对价中股份支付部分/发行价格，不足一股的舍去取整。
本次非公开发行股份为 117,791,410 股（其中，募集配套资金的发行股份数
量为 29,447,852 股），发行后公司总股本为 297,791,410 股，本次发行股份数量
占发行后总股本的比例为 39.56%。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、锁定期
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方广州程功、南通锦融承诺，其在本次交易中取得的公司
股份自股份上市日起 36 个月内不以任何方式转让。广州程功同时承诺：本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长
6 个月。
本次交易的交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚
群、罗娟承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 12 个月内不以
任何方式转让。
曾卓、罗娟同时承诺，在本次发行结束满 12 个月且标的公司 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 33%的股份。
在本次发行结束满 24 个月且标的公司 2016 年度《专项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 66%的股份。在本次发行结束满 36
个月且标的公司 2017 年度《专项审核报告》和标的公司 2017 年末《减值测试报
告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份。
本次交易的交易对方天忆创投、悦达泰和承诺，如本次交易股份发行在 2015
年 4 月 25 日之前完成，其在 2014 年 4 月 25 日取得的亿程信息 1.28%股权、0.72%
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股权所认购的新宁物流股份自股份发行结束之日其 36 个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
根据上述规定，公司实际控制人王雅军先生及控股股东锦融投资共同出具承
诺“我们在本次交易前所持有的新宁物流股份自本次交易完成之日起十二个月内，
不转让或委托他人管理，也不由新宁物流回购该部分股份。”
二、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为亿程信息100%股权，根据上市公司、亿程信息2014
年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示（金额：万元，比
例：%）：
项目 新宁物流 亿程信息 对价总额 项目占比
资产总额 68,208.08 28,878.96 72,000.00 105.56
净资产额 34,061.83 20,648.80 72,000.00 211.38
营业收入 40,428.84 20,768.27 - 51.37
注：亿程信息的资产总额、净资产额根据《重组办法》规定，以资产总额、净资产额分别与交易
价格相比孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，王雅军先生持有本次交易对方广州程功51.00%的股权，系广州
程功控股股东。同时，本次配套融资涉及上市公司向南通锦融发行股份募集配套
资金，南通锦融系上市公司控股股东锦融投资和王雅军先生投资设立的合伙企业，
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东
大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
本次交易完成前，除广州程功和南通锦融外，曾卓、红杉资本、天忆创投、
兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司
12
不存在关联关系。本次交易完成后，曾卓和红杉资本将成为上市公司持股5%以
上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.3”，曾卓和红杉资本为
上市公司关联方。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易的审议、批准程序
1、新宁物流的决策过程
2014年12月7日，本公司第三届董事会第十二次会议审议并通过《江苏新宁
现代股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2014年12月24日，本公司2014年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。在本公
司股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
2015年03月25日，本公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《关于调整
本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。在本公司董事会审议相关关
联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2015年04月10日，本公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《关于调整
本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》等相关议案。在本公司股东大
会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
2015年04月22日，本公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于更换
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》。在本
公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2015年06月03日，本公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于与曾
卓、罗娟及广州程功信息科技有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2、交易对方决策过程
2014年9月至11月，红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程功
分别召开内部决策会议并作出决定，同意向新宁物流转让其持有的亿程信息股权。
2015年06月03日，广州程功召开董事会并作出决定，同意广州程功与上市公
司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，向上市公司承担现金补偿义务。
3、南通锦融的决策过程
14
2014年9月30日，南通锦融合伙人会议作出决议，同意南通锦融参与本次交
易。
4、亿程信息的决策过程
2014年11月28日，亿程信息召开股东会，曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富
投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟同意向新宁物流转让所持的全部亿程信
息股权。
（二）本次交易实施履行的审批程序
本次交易方案已经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四
次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议通过，并经公
司2014年第五次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年7月20日，本重组方案获得中国证监会核准（证监许可[2015]1705号）。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
2015 年 8 月 11 日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变
更登记手续，并取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号 :
440126000093785）。亿程信息 100%股权已过户登记至新宁物流。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为亿程信息 100%股权，不涉及债权债务
的转移。
3、证券发行登记及上市情况
2015 年 9 月 22 日，新宁物流收到中国证券登记计算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券登记确认书》。公司向曾卓等 8 名交易对方和南通锦融发行
117,791,410 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。该部分股票已于 2015 年 9 月 30 日发行上市。
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（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
新宁物流审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为新宁物流第三
届董事会第十二次会议决议公告日。
新宁物流本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰
和、姚群、罗娟发行股份购买资产及向南通锦融募集配套资金的发行价格均为定
价基准日前20个交易日公司股票交易的均价的90%，即8.16元/股。
2015年6月2日，新宁物流实施每10股派0.1元现金的利润分配方案，本次发
行股份募集配套资金的发行价格调整为8.15元/股。
该发行价格已经公司2014年第五次临时股东大会批准。
本次募集配套资金金额 239,999,993.80 元，向南通锦融发行 29,447,852
股。本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束新股上市之日
起三十六个月内不得转让。
2、缴款及验资情况
2015 年 9 月 10 日，民生证券向南通锦融发出《江苏新宁现代物流股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票缴款通知书》，通知南通锦融以 8.15 元/股的价格认购新宁物流本次非公开
发行的股票 29,447,852 股，认购金额为人民币 239,999,993.80 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 14 日出具的《关于
江苏新宁现代物流股份有限公司非公开发行 A 股网下申购资金到位情况的验资
报告》（信会师报字[2015]115262 号），截至 2015 年 9 月 14 日止，民生证券已
收到特定投资者南通锦融缴纳的认购款项 239,999,993.80 元。
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
信会报字 2015 第 115262 号，对募集资金进行了审验。本次发行募集资金总额
239,999,993.80 元 ， 扣 除 发 行 费 用 1200 万 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
227,999,993.80 元。
本次向特定对象非公开发行股份后，公司的股份总数变更为 297,791,410
股，每股面值人民币 1.00 元，股本总额为人民币 297,791,410.00 元。
3、新增股份登记
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本次交易发行新增 117,791,410 股股份已于 2015 年 9 月 22 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增
股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 30 日，本次交易发行新
增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）后续事项
新宁物流尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股
份上市事宜向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与新宁物流已完成标的资产股权的
交付与过户，目标公司已经完成相应的工商变更。新宁物流尚需向工商管理机关
办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障
碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查， 本次交易的资产交割和新增股份发行上市过程中，新宁物流不存
在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 12 月 7 日，公司与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程
功、悦达泰和、姚群、罗娟签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2014 年 12 月 7 日，新宁物流与曾卓、罗娟签署了《盈利预测补偿协议》。
2015 年 6 月 3 日，新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功签署了《盈利预测补
偿协议之补充协议》。
2014 年 12 月 7 日，新宁物流与南通锦融签署了附条件生效的《非公开发行
股份认购协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方和南通锦融对股份锁定、避免同业竞争、规范
关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏新宁现代物流
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截
至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承
诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易
涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。新宁物流尚需根据法律
法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在
实质性障碍，上述后续事项对新宁物流不构成重大风险。
2、新宁物流本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发
行过程合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及新宁物流 2014 年第五次临时
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股东大会和 2015 年第一次临时股东大会相关决议的规定。
3、新宁物流本次发行的发行对象的资格符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律法规和规范性文件以及新宁物流 2014 年第五次临时股东大
会和 2015 年第一次临时股东大会相关决议的规定，发行对象认购资金为自有或
自筹，均不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
4、本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签盖页）
财务顾问主办人：
陆文昶 林京京
民生证券股份有限公司
2015年9月28日
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