民生证券股份有限公司
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1705 号文核准，江苏新宁现代物流股份有限公司
(以下简称“新宁物流”、“发行人”、“公司”)以非公开发行股票的方式向特
定投资者南通锦融投资中心（有限合伙）（以下简称“南通锦融”）发行
29,447,852 股人民币普通股(A 股)募集配套资金(以下简称“本次发行”)，募集
资金总额为 239,999,993.8 元。民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”
或“独立财务顾问”)作为新宁物流本次发行的独立财务顾问，按照《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人
组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
(一)发行价格
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价基准日为新宁物流第三
届董事会第十二次会议决议公告日，即 2014 年 12 月 7 日。根据《重组管理办法》
等有关规定，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 8.16 元/股。
经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及新宁物流第三届董事会第十
二次会议审议通过，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均
价的 90%，即 8.16 元/股。2015 年 6 月 2 日，新宁物流实施每 10 股派 0.1 元现
金的利润分配方案，本次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为 8.15 元/
股。
(二)发行数量
本次募集配套资金非公开发行拟向南通锦融发行不超过 29,447,852 股新
股。本次发行的股票全部采用人民币现金认购方式。
本次募集配套资金非公开发行数量符合股东大会决议和《关于核准江苏新宁
现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2015]1705 号)的要求。
(三)发行对象
本次募集配套资金的认购对象为南通金融 1 名机构投资者，其认购的股份自
本次发行结束新股上市之日起三十六个月内不得转让。符合《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，且发行对象
符合法律、法规规定的条件。
(四)募集资金金额
本次发行募集资金总额为 239,999,993.8 元，扣除发行费用 20,283,791 元
后募集资金净额为 219,716,202.80 元。本次计划募集配套资金金额为不超过
24,000 万元，募集资金净额未超过计划募集配套资金金额，符合中国证监会相
关法律法规的要求。
经民生证券核查，新宁物流本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2014 年 12 月 7 日，本公司第三届董事会第十二次会议审议并通过《江
苏新宁现代股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义
务。
2、2014 年 12 月 24 日，本公司 2014 年第五次临时股东大会审议并通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
3、2015 年 03 月 25 日，本公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《关
于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。在本公司董事会审议
相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
4、2015 年 04 月 10 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》等相关议案。在本公司
股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
5、2015 年 04 月 22 日，本公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关
于更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议
案》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
6、2015 年 06 月 03 日，本公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关
于与曾卓、罗娟及广州程功信息科技有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协
议>的议案》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避
义务。
7、2015 年 7 月 20 日，本重组方案获得中国证监会核准（证监许可[2015]1705
号）。
经民生证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准。
三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
(一)发行过程和验资
2014 年 12 月 7 日，新宁物流与南通锦融签署了附条件生效的《非公开发行
股份认购协议》。。
发行人及民生证券于 2015 年 9 月 11 日向本次非公开发行的发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015 年 9 月 12 日，民生证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户
划转了认购股款。
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2015]第 115262 号《验资报告》，“截至 2015 年 9 月 11 日止，本次网下发行
申购资金中已划入网下申购资金帐户的资金为人民币 239,999,993.80 元。”
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2015]115261 号《验资报告》，“2015 年 9 月 11 日，南通锦融投资中心（有限
合伙）缴纳的募集资金款经由主承销商民生证券股份有限公司汇入公司开立在中
国农业银行昆山南港支行账号为 10531501040012036 的人民币专用存款账户人
民币 227,999,993.80 元（已扣除保荐费人民币 12,000,000.00 元），减除其他
发行费用人民币 8,283,791.00 元，计募集资金净额为人民币 219,716,202.80
元，其中注册资本人民币 29,447,852.00 元，资本溢价人民币 190,268,350.80
元。”
(二)发行结果
本次发行股份总量为 29,447,852 股，发行对象总数为 1 名，发行结果如下：
序号 特定投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
南通锦融投资中心（有
1 29,447,852 239,999,993.8 36
限合伙）
合计 29,447,852 239,999,993.8
民生证券认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》及等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人发行股份及支付现金购买资产事项于 2015 年 6 月 17 日获得中国证监
会发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 6 月 18 日对此进行了公告。
发行人于 2015 年 7 月 20 日收到中国证监会关于本次发行股份及支付现金购
买资产事项的核准文件，并于 2015 年 7 月 25 日对此进行了公告。
民生证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发
行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
经访谈发行人，并查阅本次发行对象与发行人签署的认购合同及认购方关于
参与本次非公开发行股票资金来源的承诺函，民生证券认为，本次新宁物流发行
对象认购资金为自有或自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结
构化的设计。
六、民生证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经民生证券核查认为：
(一)本次发行过程的合规性
新宁物流本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过
程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规和规范性文件以及新宁物流 2014 年第五次临时股东大会审议
相关决议的规定。
(二)本次发行对象的合规性
新宁物流本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规和规范性文件以及新宁物流 2014 年第五次临时股东大会相关决议的规
定，发行对象认购资金为自有，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资
结构化的设计。
本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告》盖章页）
财务主办人： ___ ___________ ____ __________
陆文昶 林京京
独立财务顾问：民生证券股份有限公司
2015 年 9 月 28 日
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