北京市君合律师事务所
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
重大资产重组所涉及配套融资非公开发行股份发行过程及
认购对象合规性的法律意见书
二零一五年九月
目 录
目 录 ............................................................. 1
前 言 ............................................................. 1
一、 本次交易的方案概述 ............................................ 3
二、 本次交易的批准和授权 .......................................... 3
三、 本次重组配套融资非公开发行的发行对象及发行过程 ................ 4
四、 结论意见...................................................... 6
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前 言
致：江苏新宁现代物流股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依
法执业的律师事务所。
本所受江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）的
委托，担任新宁物流非公开发行股份购买曾卓、天津红杉资本投资基金中心（有
限合伙）（以下简称“红杉资本”）、天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天忆创投”）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆富投资”）、
广州程功信息科技有限公司（以下简称“广州程功”）、江苏悦达泰和股权投资基
金中心（有限合伙）（以下简称“悦达泰和”）、姚群、罗娟（以下简称“交易对方”）
持有的广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）100%的股权并募集
配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）（以下简称《收购管理办法》）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）（以下简称《重组管理办法》）、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关
中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次
交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内
容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进
行了必要的讨论。
本法律意见书仅供新宁物流为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材
料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本
次交易已出具的《关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所
律师在《关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
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暨关联交易之法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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一、 本次交易的方案概述
根据新宁物流第三届董事会第十二会议、2014 年第五次临时股东大会审议
通过的《重组报告书》以及新宁物流与相关方签署的重组协议、第三届董事会第
十四次会议审议并通过的《关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的
议案》、2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整本次发行股份购买资
产募集配套资金用途的议案》、第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于更
换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》以及
第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于与曾卓、罗娟及广州程功信息科技
有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，本次交易方案包括两部
分：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。即新宁物流拟通过发行股份的
方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、
罗娟持有的亿程信息 100%股权，交易金额为 72,000 万元，同时向南通锦融发行
股份募集配套资金 24,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易总额的 25%。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 新宁物流的内部批准和授权
1. 新宁物流董事会的批准和授权
2014 年 12 月 7 日，新宁物流第三届董事会第十二次会议审议并通过《江苏
新宁现代股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。在新宁物流董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。
2014 年 12 月 7 日，新宁物流全体独立董事出具了《江苏新宁现代物流股份
有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司
董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
2015 年 3 月 25 日，新宁物流第三届董事会第十四次会议审议并通过《关于
调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。在新宁物流董事会审议
相关关联议案时，关联董事已回避表决。
2015 年 4 月 22 日，新宁物流第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于
更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》。
在新宁物流董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。
2015 年 6 月 3 日，新宁物流第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于
与曾卓、罗娟及广州程功信息科技有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协议>
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的议案》。在新宁物流董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。
2. 新宁物流股东大会的批准和授权
2014 年 12 月 24 日，新宁物流 2014 年第五次临时股东大会审议并通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
在新宁物流股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决。
2015 年 4 月 10 日，新宁物流 2015 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》等相关议案。在新宁物
流股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决。
（二） 交易对方及标的公司的批准和授权
2014 年 9 月至 11 月，红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程
功分别召开内部决策会议并作出决定，同意向新宁物流转让其持有的亿程信息股
权。
2014 年 9 月 30 日，南通锦融合伙人会议作出决议，同意南通锦融参与本次
交易。
2014 年 11 月 28 日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意曾卓、红
杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟向新宁物流转
让所持的全部亿程信息股权。
2015 年 6 月 3 日，广州程功召开董事会会议并作出决定，同意广州程功与
新宁物流签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，向新宁物流承担现金补偿义务。
（三） 中国证监会的核准
中国证监会于 2015 年 7 月 20 日向新宁物流下发了《关于核准江苏新宁现代
物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]1705 号），核准新宁物流向本次交易对方发行股份购买资产并募集配套
资金。
基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得
的批准和授权，具备实施的条件。
三、 本次重组配套融资非公开发行的发行对象及发行过程
（一） 发行对象、价格及数量
1. 发行对象
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根据《重组报告书》及重组协议，本次配套融资的发行对象为南通锦融，根
据江苏省南通工商局于 2014 年 8 月 18 日向南通锦融核发的《营业执照》（注册
号：320600000289130），南通锦融的主要经营场所为南通市苏通科技产业园江成
路 1088 号内 3 幢 2128 室，执行事务合伙人为锦融投资（委派代表：伍晓慧），
企业类型为有限合伙企业，合伙期限自 2014 年 8 月 18 日至 2024 年 8 月 17 日，
经营范围：实业投资，创业投资；投资管理，资产管理；投资咨询，企业管理咨
询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南通锦
融已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案及基金管理人登记
手续。根据本所律师对南通锦融提供的文件的审查，南通锦融不存在法律、法规
和合伙协议规定需要终止的情形。
基于上述，南通锦融为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
2. 发行价格及数量
本次发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易的均价的 90%，即 8.16 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。本次发行股份募集配套资金的定价
基准日为新宁物流第三届董事会第十二次会议决议公告日（以下简称“定价基准
日”）。
新宁物流本次拟向南通锦融发行29,447,852股股份募集配套资金，募集资金
金额为24,000万元，本次募集配套资金金额不超过本次交易总额的25%。在定价
基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
经本所律师核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》的相关规定，发行数量符合公司
2014 年第五次临时股东大会审议批准的发行数量及中国证监会核准的发行数量。
（二） 非公开发行股份募集配套资金的缴款及验资
2015 年 9 月 10 日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）民生证券向发行
对象发送了缴款通知书。
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2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
2015 第 115262 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2015 年 9 月 11 日止，
新宁物流已收到发行对象南通锦融缴纳的出资款 239,999,993.80 元；根据《江苏
新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况暨新增股份上市公告书》，扣除发行费用 1,200 万元后实际募集资金净额为
227,999,993.80 元。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及配
套融资非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权
和批准，该等授权和批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发行的发
行过程符合《发行管理办法》的有关规定，本次重组所涉及配套融资非公开发行
合法、有效。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
6
（此页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
律 师：余永强
律 师：陈贵阳
2015 年 9 月 28 日
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