北京市君合律师事务所
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
二零一五年九月
目 录
目 录 ............................................................. 1
前 言 ............................................................. 1
一、 本次交易的实施情况 ............................................ 3
二、 本次交易的后续事项 ............................................ 4
三、 结论意见...................................................... 4
前 言
致：江苏新宁现代物流股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依
法执业的律师事务所。
本所受江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）的
委托，担任新宁物流非公开发行股份购买曾卓、天津红杉资本投资基金中心（有
限合伙）（以下简称“红杉资本”）、天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天忆创投”）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆富投资”）、
广州程功信息科技有限公司（以下简称“广州程功”）、江苏悦达泰和股权投资基
金中心（有限合伙）（以下简称“悦达泰和”）、姚群、罗娟（以下简称“交易对方”）
持有的广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）100%的股权并募集
配套资金项目（以下简称“本次交易”、 “本次重大资产重组”）的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）（以下简称《收
购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）（以下简称《重
组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《发行管理
办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若
干问题的规定》）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称《上市规则》）
以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关
规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
本所已就本次交易出具了《关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《关于江苏新宁现代物流股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法
律意见书》，现就本次交易的实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅
的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问
并进行了必要的讨论。并得到了新宁物流、亿程信息的如下保证：新宁物流、亿
程信息以及亿程信息全体股东已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏
或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文
件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民
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事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在
其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合
法持有人持有。
本法律意见书仅供新宁物流为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材
料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本
次交易已出具的《关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》、《关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》中使
用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《关于江苏新宁现代物流股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《关于江苏新
宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
产过户情况之法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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一、 本次交易的实施情况
1、 标的资产的交割情况
根据亿程信息提供的文件，亿程信息已于 2015 年 8 月 11 日经广州市工商行
政管理局番禺分局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责
任公司，新宁物流持有其 100%的股权。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，新宁物流持有亿程信息 100%的股
权，标的资产的过户手续已经办理完毕。
2、 非公开发行股份募集配套资金验资情况
2015 年 9 月 10 日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）民生证券向发行
对象发送了缴款通知书。
2019 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 2015
第 115261 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2015 年 8 月 11 日止，公
司已收到新增股东曾卓等 8 名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
88,343,558.00 元。
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
2015 第 115262 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2015 年 9 月 11 日止，
新宁物流已收到发行对象南通锦融缴纳的出资款 239,999,993.80 元；根据《江苏
新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况暨新增股份上市公告书》，扣除发行费用 1,200 万元后实际募集资金净额为
227,999,993.80 元。
3、 发行股份购买资产涉及的新增股份的上市事宜
2015 年 9 月 22 日，新宁物流收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券登记确认书》。根据该《股份登记申请受理确认书》，公司向曾卓
等 8 名交易对方和南通锦融发行的合计 117,791,410 股人民币普通股（A 股）股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份将于该批股份上市
日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、 过渡期损益事宜
根据《资产交割协议》的约定，自评估基准日起至交割日期间，标的资产运
营所产生的盈利由新宁物流享有，标的资产运营产生的亏损由曾卓、广州程功、
罗娟承担。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由曾卓、广州程功、罗娟向上
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市公司补偿同等金额的现金。
二、 本次交易的后续事项
1、 新宁物流已就本次交易中非公开发行股份购买资产并募集配套资金涉及
的新增股份办理完毕验资、在证券登记结算机构登记、新增股份上市等手续，尚
需在工商行政管理机关办理注册资本、实收资本事宜的工商变更登记。
2、 截至本法律意见书出具之日，交易对方部分承诺事项正在履行中或履行
条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件
出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、 截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办
理完毕，涉及的新增股份的验资手续已经办理完成，并且新增股份已于中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；
2、 本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，新宁物流
尚需就本次发行股份购买资产办理新增注册资本、修改公司章程等工商变更登记
手续；
3、 截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需后续事项的办理不存在重大
法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对新宁
物流不构成重大法律风险。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
律 师：余永强
律 师：陈贵阳
2015 年 9 月 28 日
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