国信证券股份有限公司
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】1730 号文核准，广州阳普医疗科技股份有限公司
（以下简称“阳普医疗”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向
特定投资者发行不超过 3,550,074 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发
行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为阳普医疗本次发行
的主承销商，认为阳普医疗本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及阳普医疗有关本次发行的董事会、股东大会决议
的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公
正，符合阳普医疗及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三
次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定，本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为 13.41 元/股，
该价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 14.90 元/股的 90%。
2015 年 3 月 27 日，阳普医疗召开了 2014 年度股东大会，审议通过了审议
通过了《2014 年度利润分配预案》，以 2014 年末公司总股本 296,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元（含税）。2015 年 5 月 26 日，阳普医
疗实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，募集配套资金的发行
价格调整为 13.38 元/股，对应地配套募集资金的股票发行数量调整为 3,550,074
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股。
（二）发行数量
根据股东大会决议、除权除息调整和《关于核准广州阳普医疗科技股份有
限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2015】
1730 号），本次发行的发行数量为 3,550,074 股，符合相关规定。
（三）发行对象
本次发行对象为公司实际控制人邓冠华先生，不超过 5 名，符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 4,750 万元，未超过本次发行募集资金数额的上
限。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理办法》
的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015 年 4 月 8 日，阳普医疗第三届董事会第十三次会议审议通过《关
于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2015 年 4 月 27 日，阳普医疗 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等于本次交易相关的议案。
3、2015 年 7 月 1 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 56 次
会议审核获无条件通过。
4、2015 年 7 月 21 日，中国证监会出具了证监许可【2015】1730 号《关于
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核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准本次交易。
5、公司于 2015 年 9 月 10 日以非公开发行股票的方式向邓冠华发行
3,550,074 股人民币普通股（A 股）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“立信所”）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 410561 号），本
次发行募集资金总额为 4,750 万元。
本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理登记托管手续。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得
了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）附生效条件认购合同签署情况
2015 年 4 月 8 日，阳普医疗与公司实际控制人邓冠华先生签订的附生效条
件的非公开发行的《股份认购协议》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，
邓冠华以 13.41 元/股价格共计认购本次发行的股票。由于除权除息，本次发行
价格相应调整为 13.38 元/股，认购数量为 3,550,074 股。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
投资者名称 认购价格（元/股） 认购股数（股） 认购金额（元）
邓冠华 13.38 3,550,074 47,500,000
合 计 3,550,074 47,500,000
经核查，主承销商认为：本次发行遵循了 2015 年 4 月 8 日签订的附生效
条件的非公开发行的《股份认购协议》。
（三）缴款与验资
2015 年 9 月 9 日，发行人向邓冠华发出《广州阳普医疗科技股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》，通知邓冠华按规定于 2015 年 9 月 10 日将认购资
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金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2015 年 9 月 10 日 12:00
时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）于 2015 年 9
月 11 日出具了验资报告（信会师报字【2015】第 310806 号）。经审验，截至
2015 年 9 月 10 日 12:00 时止，国信证券收到阳普医疗非公开发行股票认购资
金总额人民币 47,500,000.00 元（大写：人民币肆仟柒佰伍拾万元整）。上述认
购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行
深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。资金缴纳情况符合《广
州阳普医疗科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2015 年 9 月 10 日，国信证券在扣除费用后向发行人指定账户划转了认股
款。
2015 年 9 月 11 日，立信所出具了验资报告（信会师报字【2015】第 410561
号）。经审验，截至 2015 年 9 月 10 日止，发行人实际发行了人民币普通股（A
股）3,550,074 股，每股发行价格人民币 13.38 元，募集资金总额人民币
47,500,000.00 元，扣除承销费（包括保荐费）人民币 4,000,000.00 元、其他发
行费用人民币 299,451.68 元，计募集资金净额为人民币 43,200,548.32 元（其中
新增注册资本人民币 3,550,074.00 元，资本溢价人民币 39,650,474.32 元）。
经核查，主承销商认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 7 月 1 日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，
并于当天对此进行了公告。
发行人于 2015 年 7 月 23 日取得中国证监会 2015 年 7 月 21 日出具的关于
核准公司非公开发行股票的批复文件，并于 2015 年 7 月 23 日对此进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披
露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
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续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行对象为邓冠华 1 名自然人，经主承销商和发行人律师核查后认为：
发行人本次非公开发行认购对象为发行人董事长、总经理和实际控制人，不存
在《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。故本次发行的
认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范
畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
阳普医疗本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符
合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关法律、法规的规定。本次发行对象向邓冠华的资金来源为其合法拥有和
取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
特此报告。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发
行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
王伟洲 袁科
国信证券股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
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