广东精诚粤衡律师事务所
关于
广州阳普医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
中国.珠海
海滨南路光大国际贸易中心 2305
广东精诚粤衡律师事务所
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
致：广州阳普医疗科技股份有限公司
根据广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“发行人”）
与广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，
本所接受阳普医疗的委托，指派本所律师，以特聘专项法律顾问的身份参与阳普
医疗本次交易涉及的相关法律工作，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 上市公司重大资产重组申请文
件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《关于广州阳普医疗科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》，并根据相关进展及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的要求出具了相关补充法律意见。
本所律师现对阳普医疗本次交易的募集配套资金非公开发行股票发行情况
（以下简称“本次发行”）出具《关于广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行合规性的法律意见书》（以下简称“ 本 法律意见书”)。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次发行股份购买资产的合法、合规、真实、有效性进行
了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了阳普医疗、标的公司、交易对方提
供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了阳普医
疗、标的公司、交易对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。阳普医疗、标的公司、交易对方已对本所律师作出如下保证：其已向
本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4、本所律师已对阳普医疗、标的公司、交易对方提供的相关文件根据律师行
业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法
规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制
难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关
报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对
这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师
并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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7、本所律师同意阳普医疗部分或全部在本次交易的信息披露文件中引用本法
律意见书的内容，但阳普医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
8、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称均与《关于广州阳普医
疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》使用的简称含义相同。
9、本法律意见书仅供阳普医疗本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次交易之资产过户事宜出具本法律意见如下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得如下批准与授权：
1、2015 年 4 月 8 日，阳普医疗召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的事项；阳普医疗第三届监事会第十四次临时会
议审议通过了关于本次交易相应的议案。
2、2015 年 4 月 27 日，阳普医疗召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2015 年 7 月 21 日，中国证监会作出证监许可[2015]1730 号《关于核准广
州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准公司非公开发行 3,550,074 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
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金。该批复自下发之日起 12 个月内有效。
依据上述事实，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的的批准和授
权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的过程和结果
根据阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议、2015 年第一次临时股东大会
决议、阳普医疗与邓冠华签署的《股份认购协议》，本次发行的认购对象为邓冠
华，募集配套资金不超过 4,750 万元。本次发行的过程如下：
（一）发行价格和发行数量调整
本次发行，向特定对象邓冠华发行股份募集配套资金不超过 4,750 万元，本次
发行的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即新
股发行价格为 13.41 元/股，新股发行数量为 3,542,132 股。
2015 年 3 月 27 日，阳普医疗 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利
润分配预案》，以 2014 年末公司总股本 296,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 0.3 元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2015 年 5 月 25 日，除
权除息日为：2015 年 5 月 26 日。阳普医疗本次权益分派方案已于 2015 年 5 月 26
日实施完毕。2014 年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。
根据本次发行方案、阳普医疗与邓冠华签署的《股份认购协议》，在定价基准
日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，本次发行价格、发行数量将作相应调整。因此，本次交易项下
配套融资的发行价格和发行数量进行相应调整，调整后的发行价格为 13.38 元/股，
发行数量为 3,550,074 股。
（二）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行已经确定邓冠华为特定发
行对象，本次发行不涉及询价过程。
根据《股份认购协议》，认购人不可撤销地同意在发行人本次非公开发行股
票获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴
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款通知书后，按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购
款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行指定的账户，验资完毕后，
扣除相关费用再划入发行人本次非公开发行募集资金专项存储账户。
根据发行人提供的资料及说明，发行人与保荐机构已发行缴款通知书，通知
认购人在 2015 年 9 月 10 日 17:00 前将认购款 4,750 万元一次性划入保荐机构指
定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 11 日出具的信会师
报字[2015]第 310806 号验资报告，经验证，截至 2015 年 9 月 10 日止，保荐机
构指定账户已收到邓冠华缴纳的股份认购款人民币 4,750 万元。根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 11 日出具的信会师报字[2015]第 410561
号《验资报告》，保荐机构扣除承销及保荐费后将募集资金净额划转至阳普医疗
账户。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关
法律法规的规定，认购人邓冠华通过本次发行取得阳普医疗 3,550,074 股新增股
份。阳普医疗尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登
记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
三、本次发行认购对象的合规性
经核查，本次交易募集配套资金发行股份的认购人邓冠华，为发行人的实际
控制人及控股股东、董事长、总经理，本次发行的认购对象符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、 发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、 发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，认购
方通过本次发行取得发行人 3,550,074 股新增股份，发行人尚待在中国证
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券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股
份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
3、 发行人本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字、盖章后具有同等法律效力。
( 以下无正文）
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（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行合规性的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：龙 彬 律师
经办律师：罗 刚 律师
郑文军 律师
2015 年 9 月 14 日
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