证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2015-32
中国全聚德（集团）股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期
将于 2015 年 9 月届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届
选举”），公司董事会依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，将第七届董事会的组成、选举
方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如
下：
一、第七届董事会的组成、任期
根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会将由 12 名董事组成，其中独
立董事 4 名。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
二、选举方式
根据《公司章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举
非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的提名（董事候选人提名表见附件）
（一）非独立董事候选人的提名
现任董事会有权提名第七届董事会非独立董事候选人、在本公告发布之日单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权向公司现任董事会书面提名第七届
董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的提名
现任董事会有权提名第七届董事会独立董事候选人，现任监事会、在本公告
发布之日单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向公司现任董事会书面
提名第七届董事会独立董事候选人。
四、本次换届选举的程序
（一）提名人在本公告发布之日至 2015 年 10 月 10 日 18:00 前以书面方式
向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件。
（二）上述提名时间届满后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选
人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。
（三）公司董事会将召开会议，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请
公司股东大会审议。
（四）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责，独
立董事候选人亦应依法做出相关声明。
（五）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、 独立董事提名人声明》、
《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》） 报送深圳证券交易所进行审核，其
材料经审核无异议后方可提交股东大会审议。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为
自然人，有下列情形之一的，不能被提名为公司董事候选人：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
8.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2.具有法律、行政法规、规范性文件所要求的独立性；
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件；
4.具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高
级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；
5.《公司章程》规定的其他人员；
6.存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（12）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
六、提名人应提供的文件
（一）提名须以书面方式做出，提名人应当向公司董事会提供下列文件：
1.董事候选人提名表（格式见附件）；
2.董事候选人履历表、学历、学位证书复印件；如提名独立董事候选人，还
需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表及独立董事
资格证书复印件（证书原件备查）；
3.被提名的董事候选人身份证明复印件（原件备查）；
4.董事候选人承诺及声明（原件）；
5.能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为本公司股东，应同时提供下列文件：
1.若是个人股东，需提供其身份证明复印件（原件备查）；若是法人股东，
需提供加盖公司公章的营业执照复印件；
2.股东证券帐户卡复印件（原件备查）。
（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式：
1.本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式；
2.若采取亲自送达方式，则需在 2015 年 10 月 10 日 18:00 前将相关文件送
达至公司证券法律部。
3、若采取邮寄送达方式，则需在 2015 年 10 月 8 日 18:00 前将相关材料先
传真至公司证券法律部，并电话确认；同时原件需在 2015 年 10 月 10 日前邮寄
至公司指定联系人处方为有效（以邮戳时间为准）。
七、联系方式
联系地址：北京市西城区前门西河沿 217 号
联系部门：证券法律部
联系人姓名：施炳丰（董事会秘书） 唐颖（证券事务代表）
联系电话：010-83156608
联系传真：010-83156818
联系邮编：100051
八、附件
中国全聚德（集团）股份有限公司第七届董事会董事候选人提名表
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
2015 年 9 月 28 日
附件：
中国全聚德（集团）股份有限公司
第七届董事会董事候选人提名表
提名人 联系电话
提名的候选人类别 □非独立董事 □独立董事 （请在董事类别前打“√”）
候选人信息
姓名 年龄 性别
电话 传真 电子邮箱
任职资格：是否符合本公告
规定的条件
简历（包括学历、职称、详
细工作履历、兼职情况等，
可单独提供附件）
其他说明（包括但不限于与
公司或公司控股股东及实
际控制人是否存在关联关
系；持有公司股份数量；是
否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交
易所惩戒等）
提名人（盖章/签名）：
2015 年 月 日
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