证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-084
连云港黄海机械股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会
议通知于 2015 年 9 月 23 日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于 2015 年
9 月 27 日上午 9 时以通讯方式召开，应到董事 5 人，实际出席董事 5 人。关联
董事回避了表决。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于公司与交易对方
签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
公司董事会同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，补
充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效，协议主要内容如下：
对于标的资产使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及
募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入标的资产在业绩承诺
期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
黄海机械在补偿期限内每一年度进行年度审计时对标的资产在盈利预测补
偿期限实现的不包含募集配套资金收益的累积净利润合计数（以下简称“实际净
利润数”）与标的资产同期累积预测利润合计数（以下简称“预测净利润数”）的
差异情况进行审查，并在黄海机械当年度的年度报告中进行专门披露，且由负责
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黄海机械年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际净
利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核报告结
果确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
根据公司 2015 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本议案事项无需提交公司股东
大会审议。
三、备查文件
1、连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司董事会
2015 年 9 月 28 日
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