证券代码:002125 证券简称:湘潭电化 公告编号:2015-094
湘潭电化科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的
相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进企
业持续、稳定、健康发展。
公司已向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)申报非公开发行
股票事项,目前该事项正处于中国证监会审核阶段。根据相关要求,现将公司最
近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:
(一)公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
(二)公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如
下:
1、2011 年 6 月 13 日,深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份
有限公司的监管函》(中小板监管函[2011]第 73 号)。
主要内容:
发行人 2011 年非公开发行股票募集资金于 2011 年 5 月 19 日到位,2011 年
5 月 31 日公司在完成资产交割手续后即通过募集资金账户向电化集团支付了 1.5
亿元收购款。但是,发行人 2010 年第二次临时股东大会通过的《资产转让协议
及其补充协议》第三条规定,价款的支付时点为自目标资产实际交付给公司且已
办理完毕全部产权变更登记后的五个工作日。发行人在没有办理完毕全部产权变
更登记的情况下将价款支付给电化集团与上述协议不符,违反了《中小企业板上
市公司规范运作指引》第 6.3.1 条规定。
整改情况:
根据交易所的建议,电化集团已与 2011 年 6 月 2 日将 1.5 亿元资金全额退
还到发行人募集资金账户。同时,发行人于 2011 年 6 月 3 日召开第四届董事会
第二十九次会议审议通过了《关于签署<资产交割协议>的议案》,并经发行人 2011
年 6 月 24 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过,同意将价款的支付时
点调整为自交割协议经股东大会批准后向电化集团支付除 200 万元预留尾款之
外的目标资产价款余额,待目标资产相关权证变更完成后再支付 200 万元尾款。
发行人董事会及管理层充分重视上述问题,组织相关部门和人员学习沟通,
明确要求加强对相关证券法规、政策的理解和执行,严格执行募集资金管理的相
关规定,切实提高公司规范运作水平,杜绝上述事件再次发生。
2、2013 年 6 月 7 日,深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份有
限公司的监管函》(中小板监管函[2013]第 95 号)。2014 年 8 月 27 日,深圳证
券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份有限公司信息披露问题的监管函》 中
小板监管函[2014]第 114 号)。
主要内容:
发行人于 2013 年 4 月 13 日披露了《2013 年第一季度业绩预告》,预计 2013
年第一季度业绩亏损 1,100 万元–1,300 万元,未在 2013 年 3 月 31 日前及时披
露业绩预告。违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 1 号:业绩预告、业绩快报及其修正》第 2 条的规定。
2014 年 4 月 29 日,发行人披露《2014 年第一季度报告》,预计 2014 年上半
年归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,400 万元–2,900 万元。2014 年 8 月
19 日,发行人披露《2014 年半年度业绩预告修正公告》,预计亏损 3,100 万元
–3,500 万元,未在 2014 年 7 月 15 日前及时披露半年度业绩预告修正公告。违
反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 1 号:业绩预告、业绩快报及其修正》第 6 条的规定。
整改情况:
鉴于公司在业绩预测信息披露时点上出现 2 次违规情况,发行人管理层对相
关业务和管理部门、财务管理人员进行了严肃批评,要求今后必须确保业绩预告
的准确性和信息披露的及时性。发行人及全体董事将吸取教训,严格遵守《深圳
证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规的规
定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、2012 年 9 月 20 日,深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份
有限公司的监管关注函》(中小板监管函[2012]第 35 号)。
主要内容:
湖南湘进电化有限公司是发行人的控股子公司,发行人持有 65%的股权,香
港先进化工有限公司持有 35%的股权。2011 年发行人和香港先进分别按持股比例
从湘进电化借入流动资金 650 万元和 350 万元。湘进电化于 2011 年 4 月 11 日召
开第十二届董事会对上述事项进行了审议,但发行人董事会未单独履行相关审议
程序和信息披露义务,违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 1.4 条和《中
小企业板信息披露业务备忘录第 27 号:对外提供财务资助》第 3 条的规定。
整改情况:
发行人已于 2014 年 4 月 18 日第五届董事会第二十一次会议通过《关于控股
子公司对外提供财务资助的议案》,同意湘进电化分别向本公司和香港先进提供
650 万元和 350 万元借款,借款期限为二年,其中湘进电化向香港先进提供的 350
万元借款属于对外提供财务资助情形。
发行人对上述问题进行了认真分析和总结,组织相关人员对《中小企业板信
息披露业务备忘录》进行了全面的学习,今后将严格遵守《深圳证券交易所股票
上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定,严格履行
相关程序,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝上述事件再次发
生。
4、2015 年 4 月 8 日,深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份有
限公司的监管关注函》(中小板监管函[2015]第 103 号)。
主要内容:
发行人控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司向银行贷款 1,000 万元,发行
人于 2014 年 8 月 11 日按持股比例 82.98%为其提供担保,但未及时履行相关审
批程序和信息披露义务,直至 2014 年 12 月 11 日和 2014 年 12 月 29 日才分别召
开董事会和股东大会审议并披露了该事项,违反了本所《深圳证券交易所股票上
市规则》第 9.11 条的规定。
整改情况:
由于相关工作人员的疏忽,发行人在对控股子公司该笔流动资金贷款担保合
同的审议程序、信息披露时点上出现了滞后情况。发行人将在以后的工作中进一
步细化和落实子公司管理制度,加强内部控制和对子公司的管理,严格遵守相关
法律法规及规章制度,对相关事项及时履行审议程序和信息披露义务。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二 0 一五年九月二十八日
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