安徽德力日用玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
盈利预测补偿协议书
二零一五年九月
安徽德力日用玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书
安徽德力日用玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议书
本协议由下列各方于 2015 年 9 月 25 日在滁州市签署：
甲方：安徽德力日用玻璃股份有限公司
法定代表人：施卫东
住 所：安徽省凤阳县工业区
乙方：李晓丽
居民身份证号码：51132319860801****
住所： 四川省蓬安县碧溪乡碧溪桥村
丙方：黄小刚
居民身份证号码：：5113231986****
住所：四川省蓬安县碧溪乡青龙村
丁方：陆涛
居民身份证号码：42100219780808****
住所：湖北省荆州市沙市区联合乡三湾路乡机关
戊方：唐琨
居民身份证号码：43110219850424****
住所：长沙市天心区暮石路新田 999 号
鉴于：
(1) 甲方系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立、有效存续并
在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 002571，主要从事
日用玻璃器皿的生产和销售。
(2) 乙方、丙方、丁方和戊方均为中国境内自然人，共同持有广州创思信息
技术有限公司（以下简称“标的公司”或“广州创思”）100%的股权。
(3) 根据甲方与乙方、丙方、丁方、戊方共同签署的《安徽德力日用玻璃股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《发行股
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份及支付现金购买资产协议书》”），甲方拟向乙方、丙方、丁方、戊方以
现金及非公开发行股份方式购买标的公司 100%的股权。
为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确乙方、丙方、丁方、戊方对广
州创思盈利预测的保证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 35
条的规定，经本协议各方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行：
第一条 定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1 本协议：各方于此签署的《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》。
1.2 转让方、交易对方：乙方、丙方、丁方、戊方四方的合称。
1.3 拟购买资产：转让方共同持有的广州创思 100%的股权。
1.4 拟购买资产总价格：转让方和收购方根据资产评估结果确定的购买标
的公司 100%股权的总对价。
1.5 本次交易：甲方拟向乙方、丙方、丁方、戊方以现金及非公开发行股
份方式购买广州创思 100%的股权。
1.6 发行价格：本次交易中以非公开方式向转让方发行股份购买广州创思
股权的每股价格。
1.7 《评估报告》：具有证券期货从业资格的评估师事务所以评估基准日对
拟购买资产出具的《资产评估报告书》，即中通诚资产评估有限公司出
具的中通评报字（2015）305 号《资产评估报告书》。
1.8 评估基准日：2015 年 4 月 30 日。
1.9 承诺利润：转让方承诺的标的公司承诺年度经具有证券期货从业资格的
审计机构审计的合并报表按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润。
1.10 实际利润：标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期货从
业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润。
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1.11 承诺年度/承诺期限：系指 2015 年度、2016 年度、2017 年度的合称或
其中任一年度；
1.12 第一/第二/第三承诺年度：第一承诺年度系指 2015 年度，第二、第三
承诺年度以此类推。
1.13 补偿义务人：乙方、丙方、丁方、戊方四方的合称。当广州创思的承
诺利润在承诺年度内未能达到时，以其所持甲方股份及现金对甲方进行
补偿。
1.14 元：人民币元。
第二条 补偿义务
2.1 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的约定，转让方承诺如
下：
标的公司 2015 年承诺利润不低于 1.80 亿元、2016 年承诺利润不低于 2.25
亿元、2017 年承诺利润不低于 2.82 亿元。
为避免歧义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约
定均以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
2.2 《评估报告》确认的广州创思 2015 年至 2017 年盈利预测净利润分别为
1.80 亿元、2.25 亿元和 2.82 亿元。本协议第二条第 2.1 款约定的承诺
利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2.3 转让方保证在本协议生效之日起，对第二条第 2.1 款承诺利润的实现承
担保证责任。
2.4 在承诺年度内，如果广州创思的实际利润小于承诺利润，则补偿义务人
按照本协议第四条约定履行补偿义务；如果广州创思的实际利润大于或
等于承诺利润，则该等年度转让方无需进行补偿。转让方用于补偿的数
额最高不超过转让方因《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定而
获得的交易总对价。
第三条 实际利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，甲方应聘
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请具有证券期货从业资格的审计机构对本协议第二条第 2.1 款约定的广州
创思实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限
内广州创思实际实现的净利润。
第四条 股份补偿及现金补偿
4.1 补偿义务人
若经审计本协议第二条第 2.1 款约定的承诺利润在承诺期限内未能达到，
则补偿义务人应当以股份及现金的方式（以下合称“补偿金额”）对甲方
进行补偿。
4.2 补偿方式
就各补偿义务人于各承诺年度内的补偿金额：
（1）各交易对方应当首先以本次交易获得的未售标的股份补偿上市公司；
（2）各交易对方因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，各交
易对方应当以自有或自筹资金补偿上市公司。
4.3 股份补偿
（1）补偿义务人各承诺年度需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计
算公式如下：
各转让方当期应补偿股份数=［（截至当期期末累积承诺利润数 – 截
至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和
× 拟购买资产总价格 – 已补偿现金金额］÷ 发行价格 × 各转让方在
本次交易前在标的公司的持股比例 – 各转让方已补偿股份数。
前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向转让方支付的股份对价
为限。如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权
事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上
限进行相应调整。
如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公
式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。
（2）从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束
后，如果转让方须向甲方进行股份补偿的，甲方在关于标的公司《专
项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由甲方发出召
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开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由甲
方按照 1 元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股
份并按照有关法律规定予以注销。
若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则股份补偿义务人应在上
述情形发生后的 2 个月内，将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲
方上述股东大会股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，
除股份补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除股份补偿义务人持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
4.4 补偿义务人股份总数不足补偿的，由补偿义务人以自有或自筹资金补
偿，自有或自筹资金补偿金额 = （截至期末累积承诺利润－截至期末
累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×拟购买资产总价
格－已补偿现金金额－已补偿股份数×发行价格，并在甲方发出书面
补偿通知之日起 30 日内支付。在计算自有或自筹资金补偿金额时，如
在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。补偿义务人
之间对依据本条实际产生的自有或自筹资金补偿义务承担连带责任。
第五条 减值测试
5.1 承诺期限届满后甲方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对
拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报
告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。
5.2 除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估
报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的
资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如
在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+已补偿现金，转让方应对
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甲方另行补偿。转让方先以各自因本次交易取得的尚未出售的甲方股份
进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹资金补偿。
5.3 另需补偿股份数 = （期末减值额－承诺年度内已补偿股份总数×发行
价格－承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。在计算该补偿股份时，
如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除
承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
5.4 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。标的资产减值应补偿金额的计
算公式为：应补偿的金额 =资产减值尚未补偿的股份数量×发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产
总价格。
5.5 甲方应按照前述股份补偿条款中约定的补偿方式确定以人民币 1 元总
价回购并注销或者无偿划转补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方
式通知补偿义务人。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对
方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30 日内，由甲方书面通知
交易对方向甲方支付其应补偿的现金，交易对方在收到甲方通知后的 30
日内以现金（包括银行转账）方式支付甲方。交易对方对依据本条实际
产生的现金补偿义务承担连带责任。
第六条 争议解决
6.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
6.2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协
商的方式解决；如协商不成，任何一方有权将争议提交至协议签署地有
管辖权的人民法院司法解决。
第七条 协议效力
7.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产
协议书》同时生效。
7.2 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议书》之补充协议，本协议
没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议书》。就同一内
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容，如本协议的约定与《发行股份及支付现金购买资产协议书》不一致
或相冲突，适用本协议。如《发行股份及支付现金购买资产协议书》被
解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现
金购买资产协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第八条 通知
8.1 本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真发送
或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至其他方，同时
以电话通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如委托速
递服务公司以信件方式发出，则以签收的日期为收件日期；如以传真发
出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第
一个工作日）为收件日期。
8.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及
时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地
址即视为已送达该方。
致收购方：
联系主体：安徽德力日用玻璃股份有限公司
联系人：俞乐 职务：副总经理
地 址：安徽凤阳县工业园（邮编：233121）
电 话：0550-6679868 传 真：0550-6678868
致转让方：
联系主体：广州创思信息技术有限公司：
联系人：黄小刚 职务：总经理
地 址： 广州天河区中山大道西 299 号大舜丽池酒店 4 楼
电话：18818869377 传真：
第九条 其他
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9.1 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头
或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
9.2 本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
9.3 本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协
议条款内容的其他解释。
9.4 本协议一式拾份，各份具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余由
甲方留存，用于报备相关部门。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议书》之签署页）
甲方：安徽德力日用玻璃股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
日期： 2015 年 9 月 25 日
乙方（签字）： （李晓丽）
日期： 2015 年 9 月 25 日
丙方（签字）： （黄小刚）
日期： 2015 年 9 月 25 日
丁方（签字）： （陆涛）
日期： 2015 年 9 月 25 日
戊方（签字）： （唐琨）
日期： 2015 年 9 月 25 日
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